广东鸿图:向特定对象发行A股股票发行情况报告书

股票简称：广东鸿图股票代码：002101广东鸿图科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）联席主承销商
二〇二三年八月
1发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
但昭学廖坚罗旭强梁宇清徐飞跃周乐人宋选鹏李培杰李军郑四发陈海强
全体监事：
毛志洪李铁瑛胡薇
除董事、监事外的高级管理人员：
刘刚年莫建忠陈文波黄一东广东鸿图科技股份有限公司
2023年8月18日
2目录
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节本次发行的基本情况..........................................6
一、本次发行履行的相关程序.........................................6
二、本次发行概要..............................................8
三、本次发行对象基本情况.........................................14
四、本次发行相关机构...........................................24
第二节本次发行前后公司相关情况......................................27
一、本次发行前后股东情况.........................................27
二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况..............28
三、本次发行对公司的影响.........................................28
第三节.联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见....................................................30
一、关于本次发行定价过程合规性结论性意见.................................30
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...................................30
第四节.发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................................................32
第五节有关中介机构声明..........................................33
第六节备查文件..............................................42
一、备查文件...............................................42
二、查阅地点...............................................42
三、查阅时间...............................................42
3释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
释义项指释义内容
发行人、公指广东鸿图科技股份有限公司
司、广东鸿图方正承销保
荐、保荐人、指方正证券承销保荐有限责任公司联席主承销商
平安证券、联指平安证券股份有限公司席主承销商
广发证券、联指广发证券股份有限公司席主承销商
东方投行、联指东方证券承销保荐有限公司席主承销商
中信证券、联指中信证券股份有限公司席主承销商
本次发行/本
次向特定对象 指 公司本次向特定对象发行 A股股票的行为发行发行人律师指广东凯成律师事务所
审计机构、验
资机构、中审指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众环发行与承销方指广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案案认购邀请书指广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书缴款通知书指广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中国结算深圳指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》指《证券发行与承销管理办法》
《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
实际控制人、指广东省粤科金融集团有限公司粤科集团
4释义项指释义内容
科创公司指广东省科技创业投资有限公司，原广东省科技创业投资公司风投公司指广东省科技风险投资有限公司粤科资本指广东粤科资本投资有限公司高要鸿图指高要鸿图工业有限公司高要国资指肇庆市高要区国有资产经营有限公司高晟城投指肇庆市高晟城市投资发展集团有限公司
元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元
本报告部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
5第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2022年11月11日，发行人召开第八届董事会第八次会议，审议并通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等本次发行的相关议案。
本次向特定对象发行 A 股股票经发行人第八届董事会第八次会议审议通过后，发行人于2022年11月收到广东省粤科金融集团有限公司（以下简称“粤科集团”）作出的《广东省粤科金融集团有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》，粤科集团根据《上市公司国有股权监督管理办法》《关于做好上市公司国有股权管理工作有关事项的通知》（粤国资函[2019]798 号）的规定，原则同意广东鸿图本次非公开发行 A股股票方案。广东鸿图本次发行已经履行国有资产监督管理职责的主体批准。
2022年12月15日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等本次发行
的相关议案，并授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行相关事宜。
2023年3月27日，发行人召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整向特定对象发行 A股股票方案的议案》。
2023年7月19日，发行人召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票的议案》。
2023年8月4日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票的议案》。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程2023年5月17日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于6广东鸿图科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年6月20日，中国证监会出具了《关于同意广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1343号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金及验资情况
本次发行实际发行数量为133333333股，发行价格为16.50元/股，募集资金总额为2199999994.50元，募集资金净额为2184598276.90元。
2023年8月15日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购资金实收情况进行了审验，并于2023年8月15日出具了《验资报告》（众环验字(2023)0500023号）。截至2023年8月14日止，联席主承销商已收到共15家特定对象缴纳的认购款合计2199999994.50元（大写：贰拾壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元伍角整）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
2023年8月15日认购资金验资完成后，联席主承销商将上述认购款项扣除
相关费用后的余额划转至发行人指定的募集资金专户内。
2023年8月15日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2023年8月15日出具了《验资报告》（众环验字(2023)0500024号）。截至2023年8月15日止，发行人实际已向特定对象发行 A 股 133333333 股，募集资金总额为 2199999994.50 元，扣除发行费用（不含增值税）15401717.60元，募集资金净额为
2184598276.90元，其中增加注册资本133333333.00元，增加资本公积股本
溢价2051264943.90元。
（四）股份登记和托管情况发行人本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
7二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量本次向特定对象发行股票的数量为133333333股。发行股票数量超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的70%，且未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行与承销方案中规定的拟发行股票数量133333333股。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年8月7日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于
16.50元/股。
广东凯成律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.50元/股，与发行底价相同。
发行人控股股东粤科资本作为本次发行的认购对象，不参与本次发行定价的竞价过程，接受竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（四）募集资金和发行费用本次发行的募集资金总额为2199999994.50元，扣除发行费用（不含增值税）15401717.60元，实际募集资金净额为2184598276.90元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募
集资金总额220000.00万元（含本数）。
8（五）发行对象
本次发行对象最终确定为15名，除粤科资本外，均为本次认购邀请文件发送的对象，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。本次发行配售结果如下：
限售期
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）
1粤科资本39253333647679994.5018
2高晟城投30303030499999995.006
3财通基金管理有限公司11133333183699994.506
4诺德基金管理有限公司10993939181399993.506
5光大证券股份有限公司7545454124499991.006
6国泰君安证券股份有限公司569696993999988.506青岛惠鑫投资合伙企业（有
7363636359999989.506限合伙）
8招商证券股份有限公司363636359999989.506
湖南省财信资产管理有限公
9303030349999999.506
司天津圣金海河中和股权投资
10303030349999999.506
基金合伙企业（有限合伙）
11广东明珠集团股份有限公司303030349999999.506
上海国泰君安证券资产管理
12303030349999999.506
有限公司宁波佳投源股权投资合伙企
13303030349999999.506业（有限合伙）知行利他私募基金管理（北
14京）有限公司-知行利他荣友303030349999999.506
稳健一期私募证券投资基金
天安人寿保险股份有限公司-
15295273148720061.506
分红产品
合计1333333332199999994.50—
（六）限售期
本次发行完成后，粤科资本认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后，按照中
9国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对
象所认购的本次发行的股票由于公司送股、资本公积金转增股本等事项衍生取
得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
若中国证监会、深交所等监管机构对本次发行股份的限售期另有其他要求，则参与本次发行的特定对象将根据中国证监会、深交所等监管机构的监管意见对所持股份的限售期进行相应调整。
（七）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
发行人和联席主承销商于2023年8月4日向截至2023年7月21日向深交所报送发行与承销方案时确定的《广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》中符合相关条件的投资者发出了《广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其相关附件，邀请其参与本次发行认购。具体包括：截至2023年7月10日收市后公司前20名股东（已剔除关联方和港股通，未剔除重复机构）中的13家、基金公司72家、证券公司55家、保险机构33家、其他已提交认
购意向书的投资者29家，共计202家投资者。
自发行人和联席主承销商报送本次发行与承销方案至申购前，新增33名投资者表达了认购意向，名单如下：
序号投资者名称
1中国黄金集团资产管理有限公司
2浙江谦履私募基金管理有限公司
3国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
4杭州鋆金私募基金有限公司
5何慧清
6湖南省财信资产管理有限公司
10序号投资者名称
7 UBS AG
8万和证券股份有限公司
9粤开资本投资有限公司
10广东广晟产业投资私募基金管理有限公司
11华美国际投资集团有限公司
12锦绣中和（北京）资本管理有限公司
13宁波仁庆私募基金管理有限公司
14武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
15西安鸿瑞恒通投资管理有限公司
16互联智道投资管理（深圳）有限公司
17上海谦荣投资有限公司
18青岛城市建设投资（集团）有限责任公司
19深圳碧烁私募证券基金管理有限公司
20华能贵诚信托有限公司
21上海朗实投资管理中心（有限合伙）
22湖南轻盐创业投资管理有限公司
23济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
24吴建昕
25诸暨市凡莹企业管理工作室
26 Morgan Stanley & Co. International plc
27南京盛泉恒元投资有限公司
28广东德汇投资管理有限公司
29光大证券股份有限公司
30天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）
31知行利他私募基金管理（北京）有限公司
32华西银峰投资有限责任公司
33青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
发行人及联席主承销商于 2023 年 8 月 4 日（T-3 日）至 2023 年 8 月 7 日
11（T-2 日）向上述投资者发送了《认购邀请书》。
经联席主承销商和广东凯成律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《管理办法》和《实施细则》等有关法律、
法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行与承销方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
2、投资者申购报价情况
在广东凯成律师事务所的全程见证下，2023 年 8 月 9 日（T 日）上午 9:00-
12:00，联席主承销商共收到14份申购报价单。前述14家投资者均按时、完整
地发送全部申购文件，除2家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余12家投资者均及时、足额缴纳了申购保证金，前述14家投资者的申购报价合法有效。前述参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。粤科资本不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。
此外，1家投资者足额缴纳了申购保证金、提交了除《申购报价单》外的其他申购文件；1家投资者足额缴纳了申购保证金，未提交《申购报价单》及其他申购文件。因此前述2家投资者为无效申购。
全部有效申购报价情况如下：
报价档申购价格申购金额是否序号投资者名称位（元/股）（万元）有效
天安人寿保险股份有限公司-分红产
1116.505000.00是
品
知行利他私募基金管理（北京）有
2限公司-知行利他荣友稳健一期私募116.615000.00是
证券投资基金
3湖南省财信资产管理有限公司118.085000.00是宁波佳投源股权投资合伙企业（有
4116.665000.00是限合伙）
5广东明珠集团股份有限公司117.185000.00是
6高晟城投118.6850000.00是
12报价档申购价格申购金额是否
序号投资者名称位（元/股）（万元）有效
117.666500.00
7财通基金管理有限公司217.1715050.00是
316.5818370.00青岛惠鑫投资合伙企业（有限合
8117.586000.00是
伙）天津圣金海河中和股权投资基金合
9117.215000.00是
伙企业（有限合伙）
118.0211550.00
10光大证券股份有限公司216.8012250.00是
316.6012450.00
116.805000.00
11招商证券股份有限公司是
216.606000.00
117.028840.00
12诺德基金管理有限公司216.6914350.00是
316.5918140.00
上海国泰君安证券资产管理有限公
13117.125000.00是
司
116.805300.00
14国泰君安证券股份有限公司是
216.629400.00
3、最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行价格为16.50元/股，发行股数133333333股，募集资金总额2199999994.50元。
本次发行对象最终确定为15家，除粤科资本外均为本次认购邀请文件发送的对象，具体配售结果如下：
限售期
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）
1粤科资本39253333647679994.5018
2高晟城投30303030499999995.006
3财通基金管理有限公司11133333183699994.506
134诺德基金管理有限公司10993939181399993.506
5光大证券股份有限公司7545454124499991.006
6国泰君安证券股份有限公司569696993999988.506青岛惠鑫投资合伙企业（有限
7363636359999989.506
合伙）
8招商证券股份有限公司363636359999989.506
9湖南省财信资产管理有限公司303030349999999.506
天津圣金海河中和股权投资基
10303030349999999.506
金合伙企业（有限合伙）
11广东明珠集团股份有限公司303030349999999.506
上海国泰君安证券资产管理有
12303030349999999.506
限公司宁波佳投源股权投资合伙企业
13303030349999999.506（有限合伙）知行利他私募基金管理（北
14京）有限公司-知行利他荣友303030349999999.506
稳健一期私募证券投资基金
天安人寿保险股份有限公司-
15295273148720061.506
分红产品
合计1333333332199999994.50—
本次发行的竞价、定价、配售等发行过程以及发行对象符合《管理办法》
《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和本次发行与承销方案的规定。
三、本次发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、粤科资本
企业名称广东粤科资本投资有限公司统一社会信
91440400MA4URQKX7K
用代码成立时间2016年7月14日
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本10000.00万元
住所珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷19栋218室-142法定代表人封华14章程记载的经营范围：股权投资，投资管理；资产管理。（依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、高晟城投
企业名称肇庆市高晟城市投资发展集团有限公司统一社会信
91441283722461255W
用代码成立时间2000年04月13日
企业类型有限责任公司（国有独资）
注册资本100000.00万住所肇庆市高要区南岸广新二路1号法定代表人李惠林
一般项目：以自有资金从事投资活动；工程管理服务；信息技术咨询服
经营范围务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；税务服务；社会经济咨询服务；品牌管理；市政设施管理；咨询策划服务；土地整治服务；企业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业总部管理；财务咨询；会议及展览服务；土地使用权租赁；知识产权服务（专利代理服务除外）；商务代理代办服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；土地调查评估服务；餐饮管理；商业综合体管理服务；规划设计管理；园区管理服务；乡镇经济管理服务；游览景区管理；
农业专业及辅助性活动；环境卫生公共设施安装服务；城市绿化管理；建筑用金属配件销售；金属工具销售；五金产品零售；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3、财通基金管理有限公司
企业名称财通基金管理有限公司统一社会信
91310000577433812A
用代码成立时间2011年06月21日企业类型其他有限责任公司
注册资本20000.00万人民币住所上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的
经营范围其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、诺德基金管理有限公司
15企业名称诺德基金管理有限公司
统一社会信
91310000717866186P
用代码成立时间2006年06月08日企业类型其他有限责任公司
注册资本10000.00万人民币
住所中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、光大证券股份有限公司
企业名称光大证券股份有限公司统一社会信
91310000100019382F
用代码成立时间1996年04月23日
企业类型股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
注册资本461078.7639万人民币住所上海市静安区新闸路1508号法定代表人刘秋明
许可项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介绍业务；
证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业经营范围务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6、国泰君安证券股份有限公司
企业名称国泰君安证券股份有限公司统一社会信
9131000063159284XQ
用代码成立时间1999年08月18日
企业类型其他股份有限公司（上市）
注册资本890461.0816万人民币
住所中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
16法定代表人贺青
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具经营范围体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
企业名称青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）统一社会信
91370214MA3UEGCD2B
用代码成立时间2020年11月20日企业类型有限合伙企业
出资额100001.00万
山东省青岛市城阳区城阳街道荟城路506号6号楼阳光创新投资中心1501-住所
2
执行事务合山东国慧资产管理有限公司伙人
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。
经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、招商证券股份有限公司
企业名称招商证券股份有限公司统一社会信
91440300192238549B
用代码成立时间1993年08月01日
企业类型股份有限公司（上市）
注册资本869652.6806万人民币住所深圳市福田区福田街道福华一路111号法定代表人霍达
一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品经营范围业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管；股票期权做市；上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、湖南省财信资产管理有限公司
企业名称湖南省财信资产管理有限公司
17统一社会信
91430000MA4L2E9E4W
用代码成立时间2015年12月31日
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本300000.00万人民币
住所 长沙市岳麓区茶子山东路 112号滨江金融中心T4 栋法定代表人万少科
省内金融机构不良资产批量收购；收购、管理和处置金融机构、类金融机
构和其他机构的不良资产；资产管理；资产投资及资产管理相关的重组、
兼并、投资管理咨询服务；企业管理及企业破产管理、财务顾问；接受地
方政府、企业等的委托或委托其他机构对资产进行管理、处置；承接国有
经营范围企业改制、重组和国有企业办社会职能剥离的资产；债务重组；债权转股权；追偿债务和利息；根据省政府授权开展其他资产管理业务；监管部门批准开展的其他业务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信
91120116MA06Q80U13
用代码成立时间2019年06月27日企业类型有限合伙企业
出资额100000.00万人民币
住所天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-115执行事务合
海河中和（天津）资本管理有限公司伙人
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨经营范围询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、广东明珠集团股份有限公司
企业名称广东明珠集团股份有限公司统一社会信
914414002311104696
用代码成立时间1994年04月21日
企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本78893.3815万住所兴宁市官汕路99号
18法定代表人黄丙娣
非煤矿山矿产资源开采；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；实业投资；股权投资；科创企业孵化服务；企业管理咨询；物业管理及提供自有
物业、场地租赁及配套商务服务；供应链管理服务；道地药材、药食同源经营范围植物的种植、收购、加工、销售；药品生产、销售（中药饮片、中成药）；生物医药研发、检测；科学文化技术推广、服务；批发零售业；货
物和技术进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
12、上海国泰君安证券资产管理有限公司
企业名称上海国泰君安证券资产管理有限公司统一社会信
91310000560191968J
用代码成立时间2010年08月27日
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本200000.00万人民币
住所 上海市黄浦区南苏州路 381号 409A10 室法定代表人陶耿许可项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为经营范围准）一般项目：证券资产管理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
13、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信
91330226MAC881176T
用代码成立时间2023年02月13日企业类型有限合伙企业
出资额100000.00万人民币浙江省宁波市宁海县跃龙街道学勉路1号金融中心1号楼4-1-2（自主申住所
报）执行事务合宁海经佳股权投资有限公司伙人
一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营范围经营活动)。
14、知行利他私募基金管理（北京）有限公司
企业名称知行利他私募基金管理（北京）有限公司
19统一社会信
91370783MA94WN9K53
用代码成立时间2021年09月13日
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本1000.00万人民币
住所 北京市房山区北京基金小镇大厦 C座 403法定代表人陈德军一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资经营范围金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
15、天安人寿保险股份有限公司
企业名称天安人寿保险股份有限公司统一社会信
911100006074251442
用代码成立时间2000年11月24日
企业类型其他股份有限公司（非上市）
注册资本1450000.00万人民币住所北京市石景山区古城南街9号院1号楼19层1906法定代表人李源许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许经营范围可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行对象中包含公司控股股东粤科资本，为发行人的关联方，本次发行构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在发行人股东大会审议时，关联股东已对本次发行相关事项回避表决。
20高晟城投与持有公司5%以上股份的股东肇庆市高要区国有资产经营有限公司（简称“高要国资”）的控股股东同为肇庆市高要区国有资产监督管理局，根据《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，高晟城投认购完成后将成为公司股东高要国资一致行动人，其认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在发行人股东大会审议时，关联股东已对本次发行相关事项回避表决。
除粤科资本外，其他参与本次发行申购报价的各发行对象在提交申购报价单时均作出承诺，承诺本次认购对象中不包括上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，除已确定的发行对象粤科资本为发行人控股股东外，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
本次发行的发行对象与发行人最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书出具日，发行人与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。
1、粤科资本以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和21国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
2、高晟城投、光大证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、青岛
惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、招商证券股份有限公司、湖南省财信资产管理有限公司、广东明珠集团股份有限公司、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与认购，上述认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
3、天安人寿保险股份有限公司为保险公司，以其管理的天安人寿保险股份有限公司-分红产品参与认购。前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》
法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
4、上海国泰君安证券资产管理有限公司为证券公司子公司，以其管理的国
君资管君得3492单一资产管理计划参与认购。经核查，上述资产管理计划产品已完成中国证券投资基金业协会备案。
5、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金产品、资产管理计划产品参与认购。经核查，上述资产管理计划产品已完成中国证券投资基金业协会备案。公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
6、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、知行利他私募
基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金为私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成备案手续。
22（四）关于投资者适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行最终获配的投资者均已提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与序号发行对象名称投资者分类风险承受能力是否匹配
1 粤科资本 普通投资者 C3 是
2 高晟城投 普通投资者 C3 是
3财通基金管理有限公司专业投资者（一）是
4诺德基金管理有限公司专业投资者（一）是
5光大证券股份有限公司专业投资者（一）是
6国泰君安证券股份有限公司专业投资者（一）是
7 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者 C3 是
8招商证券股份有限公司专业投资者（一）是
9湖南省财信资产管理有限公司专业投资者（四）是
天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业
10专业投资者（二）是（有限合伙）
11 广东明珠集团股份有限公司 普通投资者 C3 是
12上海国泰君安证券资产管理有限公司专业投资者（二）是宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合
13 普通投资者 C3 是
伙）
知行利他私募基金管理（北京）有限公司-
14专业投资者（二）是
知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金
15天安人寿保险股份有限公司-分红产品专业投资者（二）是经核查，上述15家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明根据粤科资本出具的《关于认购资金来源的补充承诺》：“一、本公司保证用于认购广东鸿图本次发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，主
23要为粤科集团或其控制的主体以增资或借款等形式向本公司提供资金支持，上
述资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；
二、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用广东
鸿图及其关联方（粤科集团或其控制的主体除外）资金用于本次认购的情形；
三、本公司保证不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；
四、本公司不存在接受广东鸿图或其利益相关方（粤科集团或其控制的主体除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形；
五、本公司不存在将持有的广东鸿图股票质押后用于本次认购的情形或计划。”其他参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均作出承诺，承诺本次认购对象未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出
的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会以及深交所有关规定。
四、本次发行相关机构
（一）保荐人（联席主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：袁玉平
住所：北京市丰台区金丽南路3号院2号楼1至16层01内六层1-203室
保荐代表人：樊旭、王军亮
经办人员：钟亮亮、毛洋洋
24联系电话：010-56991998
传真：010-56991891
（二）联席主承销商：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B座第 22-25 层
经办人员：曾晓冰、钟嘉明
联系电话：0755-33547155
传真：0755-25325422
（三）联席主承销商：广发证券股份有限公司
法定代表人：林传辉
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
经办人员：欧阳渐敏、胡品品
联系电话：020-66338888
传真：020-87553600
（四）联席主承销商：东方证券承销保荐有限公司
法定代表人：崔洪军
住所：上海市黄浦区中山南路318号24层
经办人员：严前程
联系电话：021-23153590
传真：021-23153500
（五）联席主承销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
25住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
经办人员：蓝伟汕、王国威、钟启帆、吴国泰、李嘉霖、吕文轩
联系电话：010-60833254
传真：010-60833254
（六）发行人律师：广东凯成律师事务所
负责人：罗丹
住所：广州市天河区珠江东路 12 号高德置地冬广场 H座 16 层
经办律师：罗丹、刘珍
联系电话：020-31383338
传真：020-31383338
（七）审计及验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：石文先
住所：湖北省武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦
经办注册会计师：王兵、江超杰、宋锦锋
联系电话：020-38795871
传真：020-38783856
26第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2023年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
序持股数量股份限股东名称股东性质持股比例号（股）售数量
1科创公司国有法人9577370018.11%-
2高要鸿图国有法人6249239511.82%-
3风投公司国有法人5331559810.08%-
4高要国资国有法人490632819.28%-
宁波旭澄企业管理咨询合伙企境内非国有
577136001.46%-业（有限合伙）法人
6粤科资本国有法人66125511.25%-
中国工商银行－易方达价值成基金、理财
741999520.79%-
长混合型证券投资基金产品
基金、理财
8全国社保基金五零二组合40000000.76%-
产品钶迪（宁波）投资管理有限公境内非国有
936261000.69%-
司法人
10肖裕福境内自然人21902000.41%-
合计-28898737754.64%-
（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况
假设以上述持股及公司股本为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股东持股情况如下：
持股数量持股比股份限售数序号股东名称股东性质
（股）例量
1科创公司国有法人9577370014.46%-
2高要鸿图国有法人624923959.44%-
3风投公司国有法人533155988.05%-
4高要国资国有法人490632817.41%-
27持股数量持股比股份限售数
序号股东名称股东性质
（股）例量
5粤科资本国有法人458658846.93%39253333
6高晟城投国有法人303030304.58%30303030
宁波旭澄企业管理咨询合伙企境内非国
777136001.16%-业（有限合伙）有法人
8光大证券股份有限公司国有法人75454541.14%7545454
9国泰君安证券股份有限公司国有法人56969690.86%5696969
诺德基金－华泰证券股份有限
基金、理
10公司－诺德基金浦江120号单49090910.74%4909091
财产品一资产管理计划
合计-36267900254.77%87707877
注：本次发行后各股东的持股数量、比例等以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册为准。
二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
董事、监事和高级管理人员均未直接或间接参与本次发行的认购。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加133333333股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为科创公司、风投公司、粤科资本，实际控制人仍为粤科集团。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来战略发展
布局展开，不涉及业务和资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。本次向特定对象发行的募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。
28（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金在扣除发行费用后用于精密轻合金零部件业务产能扩建项
目、技术中心升级项目以及补充流动资金项目。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，对公司治理不会构成实质性影响。但随着机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于进一步优化公司的治理结构。
（五）对公司人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
除本次发行外，本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行
对象及其关联方、实际控制人之间新增关联交易的情形。
对于未来可能发生的交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
29第三节联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发
行对象合规性的结论意见
方正承销保荐、平安证券、广发证券、东方投行、中信证券作为广东鸿图
本次向特定对象发行股票的联席主承销商全程参与了本次发行工作，对本次发行的过程和发行对象合规性进行了核查并发表结论意见如下：
一、关于本次发行定价过程合规性结论性意见经核查，联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公
平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1343号）和发行人履行的内部决策事项的要求，符合发行人和联席主承销商已向深交所报备的发行与承销方案要求，本次发行的发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已向深交所报备的发行与承销方案要求。除董事会决议阶段确定的发行对象发行人控股股东粤科资本之外，其他发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方
不存在关联关系。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。
粤科资本认购资金来源于自有资金或自筹资金，主要为粤科集团或其控制的主体以增资或借款等形式向其提供资金支持。本次发行除粤科资本外的其他发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过利益相关方
30向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
31第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行
对象合规性的结论意见
发行人律师广东凯成律师事务所认为：
发行人本次发行已取得必要的批准与授权，经深交所审核通过并获中国证监会同意注册；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》等有关法律文件合
法有效；本次发行的发行过程以及发行对象、发行价格、发行股数及募集资金
总额等发行结果公平、公正，符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人本次发行相关董事会
决议、股东大会决议的要求；发行人本次发行募集资金已全部到位。
32第五节有关中介机构声明
33保荐人（联席主承销商）声明
本保荐人（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
袁玉平
保荐代表人：
樊旭王军亮
项目协办人：
钟亮亮方正证券承销保荐有限责任公司
2023年8月18日
34联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
何之江平安证券股份有限公司
2023年8月18日
35联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
林传辉广发证券股份有限公司
2023年8月18日
36联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
崔洪军东方证券承销保荐有限公司
2023年8月18日
37联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司
2023年8月18日
38发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
罗丹
经办律师：
罗丹刘珍广东凯成律师事务所
2023年8月18日
39审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的2020年度、2021年度、2022年度的审计报告（报告号：众环审字(2021)0500046号、众环审字(2022)0510167号、众环审字
(2023)0500076号）不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发
行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
石文先
签字注册会计师：
王兵江超杰宋锦锋
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年8月18日
40验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本验资机构出具的验资报告（报告号：众环验字(2023)0500023号、众环验字(2023)0500024号）不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
石文先
签字注册会计师：
江超杰宋锦锋
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年8月18日
41第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；
2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告；
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点投资者可以到发行人办公地查阅。
办公地址：广东省肇庆市高要区金渡世纪大道168号
电话：0758-8512658
传真：0758-8512658
三、查阅时间
股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:0042（本页无正文，为《广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）广东鸿图科技股份有限公司
2023年8月18日
43