金宏气体:关于使用募集资金向子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的公告

证券代码：688106证券简称：金宏气体公告编号：2023-058
转债代码：118038转债简称：金宏转债
金宏气体股份有限公司
关于使用募集资金向子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”或“公司”），于2023年8月17日召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金不超过146000000.00元向控股子公司苏州工业园区苏相合作区
金宏润气体有限公司（以下简称“苏相金宏润”）提供有息借款以实施“新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”，使用募集资金不超过
3000000.00元向全资子公司淮南金宏二氧化碳有限公司（以下简称“淮南金宏”）
实缴出资及102000000.00元提供无息借款以实施“碳捕集综合利用项目”，使用募集资金不超过65000000.00元向孙公司株洲市华龙特种气体有限公司（以下简称“株洲华龙”）提供有息借款以实施“制氢储氢设施建设项目”，借款期限均为
3年，借款期限自实际借款之日起算。
公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）对本事项出具了明确的核查意见。
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1319号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券10160000张，每张债券面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1016000000.00元，扣除发行费用人民币11840377.36元后，公司本次募集资金净额为人民币1004159622.64元。上述募集资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“容诚验字[2023]230Z0194 号”的《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金实施专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
及公司第五届董事会第十九次会议决议，公司募集资金投资项目及募集资金的使用计划具体如下：
单位：元调整前拟投入募调整后拟投入募序号项目名称项目总投资集资金金额集资金金额新建高端电子专用材
1600000000.00470000000.00470000000.00
料项目
新建电子级氮气、电子
2级液氮、电子级液氧、210000000.00146000000.00146000000.00
电子级液氩项目
3碳捕集综合利用项目120000000.00105000000.00105000000.00
制氢储氢设施建设项
480936600.0065000000.0065000000.00
目
5补充流动资金230000000.00230000000.00218159622.64
合计1240936600.001016000000.001004159622.64
公司本次发行实际募集资金净额低于上述募投项目投资总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、本次使用募集资金向子公司实缴出资及提供借款的相关情况鉴于“新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”的实施
主体为公司控股子公司苏州工业园区苏相合作区金宏润气体有限公司，公司拟使用不超过146000000.00元的募集资金向控股子公司苏相金宏润提供有息借款以
实施“新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”，在上述借款总额范围内一次或分期向苏相金宏润提供借款，借款期限为3年，借款期限自实际借款之日起算，同时按照实际借款到账日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的贷款市场报价利率（LPR）收取利息。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。
鉴于“碳捕集综合利用项目”的实施主体为公司全资子公司淮南金宏二氧化碳有限公司，公司拟使用不超过105000000.00元募集资金实施“碳捕集综合利用项目”。其中，拟使用募集资金人民币3000000.00元对淮南金宏进行实缴出资；
同时，拟使用不超过102000000.00元的募集资金向全资子公司淮南金宏提供无息借款以实施“碳捕集综合利用项目”，在上述借款总额范围内一次或分期向淮南金宏提供借款，借款期限为3年，借款期限自实际借款之日起算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。
鉴于“制氢储氢设施建设项目”的实施主体为公司孙公司株洲市华龙特种气
体有限公司，公司拟使用不超过65000000.00元的募集资金向孙公司株洲华龙提供有息借款以实施“制氢储氢设施建设项目”，在上述借款总额范围内一次或分期向株洲华龙提供借款，借款期限为3年，借款期限自实际借款之日起算，同时按照实际借款到账日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的贷款市场报价利率（LPR）收取利息。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。
四、本次借款实施募投项目对象的基本情况
单位：万元公司名称苏相金宏润淮南金宏株洲华龙法定代表人师东升王毅陆小明
注册资本500050003333.33成立日期2021年9月2日2022年4月22日2012年7月23日安徽省淮南市潘集苏州市漕湖街道春区平圩镇煤化工大湖南省株洲市天元
注册地址 耀路18号3E产业园
道综合服务中心二 区新马工业园L-27
1幢405室
楼222室
未开展实际经营业未开展实际经营业工业气体充装、销主营业务务务售金宏气体通过控股子公司长沙曼德气
股权结构金宏气体持股70%金宏气体持股100%体有限公司持有
70%股权
总资产5972.97225.817701.20最近一个会
净资产4997.28195.696185.13计年度的主要财务数据
营业收入--4261.14
（2022年）
净利润-2.72-4.31483.88
以上财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、使用募集资金向子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目对公司日常经营的影响
公司向苏相金宏润、淮南金宏及株洲华龙实缴出资及提供借款是基于推进募
集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划的安排，并符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。
六、本次实缴出资及借款后募集资金的管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，苏相金宏润、淮南金宏及株洲华龙已开立募集资金存放专户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》。公司将监督苏相金宏润、淮南金宏及株洲华龙按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政
法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。七、本次使用募集资金向子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的审议程序公司于2023年8月17日召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金不超过146000000.00元向控股子公司苏相金宏润提供有息借款以实施“新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”，使用募集资金不超过3000000.00元向全资子公司淮南金宏实缴出资及102000000.00元提供无息借款以实施“碳捕集综合利用项目”，使用募集资金不超过65000000.00元向孙公司株洲华龙提供有息借款以实施“制氢储氢设施建设项目”。借款期限为3年，借款期限自实际借款之日起算。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构东吴证券对本事项出具了明确的核查意见。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为，本次使用募集资金向子公司苏相金宏润、淮南金宏、株洲华龙实缴出资及提供借款以实施募投项目，有利于促进公司业务发展，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范
性文件和《公司章程》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事一致同意《关于使用募集资金向子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》。
（二）监事会意见
公司监事会认为，本次使用募集资金向子公司苏相金宏润、淮南金宏、株洲华龙实缴出资及提供借款，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司监事会同意《关于使用募集资金向子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》。
（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金向子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对金宏气体使用募集资金向子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目无异议。
九、上网公告附件
（一）金宏气体股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
（二）东吴证券股份有限公司关于金宏气体股份有限公司使用募集资金向子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的核查意见。
特此公告。
金宏气体股份有限公司董事会
2023年8月18日