海伦哲:股权激励计划草案（摘要）

证券代码：300201证券简称：海伦哲徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案摘要）徐州海伦哲专用车辆股份有限公司二零二三年八月声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、
法规、规范性文件，以及《公司章程》有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票)。股票来源为
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励
对象定向发行 A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获授公司增发或自二级市场回购的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为2080万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额104092.1518万股的1.9982%。其中，首次授予1664万股，约占本激
1励计划公布时公司股本总额104092.1518万股的1.5986%，约占本次授予权益总额的
80%；预留416万股，约占本激励计划公布时公司股本总额104092.1518万股的0.3996%，
约占本次授予权益总额的20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
四、本激励计划首次授予涉及的激励对象总人数为80人，包括公司公告本激励计
划时在本公司任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员(不包括独
立董事、监事)。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期
间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。
五、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股1.96元/股。在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
2配的情形；
(四)法律法规规定不得实行股权激励的；
(五)中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(四)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六)中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会会议向首次授予限制性股票的激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
3目录
声明....................................................1
特别提示..................................................1
第一章释义.................................................5
第二章本激励计划的目的...........................................7
第三章本激励计划的管理机构.........................................8
第四章激励对象的确定依据和范围.......................................9
第五章激励计划的具体内容.........................................11
第六章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................20
第七章限制性股票的会计处理........................................23
第八章公司/激励对象发生异动的处理....................................25
第九章附则................................................29
4第一章释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
海伦哲、本公司、公司、上指徐州海伦哲专用车辆股份有限公司市公司徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2023年限制
股权激励计划、本激励计划指
性股票激励计划（草案）
满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安限制性股票、第二类限制性指排，激励对象获得由公司定向发行或自二级市场股票
回购的 A 股普通股
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董激励对象指事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日指必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限有效期指制性股票全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上归属指市公司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得归属条件指
第二类激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获归属日指
授股票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年
5修订)》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指《自律监管指南》指
南第1号——业务办理》
《公司章程》指《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6第二章本激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
7第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予限制性股票与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
8第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一)激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下
列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象确定的职务依据
参与本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）部分核心及骨干员工（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计80人，包括：
(一)董事、高级管理人员：
9(二)核心技术（业务）骨干(对公司及子公司承担主要管理责任的中高层管理人员
及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的技术/业务骨干，不含独立董事和监事）。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内
与公司或其分、子公司存在聘用、劳务或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第8.4.2条的规定。
三、激励对象的核实
(一)本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的名单，公示期不少于10天。
(二)公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
10第五章激励计划的具体内容
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为2080万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额104092.1518万股的1.9982%。其中，首次授予1664万股，约占本激励计划公布时公司股本总额104092.1518万股的1.5986%，约占本次授予权益总额的80%；
预留416万股，约占本激励计划公布时公司股本总额104092.1518万股的0.3996%，约占本次授予权益总额的20%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划激励对象获授的限制性股国籍职务占授予权益公告日公司股
姓名票数量(万股)总数的比例本总额的比例
一、董事、高级管理人员
高鹏中国董事长1205.7692%0.1153%
陈慧源中国董事、副总经理502.4038%0.0480%
陈庆军中国副总经理502.4038%0.0480%
邓浩杰中国副总经理502.4038%0.0480%
曹中华中国副总经理502.4038%0.0480%
谷峰中国财务总监502.4038%0.0480%
张延波中国董事会秘书502.4038%0.0480%
二、其他激励对象
11占本激励计划
获授的限制性股
激励对象姓名国籍占授予权益公告日公司股票数量(万股)总数的比例本总额的比例董事会认为需要激励的
中国124459.8077%1.1951%其他人员(73人)
预留部分--41620.0000%0.3996%
合计2080100%1.9982%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数
均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括外籍员工，也不包括单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
(一)限制性股票激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
(二)授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出。
(三)本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次
12归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
*公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占第二类归属安排归属时间限制性股票总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予
第一个归属期之日起24个月内的最后一个交易日止40%自授予之日起24个月后的首个交易日至授予
第二个归属期
之日起36个月内的最后一个交易日止30%授予之日起36个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期
日起48个月内的最后一个交易日止30%
若预留限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票归属期限和归属比例同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占第二类归属安排归属时间限制性股票总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
第一个归属期留授予之日起24个月内的最后一个交易日止50%自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
第二个归属期
留授予之日起36个月内的最后一个交易日止50%在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
13(四)禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股1.96元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 1.96 元/股的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
14授予价格不低于股权激励计划草案公布前一个交易日、二十个交易日、六十个交
易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价的50%：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为3.91元，50%为每股
1.96元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价为3.82元，50%为每
股1.91元；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价为3.78元，50%为每
股1.89元；
（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价为3.74元，50%为每股1.87元。
五、限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
(1)公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
15*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
(1)公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
16*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第(2)条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
(3)激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
(4)满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2022年度净利润值为业绩基数，对各考核年度的净利润值比2022年度净利润值的增长率(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，业绩考核目标及归属比例安排如下：
年度净利润相对于 2022 年度增长率（A）归属期对应考核年度
目标值(A2) 触发值(A1)
第一个归属期2023年175%120%
第二个归属期2024年285%208%
第三个归属期2025年439%331%考核指标业绩完成度公司层面归属比例
A≥A2 X=100%年度净利润相对于
A2>A≥A1 X=80%
2022 年度增长率(A)
AA≥A1 X=80%
2022 年度增长率(A)
A