裕兴股份:关于与核心员工持股平台共同投资设立合资公司暨关联交易的公告

证券代码：300305证券简称：裕兴股份公告编号：2023-048
债券代码：123144债券简称：裕兴转债
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
关于与核心员工持股平台共同投资设立合资公司暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“裕兴股份”或“公司”）于
2023年8月17日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议，
分别审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司以房屋建筑物、土地使用权、机器设备和在建工程等资产出资，与核心员工持股平台共同投资设立合资公司。具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
公司拟与常州市嘉腾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉腾投资”）、
常州市嘉明投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉明投资”）、常州市嘉
美投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉美投资”）共同投资，设立合资公司常州宇盛新能源材料科技有限公司（以下简称“常州宇盛”）。合资公司注册资本18100万元人民币，其中公司以房屋建筑物、土地使用权、机器设备和在建工程等资产评估作价认缴注册资本12000万元，占注册资本的66.30%；嘉腾投资以货币资金认缴注册资本2070万元，占注册资本的11.44%；嘉明投资以货币资金认缴注册资本2330万元，占注册资本的12.87%；嘉美投资以货币资金认缴注册资本1700万元，占注册资本的9.39%。（上述有限合伙企业及合资公司名称为暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）。合资公司作为裕兴股份控股子公司，纳入公司合并报表范围，主要从事聚酯薄膜等高分子材料合成或复合等后道加工业务。
1（二）关联关系说明
公司董事刘全先生、朱益明先生，副总经理缪敬昌先生、叶飞先生、吉涛先生，财务总监王长勇先生，监事瞿红卿先生认缴出资设立嘉腾投资，且刘全先生拟任嘉腾投资执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定，本次对外投资设立合资公司构成关联交易。
（三）审议程序公司于2023年8月17日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
十一次会议，分别审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事刘全先生、朱益明先生，关联监事瞿红卿先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，相关关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）嘉腾投资
企业名称常州市嘉腾投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业住所常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼7层执行事务合伙人刘全认缴出资总额2070万元
经营范围投资咨询、投资管理
嘉腾投资目前尚未设立，以上内容最终以工商登记管理机构核准登记为准。
嘉腾投资系公司部分董事、监事和高级管理人员出资设立的持股平台，部分董事、监事和高级管理人员认缴出资金额及比例情况如下：
认缴出资金额占嘉腾投资认缴出资总额的比例姓名职务（万元）（%）
刘全副董事长、董事、90043.48
2董事会秘书
朱益明董事、总经理36017.39
缪敬昌副总经理1808.70
王长勇财务总监1808.70
叶飞副总经理1808.70
吉涛副总经理1808.70
瞿红卿监事会主席904.35合计2070100其中，刘全持有的嘉腾投资认缴出资额900万元中的540万元系预留给后续新入伙合伙人，用于未来吸引更多人才、壮大核心管理团队。
（二）嘉明投资
企业名称常州市嘉明投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业住所常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼7层执行事务合伙人华玉认缴出资总额2330万元
经营范围投资咨询、投资管理
嘉明投资目前尚未设立，以上内容最终以工商登记管理机构核准登记为准。
嘉明投资系公司核心员工（不含公司董事、监事、高级管理人员）出资设立的持股平台。执行事务合伙人华玉女士与公司及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三）嘉美投资
企业名称常州市嘉美投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业住所常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼7层执行事务合伙人朱斌认缴出资总额1700万元
经营范围投资咨询、投资管理
3嘉美投资目前尚未设立，以上内容最终以工商登记管理机构核准登记为准。
嘉美投资系公司核心员工（不含公司董事、监事、高级管理人员）出资设立的持股平台。执行事务合伙人朱斌先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
上述交易各方均不属于失信被执行人。
三、拟设立合资公司基本情况
（一）拟设立合资公司基本信息公司名称常州宇盛新能源材料科技有限公司公司类型有限责任公司住所常州市钟楼经济开发区紫薇路58号法定代表人朱益明注册资本18100万元
经营范围高分子塑料合成和复合材料（特殊功能复合材料及制品）的研发、生产和销售；从事高技术复合材料（特殊功能复合材料及制品）、功能性薄膜、合成树脂、胶黏剂、胶带的来料加工、检测、批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。一般项目:塑料制品的制造和销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
常州宇盛目前尚未设立，以上内容最终以工商登记管理机构核准登记为准。
（二）拟设立合资公司的股权结构、出资方式
合资公司常州宇盛的股权结构和出资方式如下：
认缴出资持股比序股东名称金额例出资方式号（万元）（%）
江苏裕兴薄膜科技股房屋建筑物、土地使用权、
11200066.30
份有限公司机器设备、在建工程等资产
4常州市嘉腾投资管理
2207011.44货币资金
合伙企业（有限合伙）常州市嘉明投资管理
3233012.87货币资金
合伙企业（有限合伙）常州市嘉美投资管理
417009.39货币资金
合伙企业（有限合伙）
合计18100100-根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的资产评估报告（编号：3232020077202300284），公司作价出资的相关资产评估情况主要如下：
1、评估基准日：2023年5月31日
2、评估方法：对实物资产采用成本法，对土地使用权采用市场法
3、评估资产范围、账面价值及评估价值：裕兴股份拟出资的房屋建筑物、土地使用权、机器设备、在建工程等资产账面价值为9891.47万元，评估价值为
12006.08万元（含增值税）。
公司拟出资资产权属状况清晰，无抵押、质押、担保等情况，不涉及诉讼、仲裁等事项。交易各方的货币资金出资均来源于自有或自筹资金。
（三）拟设立合资公司的治理机构相关安排
公司拟委派董事、总经理朱益明先生担任常州宇盛的执行董事，拟委派公司员工陈新宇先生担任常州宇盛的监事，拟提名朱益明先生担任常州宇盛的经理。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次设立合资公司，出资各方依据公平、合理的定价政策，定价基于平等互利的原则，其中涉及本次出资的非货币资产作价以评估价值为基础确定，交易价格公允。本次交易按照市场规则进行，根据各自出资比例承担对应的责任，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、合资公司设立协议的主要内容
（一）合资公司：常州宇盛新能源材料科技有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）
（二）协议各方
5甲方：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
乙方：常州市嘉腾投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）
丙方：常州市嘉明投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）
丁方：常州市嘉美投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）
（三）主要内容
1、投资金额、支付方式及出资安排
甲方、乙方、丙方、丁方拟共同出资设立常州宇盛新能源材料科技有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准），合资公司注册资本人民币18100万元。其中甲方以房屋建筑物、土地使用权、机器设备和在建工程等资产评估作价认缴注册资本12000万元，占注册资本的66.30%；乙方以货币资金认缴注册资本2070万元，占注册资本的11.44%；丙方以货币资金认缴注册资本2330万元，占注册资本的12.87%；丁方以货币资金认缴注册资本1700万元，占注册资本的
9.39%。
甲方拟于2023年12月31日前将相关资产转移至合资公司，乙方、丙方、丁方在合资公司存续期间根据合资公司经营实际需求并经协商一致后分期实缴到位。
2、合资公司的治理机构
（1）股东会：合资公司设立股东会，作为最高权力机构。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
（2）董事：合资公司不设董事会，设执行董事一人，由甲方委派。
（3）监事：合资公司不设监事会，设监事一人，由甲方委派。
（4）管理人员的组成安排：设经理1名，由甲方提名，执行董事聘任，其他高级管理人员根据合资公司章程的约定任命。
3、股权转让
乙方、丙方、丁方单独及共同同意，其在合资公司投资期间，除经甲方书面同意外，不得以任何方式出售或转让、赠与或以其他方式减少其持有的合资公司股权，也不得在该股权上设置质押、抵押或其他限制性权利。
64、违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，守约方有权追究违约方责任。
5、协议成立及生效
本协议自各方签字盖章后成立，并经甲方董事会及股东大会审议通过有关本次投资相关的议案后生效。
六、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）对外投资目的
公司自成立以来专注于功能聚酯薄膜的研发、生产和销售，立足适度规模，做精做优功能聚酯薄膜产品。公司凭借在聚酯基膜行业多年的技术积累和储备，自2019年起，逐步向聚酯薄膜制造业务下游发展，开展后道离线涂布或复合加工业务。经过近几年的发展，目前公司整体形成聚酯薄膜制造和聚酯薄膜后道离线涂布或复合加工两块经营业务。
为了加快公司产业链一体化发展布局，更好地整合、优化产业链资源，满足下游客户需求，同时为了充分调动骨干员工的积极性和创造力，提升凝聚力，公司拟以房屋建筑物、土地使用权、机器设备和在建工程等资产出资，同时引入由公司核心骨干员工组成的员工持股平台作为股东，共同出资设立合资公司。合资公司作为裕兴股份控股子公司，纳入公司合并报表范围，主要从事聚酯薄膜等高分子材料合成或复合等后道加工业务。裕兴股份专门从事聚酯薄膜制造业务。公司通过将聚酯薄膜制造业务和后道离线涂布或复合加工业务分开经营管理，从而更好地发挥专业化管理的优势，在努力实现公司业务优化升级和布局的同时，为公司创造新的利润增长点，积极实现公司及全体股东的利益最大化。
（二）可能存在的风险
合资公司在后续经营过程中可能受宏观经济、行业政策变化、市场竞争、经
营管理等因素影响，未来经营情况存在一定的不确定性。
随着公司规模扩大和子公司数量的增加，对公司管理控制水平提出了更高的要求，本次对外投资完成后，合资公司作为独立法人，独立开展业务，独立核算，公司如疏于对其管理和控制将可能产生一定的管理风险。
7（三）对公司的影响
本次对外投资设立合资公司，能够优化公司业务结构，更好地整合、优化产业链资源，同时也能够充分调动骨干员工的积极性和创造力，提升凝聚力。本次对外投资遵循了客观、公允、合理的原则，不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响，不会影响公司日常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及合并报表范围内子
公司与关联董事刘全先生、朱益明先生，关联监事瞿红卿先生及副总经理缪敬昌先生、叶飞先生、吉涛先生及财务总监王长勇先生未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，我们事前对公司拟提交董事会审议的关联交易进行审查。本次对外投资设立合资公司，有利于公司将聚酯薄膜制造业务与聚酯薄膜加工业务分开管理，更好地发挥专业化管理的优势，加快公司产业链一体化发展布局，更好的满足下游客户需求，同时能够充分调动骨干员工的积极性和创造力，提升凝聚力。本次对外投资遵循了客观、公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司经营及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
基于以上情况，我们同意将对外投资设立合资公司暨关联交易事项提交公司董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成票。
（二）独立董事独立意见
我们对公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项进行了认真核查，认为：本次对外投资设立合资公司，有利于公司将聚酯薄膜制造业务与聚酯薄膜加工业务分开管理，更好地发挥专业化管理的优势，加快公司产业链一体化发展布局，更好的满足下游客户需求，同时能够充分调动骨干员工的积极性和创造力，提升凝聚力。本次对外投资遵循了客观、公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司经营及财务状况产生重大不利影响。
8在审议本议案时，关联董事刘全、朱益明已根据相关规定回避表决，其他非关联董事进行了审议表决。本次对外投资的审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：裕兴股份对外投资设立合资公司暨关联交易议案已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事已回避表决，独立董事事前审核并发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，本次关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。综上，保荐机构对裕兴股份本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对相关事项事前审核的独立意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5、保荐机构东海证券股份有限公司出具的《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司拟对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》；
6、投资各方拟签署的合资协议；
7、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的资产评估报告。
特此公告。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会
2023年8月19日
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