普源精电:国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司
关于
普源精电科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二三年七月普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“保荐人”）
接受普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电”、“公司”或“发行人”）的委托，担任普源精电本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐人。
国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》及《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义）
3-1-1普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐人名称...............................................3
二、保荐人指定保荐代表人情况........................................3
三、保荐人指定本次向特定对象发行股票项目协办人及项目组其他成员情况......................................................3
四、发行人本次证券发行的类型........................................3
五、发行人基本情况.............................................4
六、保荐人和发行人关联关系的核查......................................8
七、保荐人的内部审核程序和内核意见....................................10
第二节保荐人承诺事项...........................................12
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺....................................12
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺....................................12
第三节对本次发行的推荐意见........................................13
一、本次发行的决策程序合法........................................13
二、本次以简易程序向特定对象发行股票的合规性...............................14
三、本次向特定对象发行股票的风险说明...................................21
四、发行人的发展前景评价.........................................25五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查...........................................26
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等行为的核查...............................26
3-1-2普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐人名称国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人情况
国泰君安指定谢嘉乐、王胜作为本次证券发行的保荐代表人。
谢嘉乐先生，保荐代表人，国泰君安投资银行部业务董事，曾负责或参与普元信息 IPO、智洋创新 IPO、优宁维 IPO、金轮股份可转债、兴森科技公司债等项目，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王胜先生，保荐代表人，国泰君安投资银行部高级执行董事，曾负责或参与诚迈科技再融资、德科立科创板 IPO、普源精电科创板 IPO、金道科技创业板 IPO、
上能电气创业板 IPO、南方轴承主板 IPO、泰尔股份主板 IPO 及可转债项目、洋河股份主板 IPO 等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐人指定本次向特定对象发行股票项目协办人及项目组其他成员情况
国泰君安指定张康作为普源精电本次向特定对象发行股票的项目协办人，指定陈天任、周丽涛、陈昆、葛尚鹭作为普源精电本次向特定对象发行股票的项目组成员。
张康先生，国泰君安投资银行部高级经理，硕士研究生。曾参与德科立科创板 IPO 等项目，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：陈天任、周丽涛、陈昆、葛尚鹭。
四、发行人本次证券发行的类型
科创板上市公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。
3-1-3普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
五、发行人基本情况
（一）发行人概况公司名称普源精电科技股份有限公司
英文名称 RIGOL TECHNOLOGIES CO.LTD股票上市交易所上海证券交易所股票简称普源精电股票代码688337股份公司成立日期2019年12月31日注册资本179822740元法定代表人王宁注册地址苏州市高新区科灵路8号办公地址苏州市高新区科灵路8号
电话0512-66706688-688337
传真0512-66706688邮政编码215163
网址 https://www.rigol.com/
电子信箱 ir@rigol.com
研发、生产、销售：示波器、万用表、信号发生器、频谱仪、分
析仪器、光学仪器及相关产品，并提供相关技术和售后服务；销售：计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、办公设备、通信
经营范围设备、环保设备、轻工产品、非危险化工产品、建筑材料；组装虚拟仪器；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股权情况
1、股权结构
截至2023年3月31日，发行人股权结构图如下：
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截至2023年3月31日，发行人的股权结构构成情况如下：
股份类别数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份9463995978.02
国有法人持股9855450.81
境内非国有法人持股6485441453.46
境内自然人持股2880000023.75
二、无限售条件股份2666959521.98
其中：人民币普通股2666959521.98
三、股份总数121309554100.00
2、前十大股权持股情况
截至2023年3月31日，发行人的前十大股东持股情况如下：
序
股东名称期末持股（股）持股比例（%）号
1苏州普源精电投资有限公司4320000035.61
2李维森105120008.67
3王铁军105120008.67
4王悦77760006.41
5苏州锐格合众管理咨询合伙企业（有限合伙）40000003.30
6苏州锐进合众管理咨询合伙企业（有限合伙）40000003.30
苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企
724844732.05业（有限合伙）
8上海檀英投资合伙企业（有限合伙）23600001.95
9江苏招银现代产业股权投资基金一期（有限合伙）23329191.92
国泰君安君享科创板普源精电1号战略配售集合
1022935491.89
资产管理计划
合计8947094173.77
3、控股股东和实际控制人
报告期内，发行人的控股股东始终为苏州普源精电投资有限公司，实际控制人始终为王悦，未发生变更。
截至本发行保荐书出具日，发行人控股股东为苏州普源精电投资有限公司，普源投资持有发行人63936000股股票，占发行人总股本的35.56%，截至本发行保荐书出具日，王悦为发行人实际控制人，合计控制发行人表决权65.84%的股份。其中，王悦直接持有发行人11508480股股份，占发行人股
3-1-5普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
份总数的6.40%；王悦通过其控制的普源投资控制发行人35.56%的股份；同时
王悦通过其控制并担任执行事务合伙人的锐格合众、锐进合众合计控制发行人
6.58%的股份。另外，王悦的一致行动人王铁军、李维森分别直接持有发行人
15557760股股份，分别占发行人股份总数的8.65%。
（三）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况
发行人2022年上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：
单位：万元
首发前期末净资产（截至2021年末）75371.92时间发行类型筹资净额历次筹资情况
2022年4月首次公开发行166612.72
首发后累计分派现金额8491.67
本次发行前期末净资产（截至2023年3月末）259361.00
（四）发行人主要财务数据及财务指标
发行人2020年度、2021年度及2022年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已分别出具德师报（审）字（21）第 P06007 号、德师报（审）字（22）P02601 号、德师报
（审）字（23）P03348 号标准无保留意见审计报告。
如无特别说明，本章中2020年度、2021年度及2022年度财务数据均取自当期财务报告，相关数据已经审计；2023年1-3月财务数据未经审计。本章中财务数据与财务指标除特别注明外，均按合并报表口径填列或计算。
最近三年一期，发行人主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2023.03.312022.12.312021.12.312020.12.31
流动资产224974.28218340.5957562.5947180.59
非流动资产69349.6260557.6134116.8834158.98
资产总计294323.90278898.2091679.4781339.57
流动负债32722.5620181.2813842.4212518.08
非流动负债2240.352348.202465.121375.23
负债合计34962.9022529.4816307.5413893.32
3-1-6普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
项目2023.03.312022.12.312021.12.312020.12.31
股本12130.9612130.969098.229098.22
所有者权益合计259361.00256368.7275371.9267446.26归属于母公司所
259361.00256368.7275371.9267446.26
有者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入15651.8263057.1048394.1835420.72
营业成本7164.0630021.4123914.0517384.66
营业利润2447.649384.29-541.33-2321.57
利润总额2445.619902.17-638.77-2319.42
净利润2314.679248.84-389.77-2716.64归属于母公司所
2314.679248.84-389.77-2716.64
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额87.6610361.926192.712820.56
投资活动产生的现金流量净额-23659.53-160085.59-14500.44-31273.93
筹资活动产生的现金流量净额12922.56165728.6232.9641087.53汇率变动对现金及现金等价物
123.75292.85-426.15-166.52
的影响额
现金及现金等价物净增加额-10525.5516297.81-8700.9312467.65
期初现金及现金等价物余额29796.5413479.0722180.019712.36
期末现金及现金等价物余额19270.9929776.8813479.0722180.01
4、主要财务指标
最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：
项目2023.03.312022.12.312021.12.312020.12.31
流动比率（倍）6.8810.824.163.77
速动比率（倍）6.329.983.303.14
资产负债率（合并报表）（%）11.888.0817.7917.08
资产负债率（母公司报表）（%）10.278.3318.5717.01
每股净资产（元/股）21.3821.138.287.41
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项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次/年）1.677.998.427.69
存货周转率（次/年）0.412.082.412.64
总资产周转率（次/年）0.050.340.560.61每股经营活动产生的现金流量净
0.010.850.680.31额（元/股）
每股净现金流量（元/股）-0.871.34-0.961.37
扣除非经常性损益前基本0.190.83-0.04-0.32
每股收益（元/股）稀释不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损益前加权平均净
0.904.78-0.55-7.33
资产收益率（%）
扣除非经常性损益后基本0.110.42-0.24-0.42
每股收益（元/股）稀释不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损益后加权平均净
0.502.43-3.08-9.55
资产收益率（%）
注：主要财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债；
2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债；
3、资产负债率=期末总负债／期末总资产；
4、每股净资产＝期末所有者权益合计／期末股本总额；
5、应收账款周转率＝营业收入／期初期末平均应收票据及应收账款账面价值；
6、存货周转率=营业成本／期初期末平均存货账面价值
7、总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产
8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本；
10、每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算；
11、2023年1-3月相关财务指标未年化处理。
六、保荐人和发行人关联关系的核查
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2023年3月31日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份如下：
3-1-8普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
国泰君安重要国泰君安证券股份有限公司持仓（股）序子公司合计持单位名称股票代码号有公司股票自营业务股信用融资产管理业
（股）票账户券专户务股票账户普源精电科技
1688337343595710324181099902293549
股份有限公司
上述情况不会影响本保荐人公正履行保荐职责。除上述情况外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2023年3月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2023年3月31日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2023年3月31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至2023年3月31日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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七、保荐人的内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《保荐管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
国泰君安内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经
投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，
安排内核会议和内核委员；
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4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，
结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以
及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见国泰君安内核委员会于2023年6月15日召开内核会议对普源精电以简易程
序向特定对象发行股票项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：普源精电本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将普源精电本次以简易程序向特定对象发行股票申请文件上报上交所审核。
3-1-11普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
第二节保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
国泰君安作为普源精电本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定对
发行人进行了充分的尽职调查，根据相关法律法规的规定，做出如下承诺：
“（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。”
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第三节对本次发行的推荐意见
国泰君安作为普源精电本次向特定对象发行股票的保荐人，按照《公司法》《证券法》《保荐管理办法》《注册管理办法》法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐人发行内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《保荐管理办法》《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司以简易程序向特定对象发行股
票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐人同意保荐普源精电本次以简易程序向特定对象发行股票。
一、本次发行的决策程序合法
发行人已就本次科创板以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
2023年3月28日，发行人第二届董事会第三次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》。
2023年4月25日，发行人2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》。
2023年5月29日，发行人第二届董事会第六次会议审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年7月14日，发行人第二届董事会第八次会议审议通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行竞价结果相关的议案。
同时，根据《注册管理办法》《审核规则》等法规文件要求，本次以简易程序向特定对象发行股票发行方案尚需获得上交所审核与中国证监会注册通过后
3-1-13普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书方可实施。
二、本次以简易程序向特定对象发行股票的合规性
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、本次发行符合《公司法》规定的相关条件
（1）发行人本次拟发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内
上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股的发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（2）发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（3）发行人已于2023年4月25日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，就本次发行证券种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、决议的有效期、发行前的滚存
利润安排、上市地点等发行相关事宜予以审议决定，并授权发行人董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。根据2022年年度股东大会的授权，发行人于2023年5月29日、2023年7月14日分别召开第二届董事会第六次会议、第八次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行为以简易程序向特定对象发行股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的
情形
发行人不存在下列《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
3-1-14普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
发行人本次发行募集资金使用符合下列《注册管理办法》第十二条的相关规
定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
3-1-15普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第
二十八条关于适用简易程序的规定发行人2022年年度股东大会已就本次以简易程序向特定对象发行的相关事
项作出了决议，并授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，决议有效期至2023年年度股东大会召开之日止。
根据2022年年度股东大会的授权，发行人于2023年5月29日召开第二届董事会第六次会议和2023年7月14日召开了第二届第八次会议，审议通过了发行人本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票的相关议案。
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为29000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
经核查，本保荐人认为：本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八
条、第二十一条和第二十八条关于简易程序的相关规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定本次发行的发行对象为长江养老保险股份有限公司（长江金色扬帆2号股票型养老金产品）、摩根士丹利国际股份有限公司、易方达基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、上海留仁资产管理有限公司（留仁鎏金一号私募投资基金）、上海留仁资产管理有限公司（留仁鎏金二号私募投资基金）、上海留仁资产管理有限公司（留仁鎏金七号私募证券投资基金）、上海
留仁资产管理有限公司（留仁鎏金十八号私募证券投资基金）、长江养老保险股
份有限公司（四川省陆号职业年金计划）、长江养老保险股份有限公司（四川省伍号职业年金计划）、长江养老保险股份有限公司（北京市（陆号）职业年金计划），未超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条
的规定本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为 54.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
3-1-16普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
综上，本次向特定对象发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行完成后，发行人控股股东仍为普源投资，实际控制人仍为王悦先生，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（三）本次发行不存在《审核规则》第三十四条规定的下列不得适用简易程序的情形
发行人本次发行不存在下列《审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程
序的情形：
1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签
字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律
3-1-17普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
（四）本次发行符合《审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定
本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五
条关于适用简易程序的相关规定：
“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列发行上市申请文件：
（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
（二）上市保荐书；
（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向
特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确核查意见。”根据2022年年度股东大会的授权，发行人于2023年5月29日召开第二届董事会第六次会议、于2023年7月14日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及保荐人提交的申请文件包括：
3-1-18普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等申请文件；
（2）上市保荐书；
（3）与发行对象签订的附生效条件的股份认购协议；
（4）中国证监会或者上交所要求的其他文件。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次发
行募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
因此，本次发行符合《审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定。
（五）本次发行符合《第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的有关规定
1、本次发行募集资金使用符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》
第一项的规定
截至2023年3月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》”）第一项的规定。
2、本次发行募集资金使用符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》
第二项的规定
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定。
3-1-19普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
3、本次发行募集资金使用符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》
第四项的规定本次以简易程序向特定对象发行股票的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。发行人未实施重大资产重组，控股股东、实际控制人的控制结构未发生变化。
本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求，符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定。
4、本次发行募集资金使用符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》
第五项的规定
本次发行拟募集资金总额为29000.00万元，符合以简易程序向特定对象发行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。
发行人本次募集资金投向中不存在单独补充流动资金的情形，其中非资本性支出金额为5360.87万元，占拟募集资金总额的18.49%，主要系用于募集资金投资项目中的前期建设人员工资、试验研究费、预备费及铺底流动资金等投入，视同补充流动资金，其比例未超过募集资金总额的30%，符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第五项规定。
（六）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件
截至本发行保荐书出具日，王悦为发行人实际控制人，合计控制发行人65.84%的表决权。王悦直接持有发行人1150.85万股股份，占发行人股份总数的6.40%；
王悦通过其控制的普源投资控制发行人35.56%的股份；同时王悦通过其控制并
担任执行事务合伙人的锐格合众、锐进合众合计控制发行人6.58%的股份；另外，王悦的一致行动人王铁军、李维森分别直接持有发行人1555.78万股股份，分别占发行人股份总数的8.65%。
本次发行股票募集资金总额为29000.00万元，即符合向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，适用简
3-1-20普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书易程序。本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人的股东结构将发生变化，发行人原股东的持股比例也将相应发生变化。
基于原股东持股情况，按照本次发行股份数量5300676股计算，本次发行完成后，王悦仍为发行人实际控制人，合计控制发行人63.96%的表决权。
因此，本次发行股票的实施不会导致发行人控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（七）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和
信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
三、本次向特定对象发行股票的风险说明
（一）技术风险
1、产品研发和技术开发风险
发行人属于技术密集型行业，技术发展日新月异，迭代速度较快。未来几年，发行人将投入高带宽数字示波器、高端微波射频仪器等多个电子测量仪器领域的研发项目。上述研发项目具有资金投入规模大、技术难度高、项目周期长的特点，如果发行人未能准确把握市场发展趋势，或未来研发资金投入不足，导致发行人研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对发行人业务发展造成不利影响。
2、吸引人才与保持创新能力的风险
电子测量仪器行业中具有 IC 设计研发能力的企业属于智力密集型企业，随着产业芯片设计和研发能力的不断发展，优秀和高端研发人才的需求缺口将日益
3-1-21普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书扩大。另外，管理和销售团队是企业取得竞争优势的关键所在，发行人对这类人才的依赖程度也较高。未来，如果发行人薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势或人力资源政策及内部晋升制度得不到有效执行，发行人将无法引进更多的高端技术人才，甚至可能出现现有骨干技术人员流失的情形，从而导致发行人无法保持持续的创新能力。
（二）经营风险
1、经销体系管理风险
发行人采用经销为主的销售模式，报告期内，发行人经销模式销售收入分别为27222.36万元、34170.17万元、43937.07万元和12067.33万元，占主营业务收入比例分别为79.36%、72.02%、70.93%和78.15%。发行人与经销商签订了相应的经销合同，对经销商的商业行为进行约束和管理。若部分经销商未按照发行人规定履行合同，经营方针变化或代理产品结构调整可能带来产品销售、服务和支持的风险，可能对发行人品牌和产品推广产生不利影响，进而影响发行人经销模式下销售业绩的增长。
2、境外经营风险
发行人销售遍及全球超过90个国家和地区，报告期内发行人境外销售收入占主营业务收入的比例分别为54.15%、49.14%、43.19%和42.09%，占比相对较大。截至本发行保荐书出具日，发行人已完成马来西亚子公司设立并拟将其作为未来公司海外生产基地，同时发行人还通过美国、德国、日本等地区的海外子公司开展境外市场营销工作。由于海外子公司所在国家或地区在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，若海外子公司所在地的招商政策、产业政策、政治、经济与法律环境发生对发行人不利的变化，或发行人无法建立与当地法律、风俗、习惯所适应的管理制度并予以有效实施，将对发行人海外子公司的正常运营带来风险。
3、主要原材料供应紧缺及价格波动风险
发行人产品的主要原材料中，通用 IC 芯片受到上游半导体产业波动影响较大。由于全球范围内产能转移、下游产业需求变化等因素导致市场供求变化的影响，近年半导体产业链的部分原材料出现供应紧缺等情况，且价格出现较大波动。
3-1-22普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
如果未来上游半导体产业供应进一步紧缺、价格波动幅度进一步加大，将会对发行人的毛利率水平和盈利能力造成一定的影响。
4、IC 芯片、高精密电阻等电子元器件进口依赖风险
电子元器件的设计及加工水平直接影响发行人产品的性能，发行人原材料中的部分高端电子元器件，如 IC（集成电路）芯片、高精密电阻等需要使用进口产品，系发行人主要产品所需重要零部件。发行人报告期内采购原材料中，进口FPGA 主要为赛灵思（XILINX）、英特尔（Intel）等美国品牌，进口 ADC、DAC主要为亚德诺半导体（ADI）、德州仪器（TI）等美国品牌，其中个别类型 IC 芯片受到美国商务部的出口管制。对于发行人目前采购的部分高性能 IC 芯片及高精密电阻，国产可替代的同等性能产品较少。受其市场目前的供应格局影响，发行人目前对其存在一定程度的进口依赖。截至本发行保荐书出具日，发行人所采购的受管制 IC 芯片均已获得美国商务部的出口许可。但是若国际贸易环境发生重大不利变化，发行人将面临重要电子原材料供应紧缺或者采购价格波动的风险，可能会对发行人经营产生不利影响。
（三）财务风险
发行人在海外的采购与销售业务，通常以欧元、美元等外币定价并结算，外汇市场汇率的波动会影响发行人所持货币资金的价值，从而影响发行人的资产价值。报告期内，人民币兑美元、欧元汇率存在短期内大幅波动的情况。如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，有可能会对发行人的经营业绩产生一定程度的不利影响。
（四）市场竞争风险
发行人专注于通用电子测量仪器行业，拥有芯片设计以及电子测量仪器设备的自主研发、国产化及产业化能力，发行人与行业内国际优势企业相比，仍然存在较大的差距。同时，现阶段发行人的产品结构仍然以中低端为主，国内市场竞争较为激烈，随着行业内其他厂商在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争将不断加剧。若发行人不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，则发行人的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。
3-1-23普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
（五）募集资金投资项目相关风险
1、募投项目实施风险
本次募集资金投资项目进行了严谨周密的可行性研究论证，发行人认为募集资金投资项目将全面提升发行人的核心竞争力，有助于扩大发行人的业务规模，提升技术研发实力，募集资金投资项目预期将取得较好的经济效益。
但鉴于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化、宏观政策环境的变动等因素会对募
集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。
2、募集资金投资项目预期效益不能实现的风险
马来西亚生产基地项目建成后将有效提高发行人数字示波器、射频类仪器、电源及电子负载等产品的生产供应能力。由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，发行人面临着下游行业需求变动、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能导致投资项目实施后无法达到预期效益的风险。
3、募投项目新增折旧摊销影响公司利润风险
截至2023年3月31日，发行人固定资产账面价值为44159.00万元，无形资产账面价值为2581.02万元。本次募投项目计划总投资约为32489.63万元，项目建成后相应折旧、摊销将明显增加。若本次募投项目在达产前或者建成后实际收益大幅低于预期，则发行人将面临因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。
（六）发行风险
1、审批风险
本次向特定对象发行方案已经发行人2022年年度股东大会、第二届董事会
第六次会议、第二届董事会第八次会议审议通过。本次向特定对象发行尚需经上
海证券交易所审核，并经中国证监会同意注册，能否获得上海证券交易所审核通
3-1-24普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
过并经中国证监会注册，以及最终取得注册的时间均存在不确定性。
2、发行失败风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格
走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，发行人总股本、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，因此短期内发行人净利润增长幅度将可能出现低于净资产和总股本增长幅度的情况，发行人的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，发行人原股东即期回报存在被摊薄的风险。
四、发行人的发展前景评价
发行人以通用电子测量仪器的研发、生产和销售为主要业务，主要产品包括数字示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集器等。发行人产品逐步在时域和频域测试测量应用方向实现多元化行业覆盖，为教育与科研、工业生产、通信行业、航空航天、交通与能源、消费电子等各行业提
供科学研究、产品研发与生产制造的测试测量保障，并在前沿科学技术、新一代信息技术和新型基础设施建设的发展中提供支撑。
根据 Frost & Sullivan《全球和中国电子测量仪器行业独立市场研究报告》统计数据，全球电子测量仪器市场规模在过去的五年间年均复合增长率达到5.31%，预计在2022年到2025年间将以5.74%的年均复合增长率从145.81亿美元增长至
172.38亿美元，具有广阔的下游应用需求及市场发展空间。
发行人本次向特定对象发行股票募集资金项目的实施，有利于发行人在未来进一步聚焦客户应用，围绕通信、新能源、半导体等前沿科技赛道，加强高端产品和解决方案的部署，形成从技术到产品、从时域到频域、从通信到新能源半导体的全方位解决能力，从而进一步促进发行人科技创新水平的提升。
3-1-25普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募投项目与发行人现有业务的关系、发行人实施募投项目的可行性，制定了填补即期回报的具体措施，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事及高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规及规范性文件的要求。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等行为的核查
（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，本保荐人在本次发行人科创板以简易程序向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，发行人就本项目聘请了国泰君安、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合律师事务所等本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还聘请了君合律师事务所、森·滨田松本律师事务所、德国罗德律师事务所（R?dl GmbH Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft）等境外
律师事务所，为发行人境外子公司提供境外法律顾问服务。
（三）核查意见综上，保荐人和发行人的聘请行为合法合规，符合《聘请第三方意见》的相关规定。
3-1-26普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
张康
保荐代表人：
谢嘉乐王胜
保荐业务部门负责人：
郁伟君
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
王松
总经理（总裁）：
王松
法定代表人（董事长）：
贺青国泰君安证券股份有限公司年月日
3-1-27普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
保荐代表人专项授权书本公司已与普源精电科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《普源精电科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司之保荐承销协议》（以下简称“《保荐承销协议》”），为尽职推荐发行人本次以简易程序向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐人指定保荐代表人谢嘉乐、王胜具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐人根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定和双方签订的《保荐承销协议》的约定。
保荐代表人（签字）保荐代表人（签字）
_______________________________谢嘉乐王胜
法定代表人（签字）
保荐人：国泰君安证券股份有限公司
_______________贺青年月日
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