迪马股份:迪马股份债券信息披露管理办法（修订版）

重庆市迪马实业股份有限公司
公司债券信息披露管理办法
（修订稿）
第一章总则
第一条为规范重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）公司债券相关信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》等有关规范性文件（以下简称“规范性文件”），以及《公司章程》的相关规定，制定本办法。
第二条本办法所称信息披露，是指对公司公开或非公开发行公司债券投资者做出投资
决策有重大影响的信息、债券存续期内公司偿债能力、担保机构代偿能力、公司债券价格或者投资者权益可能有重大影响的信息以及中国证监会和证券交易所要求披露的其他信息。
第三条公司及其全体董事、监事、高级管理人员或具有同等职责的人员为信息披露义务人。信息披露义务人应及时、公平地披露所有对公司偿债能力或公司已发行债券的价格可能或者已经产生较大影响的信息，应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四条信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务，信
息披露义务人无法保证所披露信息真实、准确、完整或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由，公司应当披露。
第二章信息披露的原则
第五条公司应当按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。
第六条公司应按公开、公平、公正的原则对待债券投资者，严格按相关规定及时披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司披露信息时，应当用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂，突出事项实质，不得含有任何祝贺、宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的语句。
第七条公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，有责任确
保将该信息的知情者控制在最小范围内，在披露前不得泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。第三章信息披露的内容及披露标准
第八条公司披露的信息分为发行及募集信息、存续期定期报告和临时报告。定期报告
包括半年度报告和经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的年度报告。
第九条公司应当按照中国证监会、上海证券交易所信息披露内容与格式的有关规定编
制和报送公开发行公司债券的申请文件，包括发行公告、募集说明书、信用评级报告等。
第十条在公司债券存续期内，公司应当按下述时间编制并披露定期报告：
（1）在每一会计年度结束之日起4个月内编制并披露上一年年度报告；
（2）在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，编制并披露本年度半年度报告。
定期报告的内容与格式应当符合《证券法》等法律法规和规范性文件的规定。
公司若无法按时披露定期报告，应当于上述披露截止时间前披露说明文件，说明未按期披露的原因、应对措施以及预计披露时间等情况。
第十一条公开发行公司债券的，公司应当在定期报告中披露报告期内的公司债券募集
资金的使用情况，且应当说明募集资金使用情况是否与募集说明书约定一致。如存在违规使用情形，应当披露整改情况。募集资金用于项目建设的，公司应当披露项目的进展情况及运营效益。公司报告期内改变公司债券募集资金用途的，应当说明履行的程序、信息披露情况以及改变后用途的合法合规性。非公开发行公司债券的，公司应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。
第十二条公开发行公司债券的，信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交易
场所的互联网网站和符合中国证监会规定条件的媒体，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。
公司按照境内外其他监管机构、交易场所等的要求公开披露年度报告、半年度报告、年
度财务信息、半年度财务信息，或者将公司债券定期报告刊登在其他媒体上的时间不得早于在中国证监会指定媒体披露的时间。
第十三条非公开发行公司债券的信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案。
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当在募集说明书等文件中披露。
公司的董事、监事、高级管理人员应当对公司债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。
第十四条在公司债券存续期间，发生下列可能影响公司偿债能力、债券价格或者投资
者权益的重大事项，或者存在对公司及公司发行的债券重大市场传闻的，公司应当在该等事项发生后2个交易日内书面通知该期公司债券受托管理人，并及时向证券交易所提交并披露临时报告，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的后果。前款重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构；
（三）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）公司控股股东或者实际控制人变更；
（六）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（九）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；
（十二）公司转移债券清偿义务；
（十三）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款、对外提供担保
超过上年末净资产的20%；
（十四）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管
措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违
法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十二）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
第十五条公司应当在临时报告所涉及的重大事项最先触及任一下列时点后在两个交易
日内履行信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事项作出决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）公司（含任一董事、监事、高级管理人员或同等职责的人员）知悉该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或者通知时。
第十六条在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当在两个交易日内披露
相关事项的现状、可能影响事项进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况；
（四）已披露的重大事项出现重大进展或者变化。
第十七条公开发行公司债券时，公司选取资信评级机构进行评级时，应当符合以下规
定:
（一）按照规定或约定将评级信息告知公司，并及时向市场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告；
（二）公司债券的期限为一年以上的，在债券有效存续期间，应当于每一会计年度结束
之日起6个月内披露上一年度的跟踪评级报告。确有合理理由且经证券交易所认可的，可以延期披露；
（三）应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等
级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向证券交易所或其他证券交易场所报告。
第十八条债券附发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和约定及时披露相关条款触发和执行情况。
第十九条债券存续期内，公司应当在债券本金或利息兑付日前披露本金、利息兑付安排情况的公告。第二十条债券发生违约的，公司应当及时披露债券本息未能兑付的公告。公司、主承销商、受托管理人应当按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露公司财务信息、违约事项、涉诉事项、违约处置方案、处置进展及其他可能影响投资者决策的重要信息。
第二十一条公司履行披露义务时，应当按照中国证监会、证券交易所的披露要求予以披露。在编制时若相关事实尚未发生的，公司应当客观报告既有事实；披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。
第二十二条信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更的，应披露变更公告和变更后的信息披露文件。
第二十三条更正已披露经审计财务信息的，公司应聘请会计师事务所对更正事项出具
专业意见并及时披露。前述更正事项对经审计的财务报表具有实质性影响的，公司还应当聘请会计师事务所对更正后的财务报告出具审计意见并及时披露。
第二十四条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有证券交易
所认可的其他情形，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司信息披露义务人可以向证券交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）债券交易未发生异常波动。
证券交易所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限原则上不超过2个月。
证券交易所不同意暂缓披露申请、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露。暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满，公司信息披露义务人应当及时披露。
第二十五条公司有充分理由认为披露有关信息内容会损害公司利益，且不公布也不会
导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向证券交易所报告，并陈述不宜披露的理由；经证券交易所同意，可不予披露。
第四章信息披露事务管理
第二十六条公司信息披露管理部门是由公司董事会领导及管理的董秘办。董事长是公
司信息披露工作的第一责任人，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露工作的具体事宜；财务总监受董事会委托，负责财务报告及财务信息的编制工作，对财务信息质量负责；公司各职能部门和控股子公司的负责人是其部门及其公司的信息报告责任人，同时各部门及各子公司应指定专人作为信息员，负责向董秘办或董事会秘书报告信息。
董事、监事、高级管理人员和具有同等职责的人员，未经董事会书面授权，不得对外披露本办法规定的未披露信息。
第二十七条公司董事和董事会应勤勉尽责，并确保信息披露内容真实、准确、完整和及时。
第二十八条公司监事和监事会应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。
第二十九条公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董秘办及时知悉可能影响公司偿债能力的重大事项以及其他需要披露的信息。
第三十条公司各部门、各控股子公司（含全资子公司）按公司信息披露要求所提供的
经营、财务等信息，必须确保信息的真实性、准确性、完整性和及时性。
第三十一条本公司控股股东或知悉对公司发行的公司债券偿债能力产生影响的重大事
项时应及时、主动书面通知公司董秘办，并配合履行相应的披露义务。
第三十二条公司定期报告的编制、审议和披露程序：
（一）由财务负责人负责编制财务报告及财务信息，相关职能部门认真提供基础资料，并对资料质量负责；董秘办组织相关工作人员及时编制定期报告草案并送达董事、监事审阅，提请董事会审议；
（二）董事会召开会议，审议定期报告；
（三）监事会审核董事会编制的定期报告，并出具审核意见；
（四）董事会秘书负责并责成董秘办进行定期报告的披露工作。
第三十三条公司重大事项的报告、传递、审核和披露程序：
（一）董事、监事及高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，同时告知董事会秘书。董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（二）公司的全资子公司、控股子公司发生或预计发生重大事项时，相关单位应在第一
时间内以书面形式报告董事会秘书或董秘办，董事会秘书收到各单位上报的重大信息后，应立即提出专业意见，根据其性质对其是否予以披露做出判断。对按照有关规定需要予以披露的重大事项，由董秘办草拟公告，报请董事长审核后与交易所联系披露事宜，并予以披露。上述事项按决策权限须履行内部决策程序的，同时履行决策程序。
第三十四条信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的相关部门及单位认真核对相关信息资料；
（二）董秘办根据披露内容和格式要求，组织和协调有关部门起草披露公告；
（三）董事会秘书对披露公告进行合规性审查；
（四）披露公告涉及日常性事务，或所涉事项已经公司股东大会、董事会、监事会审
议通过的，授权董事会秘书签发；其他公告由董事长签发。
第三十五条董事、监事、高级管理人员、具有同等职责的人员应对董秘办的工作予以积极配合和支持。
第三十六条公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询信息披露
管理部门的意见。当未披露信息泄露或存在泄露风险时，公司应及时采取补救措施并加以解释和澄清。
第三十七条董事、监事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露相关文件和资料按照公司的档案管理规定进行存档管理。
第五章信息披露的实施
第三十八条信息披露事务管理部门应严格按照依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《公司章程》等有关规定，安排公司的信息披露工作。
第三十九条公司股东及其他负有信息披露义务的主体（包括法人、自然人及其他组织）
应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司作出信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，并在披露前不对外泄漏相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的人应当予以协助。
第六章附则
第四十条公司对违反本办法的责任人实行责任追究措施，责任追究的原则为公平公开、客观公正、实事求是、有错必究、权利与责任相对应、过错与处罚相对应。
第四十一条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，对相关责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分。中国证监会及证券自律组织另有监管措施的可以合并处罚。第四十二条本办法未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十三条本办法经公司董事会审议通过之日起生效实施。
第四十四条本办法由公司董事会负责解释。
重庆市迪马实业股份有限公司
2023年8月18日