皓元医药_关于上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕205号
───────────────关于上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的第二轮审核问询函
上海皓元医药股份有限公司、民生证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对上海皓元医药股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件，并形成了第二轮问询问题。
1.关于本次募投项目根据申报材料，1）“高端医药中间体及原料药 CDMO 产业化项目（一期）”主要为创新药客户提供 CDMO 服务，随着公
1司前端业务创新药研发客户的项目阶段逐步推进到临床试验阶段，其对公司中间体以及原料药产生了更大的需求，倾向与公司建立长期的 CDMO 合作关系；2）“安徽皓元药业有限公司年产
121.095吨医药原料药及中间体建设项目（二期）”布局了6个特色原料药及 1 个医药中间体产品，“265t/a 高端医药中间体产品项目”拟新建项目布局10个医药中间体及1个原料药产品，上述产品对应的下游终端制剂产品市场空间较大，发行人产能消化不足的风险较小；3）“高端医药中间体及原料药 CDMO 产业化项目（一期）”尚未取得由菏泽市生态环境局出具的环评批复。
请发行人说明：（1）结合发行人与前端创新药客户的合作模式、项目阶段等，进一步说明进行“高端医药中间体及原料药CDMO 产业化项目（一期）”项目建设的必要性和主要考虑，公司是否具备同时进行中间体、原料药、创新药 CDMO 业务的
人员、技术、生产能力；（2）认定下游制剂产品市场空间较大、
发行人产能消化不足风险较小的依据是否客观、充分，并结合在手订单、产能利用率、下游制剂、创新药的研发进度及市场销售等，量化说明本次产能规划的合理性，与下游市场趋势变化的匹配度；（3）“高端医药中间体及原料药 CDMO 产业化项目（一期）”环评批复的进展，是否会对本次募投项目造成不利影响。
请发行人律师对（3）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
2.关于销售费用
根据申报材料，报告期内，公司销售费用分别为4901.95万元、6960.02万元、11015.20万元和2940.26万元，占营业收入
2比重分别为7.72%、7.18%、8.11%和7.03%。
请发行人说明：（1）结合客户集中度、销售模式、订单获
取方式、销售人员数量、人均薪酬、当地平均薪酬等，按费用构成分析报告期内销售费用的合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异；（2）销售费用中明细项目的入账是否有对应报销凭证，报销凭证是否规范真实，发票的开具是否与支付对象保持一致，是否有集中开票（开票时间集中、地点集中或支付对象集中）的情形；（3）报告期内发行人、主要经销商是否存在商业贿赂行为，销售人员与经销商、终端客户是否存在异常资金往来，发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。
请发行人律师对（3）进行核查，请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
3上海证券交易所
二〇二三年八月十七日
主题词：科创板再融资问询函上海证券交易所2023年08月17日印发
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