先进数通:北京市天元律师事务所关于北京先进数通信息技术股份公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见

北京市天元律师事务所
关于北京先进数通信息技术股份公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033北京市天元律师事务所关于北京先进数通信息技术股份公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
京天股字（2023）第412号
致：北京先进数通信息技术股份公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“先进数通”）签订的《专项法律顾问合同》，本所担任公司本次以简易程序向特定对象发行股票的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
4-1-1目录
目录....................................................2
释义....................................................3
声明....................................................5
正文....................................................7
一、本次发行的批准与授权..........................................7
二、本次发行的主体资格...........................................9
三、本次发行的实质条件..........................................10
四、发行人的设立.............................................14
五、发行人的独立性............................................15
六、发行人的主要股东和实际控制人.....................................17
七、发行人的股本及演变..........................................18
八、发行人的业务.............................................19
九、关联交易和同业竞争..........................................20
十、发行人的主要财产...........................................24
十一、发行人的重大债权债务........................................26
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................27
十三、发行人章程的制定与修改.......................................28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................28
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................31
十六、发行人的税务............................................33
十七、发行人合法合规经营情况.......................................33
十八、本次募集资金的运用.........................................34
十九、发行人业务发展目标.........................................34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................34
二十一、对发行人募集说明风险因素的评价..................................36
二十二、结论意见.............................................36
4-1-2释义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
公司、发行人、先进指北京先进数通信息技术股份公司数通先进数通有限指北京先进数通信息技术有限公司本所指北京市天元律师事务所本所委派的负责承办本次发行上市之法律事务的杨科律师和本所律师指刘亦鸣律师指京天股字（2023）第412号《北京市天元律师事务所关于北法律意见/本法律意指京先进数通信息技术股份公司以简易程序向特定对象发行股见票的法律意见》指京天股字（2023）第412-1号《北京市天元律师事务所关于律师工作报告指北京先进数通信息技术股份公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》本次发行指发行人以简易程序向特定对象发行股票之行为
《公司章程》指《北京先进数通信息技术股份公司章程》及其历次修订发行人股东大会审议通过的拟上市后实施的《北京先进数通信《公司章程（草案）》指息技术股份公司章程（草案）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其修订
《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《审核规则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第6号——上市《审核关注要点》指公司向特定对象发行证券审核关注要点（简易程序）》
4-1-3中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
中华人民共和国，为本工作报告之目的，不包括香港特别行政中国、中国境内指
区、澳门特别行政区及台湾地区
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月11日出具
的大信审字[2023]第1-01232号《审计报告》；大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月11日出具的大信审字[2022]
《审计报告》指
第1-04292号《审计报告》；大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月6日出具的大信审字[2021]第1-10320号《审计报告》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月11日出具
的大信专审字[2023]第1-02595号《内部控制鉴证报告》；大信
会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月11日出具的大
《内控报告》指
信专审字[2022]第1-03440号《内部控制鉴证报告》；大信会计
师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月6日出具的大信专
审字[2021]第1-10219号《内部控制鉴证报告》《北京先进数通信息技术股份公司2023年度以简易程序向特《募集说明书》指定对象发行股票募集说明书》
报告期指2020年、2021年、2022年、2023年1月至3月31日
元指人民币元（仅限用于货币量词时）
4-1-4声明
为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调
查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底
4-1-5稿留存。
8、本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确认。
本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
4-1-6正文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人的董事会和股东大会对本次发行的批准和授权
2023年4月12日，发行人召开第四届董事会2023年第一次定期会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2023年5月5日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2023年5月6日，发行人召开第四届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了与本次发行有关的以下议案：《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司拟设立募集资金专用账户的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2023年5月23日，发行人召开2023年第一次临时股东大会决议公告，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司的议案》。
4-1-72023年8月9日，发行人召开第四届董事会2023年第三次临时会议，审议
通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司