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恒邦股份:关于调整公司与江西铜业及其关联方2023年日常关联交易预计金额的公告

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恒邦股份:关于调整公司与江西铜业及其关联方2023年日常关联交易预计金额的公告

小燕 发表于 2023-8-19 00:00:00 浏览:  819 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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证券代码:002237证券简称:恒邦股份公告编号:2023-061
债券代码:127086债券简称:恒邦转债
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于调整公司与江西铜业及其关联方
2023年日常关联交易预计金额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东恒邦冶炼股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月23日召开第九届董事会第二十二次会议,于2023年4月21日召开2022年度股东大会,审议通过了《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2023年日常关联交易预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定,结合公司上半年日常关联交易实际情况,以及下半年生产经营需求,计划新增公司及控股子公司与江西铜业股份有限公司(以下简称“江西铜业”)及其关联方2023年度日常关联交易预计额度,公司于2023年8月18日召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十次会议,审议通过了《关于调整公司与江西铜业及其关联方2023年日常关联交易预计金额的议案》,预计增加公司及控股子公司2023年度与江西铜业及关联方发生关联交易总金额31000.00万元。现将相关事项公告如下:
一、关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述公司及控股子公司计划调整2023年度与江西铜业及其关联方发生日常关联交易的额度,关联方包括:
江西铜业(深圳)国际投资控股有限公司(以下简称“江铜国投”)、江铜胜华(上海)电缆有限公司(以下简称“江铜电缆”)。公司及控股子公司2023年度与上述关联方新增预计关联交易总金额为31000.00万元,调整后,公司及控股子公司2023年度与上述关联方发生的日常关联交易预计金额不超过40000.00万元。截至
2023年6月30日,公司及控股子公司与江西铜业及其关联方实际发生关联交易金额为69243.59万元。
(二)新增预计关联交易类别和金额
单位:万元截至披露关联交关联交易定价本年度已预本次拟调调整后预计上年发关联人关联交易内容日已发生易类别原则计金额整金额金额生金额金额
向关联采购粗铜、合公开公正,按市江铜国投9000.0030000.0039000.000.000.00人采购质金等场价格定价
原材料小计9000.0030000.0039000.000.000.00
向关联采购电线、电公开公正,按市江铜电缆0.001000.001000.000.000.00人采购缆等场价格定价
产品、
小计0.001000.001000.000.000.00商品
公司向江铜国投、江铜电缆采购产品,参照同类商品价格,通过公开招投标或询价方式公平公开市场竞争采购,定价依据合理,价格公允。
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元关联实际发生实际发生实际发生金披露日期交易关联人关联交易内容预计金额额占同类额与预计额及索引类别业务比例金额差异
上海江铜购买铅精矿等2500.000.00%-100.00%向关《关于与江铜铅锌采购铅冰铜等8000.000.00%-100.00%联人江西铜业
江铜国投采购粗铜等8000.000.00%-100.00%采购股份有限
江铜贵金属购买合质金等9760.2350000.000.21%-80.48%原材公司及其
成都金号购买合质金等18925.9650000.000.41%-62.15%料关联方
小计28686.19118500.000.62%-75.79%2022年日
德兴防护厂服采购业务等209.85320.000.00%-34.42%常关联交期货交易手续费易预计的
金瑞期货120.93130.000.00%-6.97%等公告》(公向关期货交易手续费告编号:
金瑞期货香港4.000.00%-100.00%
联人等2022-015采购德兴铸造购买锰钢铸件等36.0560.000.00%-39.92%)2022年产购买吊车吊具、3月22日
瑞林装备15.033000.000.00%-99.50%
品、阳极整形机组等刊登于巨商品购买圆盘浇铸潮资讯
江铜冶金化工9.7360.000.00%-83.78%机、刮板机等网;《关江西铜锐软件采购等800.000.00%-100.00%于调整公
小计391.604374.000.01%-91.05%司与江西
向关江铜贵金属销售银锭等105391.73135000.002.11%-21.93%铜业及其
联人江铜香港销售白银等17548.3316000.000.35%9.68%关联方销售成都金号销售白银等2175.370.04%100.00%2022年日产常关联交
品、小计125115.43151000.002.50%-17.14%易预计金商品额的公江铜地勘承包劳务等49.14600.000.00%-91.81%告》(公接受中国瑞林项目工程设计等105.33260.000.00%-59.49%告编号:
关联2022-047
人提)2022年供的小计154.48860.000.00%-82.04%8月3日劳务刊登于巨潮资讯网
注:若上述表格出现合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况,系由四舍五入的原因所引起。
二、拟新增的关联人和关联关系介绍
1.基本情况
(1)江西铜业(深圳)国际投资控股有限公司成立于2019年11月28日,法人代表:
邓力,注册资本166200万元人民币,住所:深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道1003号东方新天地广场A3308,经营范围:一般经营项目是:阴极铜、阳极板及有
色金属的销售(国家禁止及限制类除外);及对销售的产品和商品提供必要的技术和咨询服务;国内商业、物资供销业(属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类、许可类的商品除外);自营和代理货物及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);进出口业务相关技术咨询服务;铜材加工技术咨询、技术服务;冶炼技术咨询、技术服务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)许可经营项目是:餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
截至2022年12月31日,总资产997753万元,总负债800640万元,归属于母公司股东的净资产197112万元,2022年度实现营业收入11354389万元,归属于母公司股东的净利润17607万元。(以上数据经审计)截至2023年3月31日,总资产1817118万元,总负债1614304万元,归属于母公司股东的净资产202814万元;2023年一季度实现营业收入4736807万元,归属于母公司股东的净利润5499万元。(以上数据未经审计)江铜国投为公司控股股东的控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定,公司与江铜国投构成关联关系。
(2)江铜胜华(上海)电缆有限公司成立于2017年9月19日,法人代表:苏友明,注册资本16115.3万元人民币,住所:浦东新区惠南镇园中路188号,经营范围:一般项目:电线电缆生产、销售,母线槽、电缆桥架、电缆附件、铜和铝制品的销售,货物进出口,技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2022年12月31日,总资产80407.40万元,总负债63267.52万元,归属于母公司股东的净资产17139.88万元,2022年度实现营业收入79377.08万元,归属于母公司股东的净利润115.89万元。(以上数据经审计)截至2023年3月31日,总资产76964.96万元,总负债65957.21万元,归属于母公司股东的净资产11007.75万元;2023年一季度实现营业收入17160.91万元,归属于母公司股东的净利润-222.77万元。(以上数据未经审计)江铜电缆为公司控股股东的控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》
6.3.3的规定,公司与江铜电缆构成关联关系。
2.履约能力分析
上述公司生产经营正常,具备履约能力,不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1.定价政策和定价依据
公司及控股子公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则,以公允的价格和条件确定交易金额,交易定价政策和定价依据均为参照市场价格确定。
2.关联交易协议签署情况
公司及控股子公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.公司及控股子公司与各关联方本次新增的日常关联交易,均按照平等互利、等价有偿的市场原则,以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式,确定双方的权利义务关系,不存在损害公司和全体股东利益的行为,对公司及控股子公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
2.公司及控股子公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联交易不会对公司及控股子公司的独立性构成影响,公司及控股子公司主要
业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。
五、审议程序公司及控股子公司与江西铜业及其关联方调整2023年度预计发生日常关联交易
额度在董事会审议权限内,无需提交股东大会审议。
(一)独立董事事前认可意见在公司董事会审议该项议案前,我们认真审阅了公司提交的《关于调整公司与江西铜业及其关联方2023年日常关联交易预计金额的议案》,审阅了关联交易相关材料,我们认为:
公司本次调整2023年度日常关联交易预计金额是因正常生产经营需要而发生的,公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,不会对关联方形成依赖,不会影响公司独立性,交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,且不影响公司运营的独立性,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合公司整体利益。
因此,我们同意将《关于调整公司与江西铜业及其关联方2023年日常关联交易预计金额的议案》提交公司第九届董事会第二十六次会议审议。
(二)独立董事独立意见通过审阅《关于调整公司与江西铜业及其关联方2023年日常关联交易预计金额的议案》,我们认为:
公司调整2023年度日常关联交易的预计符合公司的实际情况,交易价格合理、公允,符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,是公司生产经营所必要的,交易价格定价遵循平等互利及等价有偿的市场原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为,不会对公司的独立性产生影响。董事会在审议本次关联交易事项时,相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
因此,我们一致同意调整与江西铜业及其关联方2023年日常关联交易预计事项。
(三)董事会审议情况
上述关联交易经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过,在审议该议案时,关联董事张帆先生、曲胜利先生、张齐斌先生、陈祖志先生、周敏辉先生已回避表决,4名董事对该议案进行表决,会上4名董事一致通过该议案。(四)监事会审议情况上述关联交易经公司第九届监事会第二十次会议审议通过,在审议该议案时,关联监事姜伟民先生已回避表决,2名监事对该议案进行表决,会上2名监事一致通过该议案。
(五)保荐人专项核查意见经核查,保荐人认为:公司本次调整与江西铜业及其关联方2023年日常关联交易预计金额的事项符合公司实际生产经营需求,关联交易定价具备公允性,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的程序。公司本次调整与江西铜业及其关联方2023年日常关联交易预计金额的事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的规定。
综上,保荐人对公司本次调整与江西铜业及其关联方2023年日常关联交易预计金额事项无异议。
六、备查文件
1.第九届董事会第二十六次会议决议;
2.第九届监事会第二十次会议决议;
3.独立董事关于第九届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见;
4.独立董事关于第九届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司董事会
2023年8月19日
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