丝路视觉:长江证券承销保荐有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司补充审议受让提亚晨星部分份额暨关联交易的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于丝路视觉科技股份有限公司
关于补充审议受让提亚晨星部分份额暨关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为丝
路视觉科技股份有限公司（以下简称“丝路视觉”或“公司”）向不特定对象发行
可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，就丝路视觉科技股份有限公司补充审议受让提亚晨星部分份额暨关联交易的事项进行
了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、深圳提亚晨星投资企业（有限合伙）（以下简称“提亚晨星”）系公司内
部孵化数字孪生、智慧城市、大数据可视化业务而设立的内部创业团队的项目跟投员工持股平台企业。
2、公司原董事、副总裁、财务总监康玉路和原董事、副总裁王秀琴为提亚晨星的合伙人。鉴于上述两人已分别于2023年5月19日和2023年3月31日离任，不再在公司担任任何职务。经与公司协商，康玉路持有的提亚晨星
34.666%份额以39万元的价格、王秀琴持有的提亚晨星20%份额以22.5万元价
格转让给丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“丝路视觉”）旗下全
资子公司深圳圣旗云网络科技有限公司（以下简称“圣旗云”），并于2023年5月
26日完成相关的工商登记变更。
3、康玉路和王秀琴系公司离任董事、高管，其属于《创业板股票上市规则》
中“在过去十二个月内担任上市公司董事、监事及高级管理人员”，二人仍应当认定为丝路视觉关联自然人。圣旗云与其二人之间就提亚晨星份额转让的关联交易存在未及时履行关联交易审议程序的情形。公司结合相关法律、法规和规章制度及公司的实际情况，提交公司董事会补充审议该笔关联交易。
4、根据《创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，不
1构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事
已对本次交易发表了独立意见及事前认可意见。
二、关联方基本情况
1、康玉路
住所：广东省深圳市罗湖区金稻田路*********
身份证号码：210104197804******
关联关系：康玉路为离职丝路视觉未满12个月的董事、高级管理人员
2、王秀琴
住所：广东省深圳市福田区福田保税区*******
身份证号码：321083198106******
关联关系：王秀琴为离职丝路视觉未满12个月的董事、高级管理人员
三、交易标的基本情况
名称：深圳提亚晨星投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FPHX7XR
住所：深圳市福田区福保街道福保社区福田保税区市花路3号花样年.福年
广场B栋218
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳圣旗云网络科技有限公司
成立时间：2019年7月15日
经营范围：创业投资；投资兴办实业
出资额度：112.5万元
提亚晨星份额转让前后情况如下：
单位：万元合伙人认缴出合伙人认缴出序号出资比例备注序号出资比例备注姓名资金额姓名资金额变更前变更后
普通合伙人、执行事务合伙
1康玉路3934.666%执行事务合伙1圣旗云61.554.667%
人人
2王秀琴22.520%有限合伙人2李萌迪2824.889%有限合伙人
23谭述安108.889%有限合伙人3陶俊廷10.889%有限合伙人
4程莉108.889%有限合伙人4李程21.778%有限合伙人
5李承泽108.889%有限合伙人5李承泽108.889%有限合伙人
6程呈54.443%有限合伙人6何永林54.443%有限合伙人
7高成10.889%有限合伙人7高成10.889%有限合伙人
8张金龙10.889%有限合伙人8张金龙10.889%有限合伙人
9李程21.778%有限合伙人9张秀21.778%有限合伙人
10何永林10.889%有限合伙人10孙婧婷10.889%有限合伙人
11肖兰菲21.778%有限合伙人-----
12张秀21.778%有限合伙人-----
13刘宇卫21.778%有限合伙人-----
14陶俊廷10.889%有限合伙人-----
15周峰10.889%有限合伙人-----
16孙婧婷10.889%有限合伙人-----
17高月月10.889%有限合伙人-----
18韩芊莹10.889%有限合伙人-----
合计112.5100%-合计112.5100%-
四、关联交易主要内容
根据《深圳提亚晨星投资企业（有限合伙）合伙协议财产份额转让协议书》
的相关约定，圣旗云以39万元的价格受让康玉路持有的全部34.666%提亚晨星份额；圣旗云以22.5万元的价格受让王秀琴持有的全部20%提亚晨星份额。
五、关联交易的目的和影响
1、公司子公司圣旗云受让康玉路和王秀琴全部持有的提亚晨星份额，是基
于其二人已经离职，退出公司经营的客观情况与公司所达成的共识。
2、本次关联交易定价公平、合理、公允，不存在利用关联交易损害上市公
司及全体股东利益的情形，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。
3、本次交易完成后，提亚晨星将成为丝路视觉合并报表范围的内的关联子公司。预计短期内不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至今，公司与上述关联人均未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
3公司独立董事已事前认可了此次补充审议的关联交易事项，并发表如下独
立意见：
本次关联交易已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序合法有效。本关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司本次补充审议受让提亚晨星份额暨关联交易事宜。
八、董事会审议情况2023年8月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补充审议受让提亚晨星部分份额暨关联交易的议案》，由于康玉路和王秀琴均系公司离任未满12个月的董事、高管，此次份额转让交易构成关联交易。经董事会核查，此次交易是基于二人已经离职，退出公司经营的客观情况与公司所达成的共识，交易定价公平、合理、公允，不存在利用关联交易损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。因此，董事会同意关于受让提亚晨星部分份额暨关联交易的事项。
独立董事已事前认可了此次补充审议的关联交易事项，并对该议案发表了同意的独立意见。
九、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本次丝路视觉补充审议受让提亚晨星份额事项，已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求。保荐机构同意公司本次补充审议受让提亚晨星份额暨关联交易事宜。
（以下无正文）
45