乐心医疗:关于向激励对象授予限制性股票的公告

乐心医疗2023年公告
证券代码：300562证券简称：乐心医疗公告编号：2023-083
广东乐心医疗电子股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2023年08月18日
2、本次限制性股票授予数量：本次授予49名激励对象限制性股票共350.00万股。
3、股权激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票
广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年08月18日召开了第四届董事会第十次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向
2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2023年08月18日为授予日，向49名激励对象授予350.00万股限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划简述
（一）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
（二）本激励计划的授予形式本激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票和第二类限制性股票。乐心医疗2023年公告
（三）授予对象和数量
公司本次向包含公司（含子公司）董事、高级管理人员以及核心技术/业务
人员在内的49名激励对象共授予限制性股票350.00万股，占本激励计划草案公告日公司总股本21470.1188万股的1.63%。本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
1、授予第一类限制性股票的分配情况
占本激励计划拟获授的第一类限制占本激励计划公告姓名职务国籍授出全部权益数
性股票数量（万股）日股本总额比例量的比例
潘志刚董事、总裁中国200.0057.14%0.93%
董事、副总经理
钟玲中国12.003.43%0.06%及董事会秘书
副总经理、财务
黄林香中国8.002.29%0.04%总监
合计220.0062.86%1.02%
2、授予第二类限制性股票的分配情况
获授的第二类限占本激励计划拟占本激励计划公告姓名职务国籍制性股票数量授出全部权益数日股本总额比例（万股）量的比例
MAHAR ATIF 核心技术/
巴基斯坦8.002.29%0.04%
SATTAR 业务人员
核心技术/业务人员（45人）122.0034.86%0.57%
合计130.0037.14%0.61%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（四）本激励计划的解除限售/归属安排
1、第一类限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例
第一个解除限售期自授予的第一类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日50%乐心医疗2023年公告起至授予的第一类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予的第一类限制性股票授予日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期起至授予的第一类限制性股票授予日起36个月内的最后一个50%交易日当日止
2、第二类限制性股票的归属安排如下：
归属安排归属期间归属比例自授予第二类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至
第一个归属期授予第二类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当50%日止自授予第二类限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至
第二个归属期授予第二类限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当50%日止
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（五）本激励计划的考核要求
1、公司层面考核要求
本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：乐心医疗2023年公告
解除限售期/归属期业绩考核目标
第一个解除限售期/归属期2023年净利润达到3000万元
第二个解除限售期/归属期2024年净利润达到5000万元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
对于授予第一类限制性股票的激励对象，解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
对于授予第二类限制性股票的激励对象，归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。
2、激励对象个人层面的考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分别对应解除限售/归属系数如下表所示。
评价结果优秀良好合格待改进不合格
解除限售/归属系数90%-100%70%-89%50%-69%0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年可解除限售的第一类限制性股票数量和当年可归属的第二类限制性股票数量计算公式如下：
激励对象个人当年实际解除限售的第一类限制性股票数量＝个人当年计划
解除限售的限制性股票数量×个人解除限售系数；
激励对象个人当年实际归属的第二类限制性股票数量＝个人当年计划归属
的限制性股票数量×个人归属系数。乐心医疗2023年公告激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格回购注销；激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票取消归属，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年07月26日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过
了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事就相关事项发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》，监事会对本激励计划的拟授予名单进行了核查并发表了同意的意见。律师事务所就公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》出具了法律意见书。
（二）2023年 07月27日-2023年 08月 10日公司在内部OA系统进行了《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》公示，在公示期间，公司员工如有异议可通过电话、邮件、微信、面谈等方式向监事会进行反馈，监事会将充分听取公示意见。截至公示期届满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录。
监事会对本激励计划名单发表了审核意见，认为：列入公司2023年限制性股票激励计划激励名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规以及公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定；符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2023年08月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授乐心医疗2023年公告权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于
2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（四）2023年08月18日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2023年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意以2023年08月18日为授予日向49名激励对象授予限制性股票合计350.00万股。独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了同意意见。
三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据本激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；乐心医疗2023年公告
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
四、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2023年08月18日
（二）授予对象及数量：本次授予对象包括董事、高级管理人员及核心技术
/业务人员，总共49人，本次授予数量350.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额21470.1188万股的1.63%。
（三）授予价格：4.97元/股。
（四）本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：
1、授予第一类限制性股票的分配情况
获授的第一类限占本激励计划拟占本激励计划公告姓名职务国籍制性股票数量授出全部权益数日股本总额比例（万股）量的比例
潘志刚董事、总裁中国200.0057.14%0.93%
董事、副总经理
钟玲中国12.003.43%0.06%及董事会秘书
副总经理、财务
黄林香中国8.002.29%0.04%总监
合计220.0062.86%1.02%
2、授予第二类限制性股票的分配情况乐心医疗2023年公告
获授的第二类限占本激励计划拟占本激励计划公告姓名职务国籍制性股票数量授出全部权益数日股本总额比例（万股）量的比例
MAHAR ATIF 核心技术/
巴基斯坦8.002.29%0.04%
SATTAR 业务人员
核心技术/业务人员（45人）122.0034.86%0.57%
合计130.0037.14%0.61%
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的股权激励授予计划与股东大会审议通过的股权激励计划无差异。
六、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司监事会认真核查了本次授予事项，认为：（1）公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，本次激励计划授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。
（2）公司监事会对本激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
同时监事会对激励计划本次授予名单进行了认真核查，认为：列入公司2023年限制性股票激励计划授予名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规以
及公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定；符合公
司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
监事会同意公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年08月18日，同意向符合条件的49名激励对象以4.97元/股的价格授予350.00万股限制乐心医疗2023年公告性股票。
七、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
独立董事一致认为：（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2023年08月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司中长期战略规划的实施落地。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中
的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，独立董事一致同意公司以2023年08月18日作为公司2023年限制性股票激励计划的授予日，向49名激励对象授予350.00万股限制性股票。乐心医疗2023年公告八、参与激励的董事、高级管理人员在本次授予前6个月买卖公司股票的情况
参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次授予前6个月不存在买卖公司股票的情况。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
十、公司本次增发限制性股票所筹集的资金的用途公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十一、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司将在限售/归属期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司按照相关估值工具确定授予日第一类限制性股票与第二类限制性股票的公允价值，并确认本激励计划的股份支付费用，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司本次向激励对象授予350.00万股限制性股票。其中，第一类限制性股票220.00万股，第二类限制性股票130.00万股。按照上述方法测算限制性股票于授予日的公允价值，最终确认本激励计划授予权益工具费用总额为1883.65万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按乐心医疗2023年公告照解除限售/归属比例进行分期确认。则2023年至2025年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元需摊销的总限制性股票类别2023年2024年2025年费用
第一类限制性股票1172.60293.15684.02195.43
第二类限制性股票711.05177.05414.07119.93
总计1883.65470.201098.09315.36
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
十二、法律意见书结论性意见
浙江天册（深圳）律师事务所认为，综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量等均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；授予条件已经满足。公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》等法律法规的规定继续履行信息披露义务并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
十三、备查文件
1、广东乐心医疗电子股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；
2、广东乐心医疗电子股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于广东乐心医疗电子股份有限公司第四届董事会第十次会议
相关事项的独立意见；
4、浙江天册（深圳）律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司2023乐心医疗2023年公告
年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
广东乐心医疗电子股份有限公司董事会
二〇二三年八月十八日