利亚德:2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

证券代码：300296证券简称：利亚德利亚德光电股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要利亚德光电股份有限公司
二零二三年八月2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理：股权激励（2023年2月修订）》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《利亚德光电股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。本激励计划的股票来
源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的第二类限制性股票200万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额254290.15万股的0.08%。
截止本计划公告日，公司不存在正在执行的股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司
股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
四、本激励计划的限制性股票的授予价格为3.40元/股。在本激励计划草案
公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
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五、本激励计划授予的激励对象总人数2人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的公司高级管理人员及核心业务人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际
控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第8.4.2条的规定。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明....................................................2
特别提示..................................................2
第一章释义.................................................5
第二章本激励计划的目的与原则........................................6
第三章本激励计划的管理机构.........................................7
第四章激励对象的确定依据和范围.......................................8
第五章限制性股票的来源、数量和分配....................................10
第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................11
第七章限制性股票的授予价格及确定方法...................................13
第八章限制性股票的授予与归属条件.....................................15
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................19
第十章限制性股票的会计处理........................................21
第十一章公司/激励对象发生异动的处理...................................23
第十二章公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制..............................26
第十三章附则...............................................27
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
利亚德、本公司、公司、
指利亚德光电股份有限公司（含控股子公司）上市公司
本激励计划、本计划指利亚德光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指性股票件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人激励对象指员及核心业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将归属指股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激归属条件指励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完归属日指
成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指——业务办理：股权激励（2023年2月修订）》
《公司章程》指《利亚德光电股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为公司高级管理人员及核心业务人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计2人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、核心业务人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。其中高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司或其控股子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。若在本激励计划实施过程中，激励对象出
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现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，且其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
公司拟向2位激励对象授予第二类限制性股票200万股，约占本激励计划公告日公司股本总额254290.15万股的0.08%。
三、本激励计划标的股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公告获授的限制性股占授予权益总
姓名职务日公司股本总额的票数量(万股)数的比例比例
一、高级管理人员
姜毅副总经理10050%0.04%
二、核心业务人员深圳利亚德光电有限公司
邓凤翔10050%0.04%渠道中心总经理
合计（2人）200100%0.08%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司
实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
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第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属期限及归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占第二类归属安排归属时间限制性股票总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授
第一个归属期30%予之日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授
第二个归属期30%予之日起36个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授
第三个归属期40%予之日起48个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
-11-2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股3.40元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股3.40元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
1、确定方法
公司于2021年1月28日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十五次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易以及法律法规许可的其他方式回购公司部分社会公众股份。
截至本激励计划草案公告日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为11194029股，占公司总股本的0.44%（未扣减回购专用账户中的股份），最高成交价为7.23元/股，最低成交价为5.94元/股，支付的总金额为75062996.43元（含交易费用），平均回购价格为6.70元/股。
本激励计划授予限制性股票的授予价格为不低于回购均价6.70元/股的
50.7%，为3.40元/股。
2、定价方式的合理性说明
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《管理办法》第二十三条的规定：
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司现金流稳健、财务状况良好，因实施股份回购产生的费用支出不会对公司日常经营产生不利影响，且以不低于回购均价50%的价格授予，可以充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用，并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度而言，以回购均价作为定价基数具有合理性与科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为不低于回购均价6.70元/股的50%，为3.40-13-2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要元/股。
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第八章限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
-15-2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
考核年归属期业绩考核目标度
第一个归属以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于35%；
2021年
期或2021年加权净资产收益率不低于9%。
第二个归属以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于68%；
2022年
期或2022年加权净资产收益率不低于10%。
第三个归属以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于36%；
2023年
期 或 2023 年 Micro LED 营业收入不低于 4 亿元；
-16-2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
或2023年加权净资产收益率不低于7.08%。
注：1、以上2021年、2022年“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入，以扣除利亚德美国及其子公司（含 PLANAR SYSTEMS INC.及 NATURAL POINT INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩
影响后的营业收入作为计算依据；2023年“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
2、以上2021年、2022年“加权净资产收益率”中的净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以剔除股份支付费用且扣除利亚德美国及其子公司（含 PLANAR SYSTEMS INC.及 NATURAL POINTINC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的净利润作为计算依据；2023 年“加权净资产收益率”中的
净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以剔除股份支付费用及商誉减值后的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
个人绩效考核完成率（S） 个人层面归属比例（N）
S