中信博_关于江苏中信博新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕210号
───────────────关于江苏中信博新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
江苏中信博新能源科技股份有限公司、安信证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对江苏中信博新能源科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文
件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过115129.00万元，扣除发行费用后拟用于光伏跟踪系统平行驱动器产能扩建项目、宿松中信博新能源科技有限公司光伏
配套产业园项目、西部跟踪支架生产及实证基地建设项目、研发
1实验室建设项目以及补充流动资金项目，拟生产产品包括平行驱
动器、锌铝镁支架、柔性支架、跟踪支架，研发实验室建设项目系对光伏支架行业前沿领域进行技术储备；2）前次募投项目包
括太阳能光伏支架生产基地建设项目、江苏中信博新能源科技股份有限公司研发中心项目等；3）报告期内，公司扣非归母净利润分别为25190万元、-3670万元、1320万元和1453万元；4）西部跟踪支架生产及实证基地建设项目通过租赁厂房及农用地实施，但出租方用于出租的厂房和土地使用权尚未取得权属证明，实施主体准格尔旗信博新能源科技有限公司与厂房出租方签订
的《厂房租赁合同》约定租赁期限为三年。
请发行人说明：（1）结合本次募投项目拟生产产品、研发
方向与前次募投项目产品及研发中心建设、发行人现有产品在技
术来源、应用领域、客户群体等的联系与区别，说明选择相关产品及研发方向的具体考虑，募集资金是否投向主业；并结合公司未来规划及考虑、报告期内产能利用率及产销率情况、业绩下滑
等说明实施本次募投项目的必要性，是否存在重复性建设；（2）结合本次募投项目相关技术及人员、专利储备、研发及验证进展、
原材料价格波动等，说明实施本次募投项目是否存在重大不确定性，相关研发与生产风险是否充分披露；（3）结合公司现有产能及未来产能规划、本次募投项目对应产品的市场空间及供需情
况、同行业公司扩产情况、竞争优劣势、在手订单或意向订单、
产能利用率及产销率、客户开发情况、前次募投项目订单或意向订单等，说明新增产能消化的合理性及产能消化措施；（4）相关租赁房产及农用地的取得进展及计划，厂房租赁期限与建设期
2限相同的合理性，租赁期限届满后的后续安排，发行人租赁房产
及农用地是否存在违反法律、法规及土地政策的情形，以及发行人拟采取的替代措施。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》6-4核查问题（4）并发表明确意见。
2.关于前次募投项目根据申报材料，1）前次募投项目中的“太阳能光伏支架生产基地建设项目”和“江苏中信博新能源科技股份有限公司研发中心项目”已经达到预定可使用状态，募集资金使用比例分别为
71.27%和92.20%；2）根据公司2022年12月14日召开的第三
届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议决定，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之“江苏中信博新能源科技股份有限公司研发中心项目”、“太阳能光伏支架生产基地建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金；
3）“太阳能光伏支架生产基地建设项目”在原实施地点安徽省芜
湖市繁昌区的基础上，增加项目实施地点常州市金坛区，即公司常州生产基地所在地；4）“太阳能光伏支架生产基地建设项目”
尚未达到预计效益，主要由于可行性研究报告中测算效益的口径与项目实际运营情况存在差异，原定实施主体安徽融进新能源科技有限公司（以下简称“安徽融进”）仅作为公司的生产基地不
直接对外销售，安徽融进生产的产品销售给发行人，由发行人负责对外销售。此外，2021年度、2022年度硅料价格上涨导致装机成本上升、地面电站投资放缓以及钢材价格大幅上升导致公司
3毛利率下降等因素也是原因之一。
请发行人说明：（1）前次募投项目目前实施进度及募集资
金后续使用计划，部分项目已经达到预定可使用状态但募集资金尚未使用完毕的原因，相关募集资金是否按计划使用；（2）前次募投项目实施地点变更的原因及合理性，是否履行内部决策程序及信息披露义务；（3）太阳能光伏支架生产基地建设项目未
达预计效益的原因及合理性，相关原因是否能合理预见，是否对本次募投项目构成不利影响；将安徽融进定位为生产基地并由发
行人对外销售的考虑，按照安徽融进独立对外销售口径模拟测算预计效益是否达到预期，量化分析测算效益与预计效益存在差异的原因及合理性，相关风险揭示是否充分；（4）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于融资规模和效益测算根据申报材料，1）本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过115129.00万元（含本数），其中：补充流动资金项目拟使用募集资金34000.00万元；2）2023年3月末，公司货币资金余额142124.54万元；3）2020-2022年，现金股利占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例分别为20.44%、
27.08%、30.57%。
请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，土地投资、工程建设投资、设备投资、预备费等各项投资构成的
测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，说明募投项目融资
4规模的合理性；（2）结合现有货币资金用途、现金周转情况、现金分红情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金
缺口等情况，说明本次募集资金的必要性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求；（3）募投项目预计
效益测算依据、测算过程，结合公司和同行业可比公司的历史效益、产销率等情况，说明效益测算的谨慎性、合理性；（4）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。
结合《第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条，请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
4.关于经营业绩根据申报材料，1）2021年度业绩预告及业绩快报信息披露不准确，且未及时更正；2）境外客户销售收入分别为85383.54万元、66431.15万元、61624.63万元和15132.18万元，占主营业务收入比例分别为27.36%、27.62%、16.72%和18.62%；3）
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为20.82%、11.62%、
12.42%、13.35%，受原材料价格变动、市场供需变化等因素影响；
4）报告期内，扣非归母净利润分别为25190.44万元、-3670.19
万元、1320.3万元、1452.95万元，其中：2021年业绩大幅下滑主要受钢材价格上涨、硅料价格上涨、市场竞争加剧、国际运
费上涨等因素影响，2022年业绩改善主要受收入和毛利率增长；
55）报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为40784.30
万元、12349.51万元、-24769.83万元、-2557.90万元。
请发行人说明：（1）2021年度业绩预告及业绩快报信息披
露不准确且未及时更正的原因及合理性，内部控制是否建立健全并有效执行；（2）结合竞争格局、下游变化情况，说明公司报告期内市场供需的变化情况及原因，未来供需的变动趋势；（3）报告期内主要外销客户及收入的变化情况，外销收入占比波动的原因及合理性；（4）结合行业趋势、竞争格局、原材料价格、
销售价格、同行业可比公司情况，量化分析报告期内毛利率波动的原因及合理性，未来毛利率的变化趋势；（5）结合行业趋势、竞争格局、收入规模、毛利率、同行业可比公司情况，量化分析报告期内扣非归母净利润波动的原因及合理性，未来经营业绩的变化趋势，并完善相关风险提示；（6）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异、最近一年一期经营活动产生
的现金流为负的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致，是否存在改善经营性现金流的措施及实施效果。
请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。
5.关于应收账款与合同资产根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面余额合计分别为10.91亿元、10.45亿元、16.06亿元和14.92亿元，公司应收账款余额及合同资产余额合计占当期营业收入比例分别为34.89%、43.28%、43.38%和182.92%，其中：2021年占比上升主要受到国内外经济环境影响，导致收入大幅下降同时
6部分客户付款周期较长所致；2）报告期各期，应收账款账面余
额分别为33123.44万元、36914.34万元、64054.24万元、
53741.65万元，账龄在1年以内的余额占比分别为32.86%、
45.04%、55.49%和63.97%，账龄在3年以上的余额占比分别为
6.75%、17.63%、13.81%、9.53%；3）公司合同资产按照预期信
用损失法计提信用损失，和应收账款采取同样的计提方式。
请发行人说明：（1）结合国内外经济环境及客户情况，说明客户付款周期变化的原因；（2）结合项目周期、收入确认方
式、主要客户情况、信用政策，说明应收账款余额及合同资产余额合计占当期营业收入比例变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致，信用政策是否发生重大变化；（3）结合周转情况、坏账计提政策、期后回款情况、账龄分布占比情况、
同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备、合同资产信用损失计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。
6.关于存货
根据申报材料，报告期各期末，公司存货账面价值分别为
28996.97万元、72128.34万元、75782.66万元和85951.31万元，存货周转率分别为9.63、4.08、4.24、0.84，其中：库存商品占存货的比重分别为31.76%、27.29%、28.45%、37.61%，发出商品占存货的比重分别为35.10%、48.02%、44.70%、39.60%。
请发行人说明：（1）结合收入确认政策，说明报告期内发出商品占比变化的原因；（2）结合备货政策、在手订单、上下
游情况、期后销售、同行业可比公司等情况，说明存货周转率呈
7下滑趋势、发出商品和库存商品占比较高的原因及合理性，是否
存在长期未确认收入的发出商品；（3）结合存货跌价准备计提
政策、库龄分布及占比、存货周转率、期后销售、同行业可比公
司等情况，说明存货跌价准备计提的合理性及充分性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。
7.关于财务性投资
根据申报材料，发行人存在对安徽中信博电源科技有限公司、安徽中昇新能源科技有限公司、山西晋龙腾翔科技有限公司、江
苏融博能源有限公司等公司投资，未认定为财务性投资。
请发行人说明：（1）结合投资时点、主营业务、协同效应等，说明对安徽中信博电源科技有限公司、安徽中昇新能源科技有限公司、山西晋龙腾翔科技有限公司、江苏融博能源有限公司
投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充
分；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
结合《第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条，请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
8.关于违规处罚根据申报材料，1）因时任核心技术人员王士涛超比例违规
8减持公司股份，且违规减持金额较大，上交所于2021年12月
24日对王士涛予以通报批评；2）公司于2022年1月29日发布
的业绩预告和2022年2月25日发布的业绩快报披露不准确，更正公告披露不及时，上海证券交易所对公司及相关人员予以监管警示；3）2023年4月14日，江苏证监局在对公司现场检查中，关注到公司存在收入相关内控不规范、募投项目投资方式披露不详细等问题。
请发行人说明：（1）现场检查中关注的收入相关内控不规
范的具体情形，对收入等主要经营业绩指标的影响；（2）相关违规处罚事项的整改情况，公司治理、信息披露是否完善，相关内控制度是否有效执行。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
9.关于其他
9.1报告期内，发行人存在2笔对外担保共计15092万元，
分别为对昌邑润景新能源有限公司、山西东昇清洁能源有限公司提供的担保。
请发行人说明对外担保的原因，是否履行内部决策流程及信息披露义务，以及对公司经营情况的影响。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行
类第6号》6-6核查并发表明确意见。
9.2根据申报材料，根据发行人子公司贾什公司的公司章程，
对于需要董事会在其会议上批准的任何保留事项，未经各股东集团（其股权比例为25%或以上）提名的至少一名董事批准，公司不得采取任何行动。“保留事项”包括组建董事会、修改公司章程、
9关联交易的批准、借款及担保、重大资本支出、收购合并、批准
财务报表等公司重大经营决策。
请发行人说明：贾什公司相关重大经营决策是否按照相关保
留事项条款执行，中信博是否对贾什公司具有控制权。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
10上海证券交易所
二〇二三年八月十八日
主题词：科创板再融资问询函上海证券交易所2023年08月18日印发
11