海伦哲:关于修订公司章程的公告

证券代码：300201证券简称：海伦哲公告编号：2023-052
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月18日召
开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订的议案》。现
将有关情况公告如下：
一、修改原因及依据为进一步完善公司治理制度，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
二、《公司章程》修订情况
《公司章程》具体修订内容如下：
序号修订前修订后备注新增条款
第十二条公司根据中国共产党
（后续各章程的规定，设立共产党组织、
1条款序号开展党的活动。公司为党组织的及条款内活动提供必要条件。
容中的索
1引序号依次调整，下同）
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
第二十三条公司在下列情况章和本章程的规定，收购本公司的下，可以依照法律、行政法规、股份：
部门规章和本章程的规定，收购（一）减少公司注册资本；
本公司的股份：（二）与持有本公司股票的其他公
（一）减少公司注册资本；司合并；
（二）与持有本公司股票的其他（三）将股份用于员工持股计划公司合并；或者股权激励；
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（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的司合并、分立决议持异议，要求公
公司合并、分立决议持异议，要司收购其股份的;求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行除上述情形外，公司不进行买卖的可转换为股票的公司债券；
本公司股份的活动。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方份，可以选择下列方式之一进行：
式，或者法律、行政法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易证监会认可的其他方式进行。
方式；
3公司因本章程第二十四条第一款
（二）要约方式；
第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）中国证监会认可的其他方项规定的情形收购本公司股份式。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二第二十六条公司因本章程第二
4
十三条第（一）项至第（三）项十四条第一款第（一）项、第（二）
2的原因收购本公司股份的，应当项规定的情形收购本公司股份的，
经股东大会决议。公司依照本章应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十三条规定收购本公司股程第二十四条第一款第（三）项、份后，属于第（一）项情形的，第（五）项、第（六）项规定的应当自收购之日起十日内注销；情形收购本公司股份的，可以依属于第（二）项、第（四）项情照本章程的规定或者股东大会的形的，应当在六个月内转让或者授权，经三分之二以上董事出席注销。的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项公司依照本章程第二十四条第一
规定收购的本公司股份，将不超款规定收购本公司股份后，属于第过本公司已发行股份总额的百分（一）项情形的，应当自收购之日之五；用于收购的资金应当从公起十日内注销；属于第（二）项、
司的税后利润中支出；所收购的第（四）项情形的，应当在六个月股份应当一年内转让给职工。内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、第三十条公司董事、监事、高级
高级管理人员、持有本公司股份管理人员、持有本公司股份百分之
百分之五以上的股东，将其持有五以上的股东，将其持有的本公司的本公司股票在买入后六个月内股票或者其他具有股权性质的证卖出，或者在卖出后六个月内又券在买入后六个月内卖出，或者在买入，由此所得收益归本公司所卖出后六个月内又买入，由此所得
5有，本公司董事会将收回其所得收益归本公司所有，本公司董事会收益。但是，证券公司因包销购将收回其所得收益。但是，证券公入售后剩余股票而持有百分之五司因包销购入售后剩余股票而持
以上股份的，卖出该股票不受六有百分之五以上股份的，以及有中个月时间限制。国证监会规定的其他情形的除公司董事会不按照前款规定执行外。
的，股东有权要求董事会在三十前款所称董事、监事、高级管理
3日内执行。公司董事会未在上述人员、自然人股东持有的股票或
期限内执行的，股东有权为了公者其他具有股权性质的证券，包司的利益以自己的名义直接向人括其配偶、父母、子女持有的及民法院提起诉讼。利用他人账户持有的股票或者其公司董事会不按照第一款的规定他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承公司董事会不按照前款规定执行担连带责任。的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权第四十一条股东大会是公司的力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投（一）决定公司的经营方针和投资资计划；计划；
（二）选举和更换非由职工代表（二）选举和更换非由职工代表担
担任的董事、监事，决定有关董任的董事、监事，决定有关董事、事、监事的报酬事项；监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
6（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务（五）审议批准公司的年度财务预
预算方案、决算方案；算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配（六）审议批准公司的利润分配方方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册（七）对公司增加或者减少注册资资本作出决议；本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、（九）对公司合并、分立、解散、
4清算或者变更公司形式作出决清算或者变更公司形式作出决议；
议；（十）修改本章程；
（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师
（十一）对公司聘用、解聘会计事务所作出决议；
师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十二
（十二）审议批准本章程第四十条规定的交易事项；
一条规定的交易事项；（十三）审议批准本章程第四十三
（十三）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；
二条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
经审计总资产百分之三十的事（十五）审议批准公司与关联方发项；生的交易（公司获赠现金资产和提
（十五）审议批准公司与关联方供担保除外）金额在3000万元以上发生的交易（公司获赠现金资产且占公司最近一期经审计净资产和提供担保除外）金额在1000万绝对值百分之五以上的关联交易元以上且占公司最近一期经审计事项；
净资产绝对值百分之五以上的关（十六）审议批准变更募集资金用联交易事项；途事项；
（十六）审议批准变更募集资金（十七）审议股权激励计划和员工用途事项；持股计划；
（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部
（十八）审议法律、行政法规、门规章或本章程规定应当由股东部门规章或本章程规定应当由股大会决定的其他事项。
东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
个人代为行使。
第四十一条公司发生的以下交第四十二条公司发生的以下交
7易（受赠现金资产除外）须经股易（提供担保、提供财务资助及东大会审议通过（本条下述指标受赠现金资产除外）须经股东大会5计算中涉及的数据如为负值，取审议通过（本条下述指标计算中涉其绝对值为计算数据）：及的数据如为负值，取其绝对值为
（一）交易涉及的资产总额占上计算数据）：
市公司最近一期经审计总资产的（一）交易涉及的资产总额占上市
百分之五十以上，该交易涉及的公司最近一期经审计总资产的百资产总额同时存在账面值和评估分之五十以上，该交易涉及的资产值的，以较高者作为计算数据；总额同时存在账面值和评估值的，
（二）交易标的（如股权)在最以较高者作为计算数据；近一个会计年度相关的营业收入（二）交易标的（如股权）涉及占上市公司最近一个会计年度经的资产净额占上市公司最近一期
审计营业收入的百分之五十以经审计净资产的50%以上，且绝对上，且绝对金额超过3000万元；金额超过5000万元，该交易涉及
（三）交易标的（如股权)在最的资产净额同时存在账面值和评近一个会计年度相关的净利润占估值的，以较高者为准；
上市公司最近一个会计年度经审（三）交易标的（如股权)在最近计净利润的百分之五十以上，且一个会计年度相关的营业收入占绝对金额超过300万元；上市公司最近一个会计年度经审
（四）交易的成交金额（含承担计营业收入的百分之五十以上，且债务和费用）占上市公司最近一绝对金额超过5000万元；
期经审计净资产的百分之五十以（四）交易标的（如股权)在最近上，且绝对金额超过3000万元；一个会计年度相关的净利润占上
（五）交易产生的利润占上市公市公司最近一个会计年度经审计
司最近一个会计年度经审计净利净利润的百分之五十以上，且绝对润的百分之五十以上，且绝对金金额超过500万元；
额超过300万元。（五）交易的成交金额（含承担债本条所称“交易”系指下列事项：务和费用）占上市公司最近一期经
（一）购买或者出售资产（不含审计净资产的百分之五十以上，且购买原材料、燃料和动力，以及绝对金额超过5000万元；
出售产品、商品等与日常经营相（六）交易产生的利润占上市公司
关的资产，但资产置换中涉及购最近一个会计年度经审计净利润买、出售此类资产的，仍包含在的百分之五十以上，且绝对金额超内。）；过500万元。
6（二）对外投资（含委托理财，本条所称“交易”系指下列事项：委托贷款，对子公司、合营企业、（一）购买或者出售资产（不含购联营企业投资，投资交易性金融买原材料、燃料和动力，以及出售资产、可供出售金融资产、持有产品、商品等与日常经营相关的资至到期投资等）；产，但资产置换中涉及购买、出售
（三）提供财务资助；此类资产的，仍包含在内。）；
（四）提供担保；（二）对外投资（含委托理财，对
（五）租入或者租出资产；子公司、合营企业、联营企业投资，
（六）签订管理方面的合同（含投资交易性金融资产、可供出售金委托经营、受托经营等）；融资产、持有至到期投资等设立
（七）赠与或者受赠资产；或者增资全资子公司除外）；
（八）债权或者债务重组；（三）提供财务资助（含委托贷
（九）研究与开发项目的转移；款）；
（十）签订许可协议；（四）提供担保（指上市公司为他
（十一）其他法律法规规范性文人提供的担保，含对控股子公司件规定、本章程或公司股东大会的担保）；
认定的其他交易。（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）其他法律法规规范性文件
规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。
第四十二条未经董事会或股东第四十三条公司下列对外担保
大会批准，公司不得对外提供担行为，须经股东大会审议通过：
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保。（一）公司及公司控股子公司的对
公司下列对外担保行为，须经股外担保总额，达到或超过最近一期
7东大会审议通过。经审计净资产的百分之五十以后
（一）公司及公司控股子公司的提供的任何担保；
对外担保总额，达到或超过最近（二）公司的对外担保总额，达到一期经审计净资产的百分之五十或超过最近一期经审计总资产的以后提供的任何担保；百分之三十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达（三）公司在一年内担保金额超到或超过最近一期经审计总资产过公司最近一期经审计总资产百的百分之三十以后提供的任何担分之三十的担保；
保；（四）为资产负债率超过百分之七
（三）为资产负债率超过百分之十的担保对象提供的担保；
七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经
（四）单笔担保额超过最近一期审计净资产百分之十的担保；
经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关
（五）对股东、实际控制人及其联方提供的担保。
关联方提供的担保。（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的50%且绝对金额超过5000万元；
（八）公司为关联人提供的担保。
除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第一款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
8时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项、第（四）项、第（五）项及第（七）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
违反本章程规定的对外担保事项
的审批权限、审议程序的，公司董事会经审议可视情节轻重对直
接责任人给予处分，负有严重责任的董事、高级管理人员应当予以罢免。
第五十条监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知第五十一条监事会或股东决定董事会，同时向公司所在地中国自行召集股东大会的，须书面通知证监会派出机构和证券交易所备董事会，同时向证券交易所备案。
案。在股东大会决议公告前，召集股东
9在股东大会决议公告前，召集股持股比例不得低于百分之十。
东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东召集股东应在发出股东大会通知大会通知及股东大会决议公告时，及股东大会决议公告前，向公司向证券交易所提交有关证明材料。
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
9第五十四条公司召开股东大
第五十五条公司召开股东大会，会，董事会、监事会以及单独或董事会、监事会以及单独或者合并者合并持有公司百分之三以上股持有公司百分之三以上股份的股
份的股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东，可以在股东大以上股份的股东，可以在股东大会会召开十日前提出临时提案并书召开十日前提出临时提案并书面面提交召集人。召集人应当在收提交召集人。召集人应当在收到提到提案后二日内发出股东大会补案后二日内发出股东大会补充通
10充通知，公告临时提案的内容。
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在除前款规定的情形外，召集人在发发出股东大会通知公告后，不得出股东大会通知公告后，不得修改修改股东大会通知中已列明的提股东大会通知中已列明的提案或案或增加新的提案。
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案，本章程第五十四条规定的提案，股股东大会不得进行表决并作出决东大会不得进行表决并作出决议。
议。
第五十六条股东大会的通知包第五十七条股东大会的通知包
括以下内容：括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
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（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体股
股东均有权出席股东大会，并可东均有权出席股东大会，并可以书以书面委托代理人出席会议和参面委托代理人出席会议和参加表加表决，该股东代理人不必是公决，该股东代理人不必是公司的股司的股东；东；
（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东大会股东的股
10股权登记日；权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电（五）会务常设联系人姓名，电话话号码。号码；
股东大会通知和补充通知中应当（六）网络或其他方式的表决时
充分、完整披露所有提案的全部间及表决程序。
具体内容，以及为使股东对拟讨股东大会通知和补充通知中应当论的事项作出合理判断所需的全充分、完整披露所有提案的全部具部资料或解释。拟讨论的事项需体内容，以及为使股东对拟讨论的要独立董事发表意见的，发布股事项作出合理判断所需的全部资东大会通知或补充通知时将同时料或解释。拟讨论的事项需要独立披露独立董事的意见及理由。董事发表意见的，发布股东大会通股东大会采用网络或其他方式知或补充通知时将同时披露独立的，应当在股东大会通知中明确董事的意见及理由。
载明网络或其他方式的表决时间股东大会网络或其他方式投票的及表决程序。股东大会网络或其开始时间，不得早于现场股东大会他方式投票的开始时间，不得早召开前一日下午3:00，并不得迟于于现场股东大会召开前一日下午现场股东大会召开当日上午9:30，
3:00，并不得迟于现场股东大会其结束时间不得早于现场股东大
召开当日上午9:30，其结束时间会结束当日下午3:00。
不得早于现场股东大会结束当日股权登记日与会议日期之间的间下午3:00。隔应当不多于七个工作日。股权登股权登记日与会议日期之间的间记日一旦确认，不得变更。
隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十九条股东（包括股东代第八十条股东（包括股东代理理人）以其所代表的有表决权的人）以其所代表的有表决权的股份
股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一
12享有一票表决权。票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者益的重大事项时，对中小投资者表表决应当单独计票。单独计票结决应当单独计票。单独计票结果应
11果应当及时公开披露。当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股权，且该部分股份不计入出席股东东大会有表决权的股份总数。大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违
定条件的股东可以征集股东投票反《证券法》第六十三条第一款、权。征集股东投票权应当向被征第二款规定的，该超过规定比例集人充分披露具体投票意向等信部分的股份在买入后的三十六个息。禁止以有偿或者变相有偿的月内不得行使表决权，且不计入方式征集股东投票权。公司不得出席股东大会有表决权的股份总对征集投票权提出最低持股比例数。
限制。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络删除该条
13形式的投票平台等现代信息技术
款手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十七条董事由股东大会选第九十七条董事由股东大会选
举或更换，每届任期三年。董事举或更换，并可在任期届满前由股
14
任期届满，可连选连任。董事在东大会解除其职务。董事每届任任期届满以前，股东大会不能无期三年，任期届满可连选连任。
12故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算，至届董事会任期届满时为止。董事任本届董事会任期届满时为止。董期届满未及时改选，在改选出的董事任期届满未及时改选，在改选事就任前，原董事仍应当依照法出的董事就任前，原董事仍应当律、行政法规、部门规章和本章程依照法律、行政法规、部门规章的规定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不以及由职工代表担任的董事，总得超过公司董事总数的二分之一。
计不得超过公司董事总数的二分公司不设职工代表担任的董事。
之一。公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则，在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。董事选聘程序如下：
（一）根据本章程第八十三条的规定提出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董
事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召
开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。
第一百〇八条董事会行使下列第一百〇八条董事会行使下列
15
职权：职权：
13（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东大会，并向股东大大会报告工作；会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资资方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司的利润分配方案和和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注（六）制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及资本、发行债券或其他证券及上市上市方案；方案；
（七）拟订公司重大收购、收购（七）拟订公司重大收购、收购本
本公司股票或者合并、分立、解公司股票或者合并、分立、解散及散及变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，（八）在股东大会授权范围内，决
决定公司对外投资、收购出售资定公司对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、对外担保事项、资产抵押、对外担保事项、委托理
委托理财、关联交易等事项；财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的（九）决定公司内部管理机构的设设置；置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财聘任或者解聘公司副总经理、财务
务负责人等高级管理人员，并决负责人等高级管理人员，并决定其定其报酬事项和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制（十一）制订公司的基本管理制度；度；
（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或（十四）向股东大会提请聘请或更更换为公司审计的会计师事务换为公司审计的会计师事务所；
14所；（十五）听取公司总经理的工作汇
（十五）听取公司总经理的工作报并检查总经理的工作；
汇报并检查总经理的工作；（十六）决定公司因本章程第二
（十六）法律、行政法规、部门十四条第一款第(三)项、第(五)
规章或本章程授予的其他职权。项、第(六)项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任
高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条董事会对公司第一百一十一条董事会应当确
对外投资、收购出售资产、资产定对外投资、收购出售资产、资产
抵押和质押、对外担保事项、委抵押和质押、对外担保事项、委托
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托理财、关联交易以及债务性融理财、关联交易、对外捐赠以及债资等事项的决策权限如下（本条务性融资等事项的决策权限，建立下述指标计算中涉及的数据如为严格的审查和决策程序；公司进
15负值，取其绝对值为计算数据）：行重大投资项目应当组织有关专
（一）单笔金额占公司最近一期家、专业人员进行评审，并报股经审计的净资产值（以合并会计东大会批准。董事会对以下权限范报表计算）百分之二十以下的投围内的重大事项进行审议（本条下资事项，包括股权投资、经营性述指标计算中涉及的数据如为负投资及对证券、金融衍生品种进值，取其绝对值为计算数据）：
行的投资等，但涉及运用发行证（一）董事会审议公司发生的交券募集资金进行投资的，需经股易（交易的定义依据证券交易所东大会批准，且董事会在同一会上市规则执行，受赠现金资产、计年度内行使该等决定权的累计获得债务减免、提供担保、提供金额不超过公司最近一期经审计财务资助除外）的权限如下：
的净资产值（以合并会计报表计1.交易涉及的资产总额占公司最算）的百分之三十；近一期经审计总资产的10%以上，
（二）累计金额占公司最近一期该交易涉及的资产总额同时存在经审计的净资产值（以合并会计账面值和评估值的，以较高者作报表计算）百分之三十以下的资为计算数据；
产抵押、质押事项；2.交易标的（如股权）在最近一
（三）除本章程第四十二条规定个会计年度相关的营业收入占公的须提交股东大会审议通过的对司最近一个会计年度经审计营业
外担保之外的其他对外担保事收入的10%以上，且绝对金额超过项；1000万元人民币；
（四）单笔融资金额占公司最近3.交易标的（如股权）在最近一一期经审计的净资产值（以合并个会计年度相关的净利润占公司会计报表计算）百分之二十以下，最近一个会计年度经审计净利润融资后公司资产负债率在百分之的10%以上，且绝对金额超过100六十以下的债务性融资事项(发万元人民币；
行债券除外)；4.交易的成交金额（含承担债务
（五）未达到法律、行政法规、和费用）占公司最近一期经审计
中国证监会、证券交易所有关文净资产的10%以上，且绝对金额超件以及本章程规定的须提交股东过1000万元人民币；
大会审议通过之标准的收购出售5.交易产生的利润占公司最近一
资产、委托理财事项；个会计年度经审计净利润的10%
16（六）未达到法律、行政法规、以上，且绝对金额超过100万元
中国证监会、证券交易所有关文人民币。
件以及本章程规定的须提交股东（二）审批决定公司与关联人发大会审议通过之标准的关联交易生的交易（提供担保、提供财务事项，但是，公司与关联自然人资助除外）金额达到下列标准的发生的交易金额在30万元以下或关联交易事项：
与关联法人发生的100万元以1.公司与关联自然人发生的交易
下、且低于公司最近一期经审计金额超过30万元的关联交易；
净资产绝对值千分之五的关联交2.公司与关联法人发生的金额超易事项除外。过300万元，且占公司最近一期经前款第（一）项至第（四）项规审计的净资产绝对值0.5%以上定属于董事会决策权限范围内的的关联交易。
事项，如法律、行政法规、中国公司与关联人发生的关联交易证监会以及证券交易所有关文件（提供担保除外）金额超过3000
规定须提交股东大会审议通过万元人民币，且占公司最近一期的，按照有关规定执行。经审计净资产绝对值5%以上的，公司进行重大投资项目应当组织由董事会审议通过后，提交股东有关专家、专业人员进行评审，大会审批。
并报股东大会批准。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务，财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十
二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净
17资产的10%；
3、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用本条第（三）项规定。
（四）本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的董事的三分之二以上通过方可作出决议。
（五）单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产值（以合并会计报表计算）百分之二十以下，融资后公司资产负债率在百分之六十
以下的债务性融资事项(发行债券
除外)；
如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。
第一百一十三条董事长行使下第一百一十三条董事会设董事
列职权：长一人副董事长二人。董事长和
（一）主持股东大会和召集、主副董事长由董事会以全体董事的持董事会会议；过半数选举产生和罢免。
17
（二）督促、检查董事会决议的董事长行使下列职权：
执行；（一）主持股东大会和召集、主持
（三）签署董事会重要文件和其董事会会议；
他应由公司法定代表人签署的文（二）督促、检查董事会决议的执
18件；行；
（四）决定公司涉及的交易金额（三）签署董事会重要文件和其他
在100万元以下，且低于公司最近应由公司法定代表人签署的文件；
一期经审计的净资产（以合并会（四）决定公司与关联自然人发计报表计算）千分之五的关联交生的交易金额在30万元以下的关易事项；联交易事项；决定公司与关联法
（五）董事会授予的其他职权。人发生的300万元以下、或低于公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五的关联交易事项；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条在公司控股股
第一百二十七条在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以
东、实际控制人单位担任除董事
外其他职务的人员，不得担任公司
18以外其他职务的人员，不得担任
的高级管理人员。
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
19管理人员因未能忠实履行职务或新增条款
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，
第一百四十条监事应当保证公
20并对定期报告签署书面确认意
司披露的信息真实、准确、完整。
见。
第一百五十一条公司在每一会第一百五十二条公司在每一会
21计年度结束之日起四个月内向中计年度结束之日起四个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度国证监会和证券交易所报送并披
19财务会计报告，在每一会计年度露年度报告，在每一会计年度上半
前六个月结束之日起两个月内向年结束之日起两个月内向中国证中国证监会派出机构和证券交易监会派出机构和证券交易所报送
所报送半年度财务会计报告，在并披露中期报告。
每一会计年度前三个月和前九个上述年度报告、中期报告按照有
月结束之日起的一个月内向中国关法律、行政法规、中国证监会及证监会派出机构和证券交易所报证券交易所的规定进行编制。
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条公司聘用取得第一百六十条公司聘用符合《证“从事证券相关业务资格”的会券法》规定的会计师事务所进行会
计师事务所进行会计报表审计、计报表审计、净资产验证及其他相
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净资产验证及其他相关的咨询服关的咨询服务等业务，聘期一年，务等业务，聘期一年，可以续聘。可以续聘。
第一百八十一条公司有本章程第一百八十二条公司有本章程
第一百七十九条第（一）项情形第一百八十一条第（一）项情形的，的，可以通过修改本章程而存续。可以通过修改本章程而存续。
合并、修订
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第一百八十二条依照前款规定依照前款规定修改本章程，须经出条款
修改本章程，须经出席股东大会席股东大会会议的股东所持表决会议的股东所持表决权的三分之权的三分之二以上通过。
二以上通过。
20第一百八十三条公司因本章程第一百八十三条公司因本章程
第一百七十九条第（一）项、第第一百八十一条第（一）项、第（二）
（二）项、第（四）项、第（五）项、第（四）项、第（五）项规定
项规定而解散的，应当在解散事而解散的，应当在解散事由出现之由出现之日起十五日内成立清算日起十五日内成立清算组，开始清
24组，开始清算。清算组由董事或算。清算组由董事或者股东大会确
者股东大会确定的人员组成。逾定的人员组成。逾期不成立清算组期不成立清算组进行清算的，债进行清算的，债权人可以申请人民权人可以申请人民法院指定有关法院指定有关人员组成清算组进人员组成清算组进行清算。行清算。
第二百〇一条本章程自股东大
第二百〇一条本章程自股东大会审议通过并经有权机关核准
25会审议通过之日起生效，修改时亦后，自公司首次公开发行股票并同。
在创业板上市之日起施行。
本次《公司章程》的修订最终以工商登记部门准予备案登记的内容为准。
除上述条款外，《公司章程》中的其他条款内容不变，该事项尚需提交股东大会审议。
特此公告徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会
二○二三年八月十九日
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