博腾股份:北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予的第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性..

北京市万商天勤律师事务所
关于重庆博腾制药科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留授予的
第三个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书
1北京市万商天勤律师事务所
关于重庆博腾制药科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留授予的第三个解除限售期解除限售
条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书
致:重庆博腾制药科技股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”或“万商天勤”）接受重庆博腾制药科技股份有限公司（下称“博腾股份”或“公司”）的委托，就关于《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划》”）及《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具，就激励计划的相关问题，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法
规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
2、公司已书面承诺，其已向本所提供与本法律意见书有关的全部事实文件，所有文件
均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对股权激励相关
事宜的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及激励计划对公司及全体股东利益的影
响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供博腾股份股权激励相关事宜之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意博腾股份将本法律意见书作为披露材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
第一部分公司《2020年激励计划》预留授予的第三个解除限售期解除限售条件成就相关事宜
根据公司《2020年激励计划》的规定，预留授予部分的第三个解除限售期为自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后
一个交易日当日止。《2020年激励计划》预留授予的限制性股票完成授予登记上市日为
2020年9月24日，《2020年激励计划》预留授予限制性股票的第三个限售期将于2023年9月23日届满。根据公司《2020年激励计划》，预留授予部分的第三个解除限售期解除限售条件如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核条件：
《2020年激励计划》预留授予第三个解除限售期业绩考核目标为“2022年公司营业收入不低于25亿元”。根据公司2022年年度报告，公司2022年营业收入为70.35亿元，《2020年激励计划》预留授予第三个解除限售期业绩考核目标公司层面业绩考核条件已完成。
4、激励对象层面考核条件：
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面系数（N）将根据解除限售前一年度个人层面考核结果确定：
前一年度个人层面考核结果 个人层面系数（N）
绩效B及以上 100%
绩效B（不含）以下 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度 ×个人层面系数 N。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
经公司第五届董事会薪酬与考核委员会考核认定，《2020年激励计划》预留授予第三个解除限售期申请解除限售的激励对象情况如下：
该名激励对象绩效考核为绩效 B 及以上，当期满足全额解除限售条件。
综上，本所律师认为，公司《2020年激励计划》预留授予第三个解除限售期解除限售条件已成就，达到绩效考核要求并满足解除限售条件的1名激励对象在本解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1.68万股，占公司总股本的比例为0.003%；上述解除限售符合《管理办法》、《公司章程》及《2020年激励计划》等的规定。
第二部分公司回购注销部分限制性股票相关事宜
一、本次限制性股票回购注销授权
（一）《2020年激励计划》限制性股票回购注销授权2020年6月22日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，授权董事会根据《2020年激励计划》等的相关规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票等事宜。
综上所述，本所律师认为，就本次《2020年激励计划》限制性股票回购注销相关事宜，公司董事会已取得合法授权。
（二）《2021年激励计划》限制性股票回购注销授权2021年3月18日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，授权董事会根据《2021年激励计划》等的相关规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票等事宜。
综上所述，本所律师认为，就本次《2021年激励计划》限制性股票回购注销相关事宜，公司董事会已取得合法授权。
二、关于本次限制性股票回购注销的程序
2023年8月17日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十四次会议审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司股东大会的授权，鉴于4名激励对象已离职，不再具备激励计划激励对象资格，董事会同意公司对上述4人已获授但尚未解锁的限制性股票6.66万股进行回购注销。公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次《2020年激励计划》及《2021年激励计划》限制性股票回购注销已履行的程序符合《管理办法》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及减资的工商变更登记手续。
（三）关于本次限制性股票回购注销的数量及价格
根据公司《2020年激励计划》《2021年激励计划》及相关议案，公司授予4名离职激励对象限制性股票共计19.2万股。截至本法律意见出具之日，4名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计6.66万股。
根据《2020年激励计划》及《2021年激励计划》的相关规定，本次回购注销的股份数量为6.66万股，其中4.5万股系2020年激励计划预留授予的部分限制性股票，回购价格为16.36元/股；0.36万股系2021年激励计划首次授予的部分限制性股票，回购价格为21.4元/股；1.8万股系2021年激励计划预留授予的部分限制性股票，回购价格为45.04元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合《2020年激励计划》及《2021年激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次《2020年激励计划》及《2021年激励计划》限制性股票回购注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及减资的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的数量和价格的确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2020年激励计划》及
《2021年激励计划》的规定。
（以下无正文）（此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留授予的第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》的签署）北京市万商天勤律师事务所
负责人：李宏律师经办律师：周游律师（签名）（签名）徐璐律师（签名）
2023年8月18日