新宙邦:北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的..

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成
就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
二〇二三年八月
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
致：深圳新宙邦科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新宙邦”）的委托，就公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
-1-法律意见书
1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
2法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/新宙邦指深圳新宙邦科技股份有限公司本次激励计划指新宙邦2022年限制性股票激励计划本次授予指本次激励计划首次授予限制性股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指新宙邦现行有效的公司章程《深圳新宙邦科技股份有限公司2022年限制性股票激《激励计划》指励计划（草案）》《深圳新宙邦科技股份有限公司2022年限制性股票激《考核办法》指励计划实施考核管理办法》《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部本法律意见书指
分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
本所/中伦指北京市中伦（深圳）律师事务所元指人民币元中国指中华人民共和国
3法律意见书
正文
一、本次归属及本次作废的批准与授权
(一)2022年8月8日，公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
(二)2022年8月8日，公司召开第五届监事会第二十四次会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
(三)2022年8月10日至2022年8月20日，公司对拟首次授予激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2022年8月23日，公司披露了《监事会关于公司
2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》及《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
(四)2022年9月8日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
(五)2022年9月9日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相
4法律意见书关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
(六)2023年6月15日，公司召开第六届董事会第三次会议，2023年7月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予股份授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
(七)2023年8月18日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的基本情况
(一)归属期
根据《激励计划》的规定，首次授予的限制性股票第一个归属期自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2022年9月9日，本次激励计划中的首次授予限制性股票于
2023年9月11日进入第一个归属期。
(二)归属条件成就情况
根据《激励计划》《考核办法》及公司的公告文件，《激励计划》首次授予部
5法律意见书
分第一个归属期的归属条件已成就，归属条件成就情况如下：
归属条件达成情况
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见公司未发生左述
或者无法表示意见的审计报告；情形，满足归属
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺条件
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行激励对象未发生
政处罚或者采取市场禁入措施；左述情形，满足
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的归属条件情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：
激励对象满足左
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任述归属条件职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求根据安永华明会
本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归计师事务所（特属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比殊普通合伙）出例（X）。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：具的审计报告
净利润（A） （ 安 永 华 明对应考核年度目标值（Am) 触发值(An)
（2023）审字第
第一个归属期2022年16亿元15亿元
61357118_B01
第二个归属期2023年19亿元17亿元
号）：
第三个归属期2024年23亿元20亿元公司2022年归属
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X） 于上市公司股东的扣除非经常性
6法律意见书
A≧Am X=100% 损益的净利润为
净利润（A） An≦A