创新新材:北京市金杜律师事务所关于创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和..

北京市金杜律师事务所
关于创新新材料科技股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：创新新材料科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受创新新材料科技股份有限公司（曾用名为“北京华联综合超市股份有限公司”，以下简称“上市公司”或“发行人”）委托，作为上市公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买山东创新金属科技有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修正）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法（2023修订）》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就本次交易所涉的有关事项，提供法律服务。
为本次交易，金杜已分别于2021年11月1日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司召开重大资产重组媒体说明会的法律意见书》，于2022年1月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，于2022年1月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》，于2022年2月15日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》，于2022年5月9日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，于2022年5月9日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之补充核查意见》，于2022年7月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于2022年8月22日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》，于2022年8月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的目标公司股东信息披露专项核查意见》，于2022年9月22日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》，于2022年11月8日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户的法律意见书》，于2022年11月16日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。
根据中国证监会出具的《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号），上市公司就本次交易已经取得了中国证监会核准。
本所现就本次交易项下向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本法律意见书另有定义外，本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
2为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次发行有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件及中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供上市公司为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）上市公司已履行的批准和授权
32021年8月6日，上市公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的和的议案》等与本次交易有关的议案。
2021年11月11日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易置
出资产涉及的相关人员安置方案等事项。
2022年1月26日，上市公司召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的、、和的议案》等与本次交易有关的议案，并发出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。
2022年2月16日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》等与本次交易相关议案。
2022年5月9日，上市公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告的议案》《关于向中国证券监督管理委员会报送本次交易相关文件的议案》等与本次交易有关的议案。
2022年7月26日，上市公司召开了第七届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告的议案》等与本次交易有关的议案。
2022年9月29日，上市公司召开了第七届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。
42023年4月26日，上市公司召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司重大资产重组之募集配套资金相关授权的议案》《关于开设募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。上市公司上述董事会决议已于
2023年4月27日公告。
（二）本次购买资产交易对方的批准和授权
根据本次购买资产交易对方在《发行股份购买资产协议》及其补充协议项下
作出的相关声明与保证以及相关交易对方提供的内部决议文件，本次购买资产交易对方已就本次购买资产取得必要的内部批准和授权。
（三）华联集团的批准和授权
2021年8月5日，华联集团股东会作出决议，同意华联集团承接华联综超
全部置出资产及相关债权债务、人员等本次交易安排。
2022年1月25日，华联集团股东会作出决议，同意根据《置出资产评估报告》所载评估值，华联集团以22.90亿元的总对价承接华联综超全部置出资产。
（四）经营者集中审查2022年6月22日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2022]384号），载明“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对北京华联综合超市股份有限公司收购山东创新金属科技有限公司股权案不予禁止。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律处理。”2022年7月12日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]436号），载明“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对北京华联集团投资控股有限公司收购北京华联综合超市股份有限公司部分业务案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律处理。”
（五）中国证监会的核准2022年10月13日，中国证监会印发《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号），批准本次交易。
经核查，本所认为，发行人本次发行已依法获得了必要的批准、授权及核准。
5二、本次发行的过程和结果
根据发行人与华泰联合签署的承销协议，华泰联合担任发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商），在发行人取得上述核准文件后，组织了本次发行工作，本次发行的发行过程和结果如下：
（一）本次发行的询价对象
根据发行人和独立财务顾问（主承销商）提供的股票认购邀请名单、电子邮
件发送记录等资料，2023年7月6日，发行人及独立财务顾问（主承销商）向上交所报备了《创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金拟发送认购邀请书的名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的名单》”），包括：截至2023年6月30日发行人前20名股东的14名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、
其他符合《承销管理办法》规定条件的30家证券投资基金管理公司、20家证券
公司、17家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的25名其他投资者，剔除重复计算部分共计104家投资者。
自发行方案和《拟发送认购邀请书的名单》报备上交所（2023年7月6日）
后至申购日（2023年8月8日），独立财务顾问（主承销商）收到宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、山东魏桥铝电有限公司、浙江谦履私募基金管理
有限公司、宁波敏实汽车零部件技术研发有限公司、富联裕展科技（深圳）有限
公司、李裕婷、UBS AG、薛小华、上海国泰君安证券资产管理有限公司，共计
9名新增认购对象的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。发
行人及独立财务顾问（主承销商）于 2023年 8月 3日（T-3日）至 2023年 8月8日（T日）9:00前，向上述投资者（含 9名新增投资者）发送了认购邀请文件，主要包括《创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等。
经核查，上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件，认购程序，发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，其他事宜等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》主要包括认购价格，认购金额，申购人同意按发行人最终确认的认购金额、数量和时间及时、足额缴纳认购款等内容。
本所认为，《认购邀请书》《申购报价单》等相关文件及发送对象的范围符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定及发行人关于本次发行股东大会决议的相关要求。
6（二）本次发行的申购报价经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2023年8月8日上午9:00-12:00），发行人及独立财务顾问（主承销商）共收到18份《申购报价单》，具体报价情况如下：
是否缴序申购价格申购金额是否有认购对象纳保证号（元/股）（万元）效报价金
国泰基金管理有限公司4.754500.00不适用是
泰康资产管理有限责任公司-
泰康人寿保险有限责任公司4.519000.00是是投连创新动力型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-
泰康资产聚鑫股票专项型养4.554500.00是是老金产品
财通证券资产管理有限公司4.514500.00是是
UBS AG 5.01 5500.00 不适用 是
华泰资产管理有限公司-华泰
优颐股票专项型养老金产品-4.814500.00是是中国农业银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-天安
人寿保险股份有限公司-华泰4.814500.00是是多资产组合
华夏基金管理有限公司4.694500.00不适用是
5.104500.00
中信证券股份有限公司5.024700.00是是
4.684900.00
10上海国泰君安证券资产管理
4.814500.00是是
有限公司-国君资管君得
73492单一资产管理计划
4.519000.00
5.016000.00
11
国泰君安证券股份有限公司4.807900.00是是
4.529800.00
5.069800.00
12
财通基金管理有限公司不适用是
4.6222700.00
4.805000.00
13宁波佳投源股权投资合伙企
是是业（有限合伙）
4.605000.00
5.384700.00
14
诺德基金管理有限公司4.7915900.00不适用是
4.5319100.00
安联保险资产管理有限公司-
15
安联裕远瑞汇1号资产管理4.535100.00是是产品
5.114500.00
16
永安期货股份有限公司4.838000.00是是
4.5610000.00
17
汇安基金管理有限责任公司4.637900.00不适用是
818富联裕展科技（深圳）有限
4.9030000.00是是
公司经核查，本所认为，上述申购报价符合《认购邀请书》的约定，均为有效报价。
（三）本次发行的发行价格、发行对象及获配情况根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年8月4日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票均价的80%，即不低于4.51元/股。
根据簿记建档情况，发行人和独立财务顾问（主承销商）按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为17名投资者，发行价格为4.51元/股，发行数量为332594235股，募集资金总额为
1499999999.85元。
本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
序
发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）号
1
诺德基金管理有限公司42350332190999997.32
2
永安期货股份有限公司2217294999999999.99
3
中信证券股份有限公司1086474548999999.95
4
财通基金管理有限公司50332594226999998.94
5
国泰君安证券股份有限公司2172949097999999.90
6
UBS AG 12195121 54999995.71
97
富联裕展科技（深圳）有限公司66518847299999999.97
华泰资产管理有限公司-华泰优颐
8
股票专项型养老金产品-中国农业997782744999999.77银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-天安人寿
9
保险股份有限公司-华泰多资产组997782744999999.77合上海国泰君安证券资产管理有限
公司-国君资管君得3492单一资997782744999999.77产管理计划
11宁波佳投源股权投资合伙企业
1108647449999997.74（有限合伙）
12
国泰基金管理有限公司997782744999999.77
13
华夏基金管理有限公司997782744999999.77
14
汇安基金管理有限责任公司1751662978999996.79
15泰康资产管理有限责任公司-泰康
997782744999999.77
资产聚鑫股票专项型养老金产品
16安联保险资产管理有限公司-安联
1130820350999995.53
裕远瑞汇1号资产管理产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康
17
人寿保险有限责任公司投连创新665188930000019.39动力型投资账户
合计3325942351499999999.85根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
经核查，本所认为，上述发行过程符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定；经上述发行过程最终确定的发行价格、
发行对象、发行数量及募集资金金额等发行结果符合《发行注册管理办法》《承10销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定及发行人关于本次发行股东大
会决议的相关要求；发行人与上述发行对象签署的《股份认购协议》合法、有效。
（四）本次发行的缴款及验资
根据上述配售结果，发行人及独立财务顾问（主承销商）于2023年8月8日向本次发行确定的发行对象发出了《创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
根据发行人提供的银行电子回单，2023年8月14日，独立财务顾问（主承销商）华泰联合将募集资金总额1499999999.85元扣除尚未支付的承销费用
14150943.40元（不含增值税）及其税款849056.60元（合计15000000.00元）
后的金额人民币1484999999.85元划付至发行人账户。
2023年8月16日，信永中和出具了《关于创新新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到账情况验资报告》（XYZH/2023CQAA1B0254），经审验，截至2023年8月11日止，华泰联合已收到创新新材本次发行的认购对象缴付的认购资金人民币1499999999.85元。
2023年8月16日，信永中和出具了《关于创新新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（XYZH/2023CQAA1B0253），经审验，截至 2023年8月14日止，创新新材已发行股票332594235股，募集资金总额为人民币1499999999.85元，扣除发行费用17957956.21元（不含增值税，包括：承销费用14150943.40元、验资费用47169.81元、律师费用1773584.91元、信息披露费用1301886.78元、发行手续费及其他684371.31元）后，实际募集资金净额为人民币1482042043.64元，其中计入股本人民币332594235.00元，计入资本公积人民币1149447808.64元。截至2023年8月14日，创新新材变更后的注册资本人民币4336192838.00元，累计股本人民币4336192838.00元。
经核查，本所认为，本次发行的发行对象已按照《缴款通知书》及《股份认购协议》的约定缴纳了股份认购款项。
三、本次发行的认购对象
（一）认购对象的主体资格
根据独立财务顾问（主承销商）提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购
材料及承诺函等文件资料，本次发行的最终认购对象共计17名，经核查，该等认购对象均具备认购本次发行项下新增股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过35名。
11（二）认购对象的私募产品登记备案情况
根据独立财务顾问（主承销商）提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购
材料、《股份认购协议》及确认函等文件资料，上述17名认购对象的私募产品登记备案情况如下：
1、永安期货股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、富联裕展科技（深圳）有限公司、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）以自有或自筹资金参
与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及
自律规则所规定的私募证券投资基金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记或私募基金产品备案程序。
2、UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募证券投资基金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记或私募基金产品备案程序。
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财通基金玉泉添鑫2号单一资产管理计划、财通基金-玉泉580号资产管理计划、
财通基金中兵价值精选1号单一资产管理计划、财通基金安吉100号单一资产管
理计划、财通基金财达定增1号单一资产管理计划、财通基金天禧定增56号单
一资产管理计划、财通基金六禾嘉睿10号单一资产管理计划、财通基金天禧国
元2号单一资产管理计划、财通基金东源共赢4号单一资产管理计划、财通基金
天禧定增万家共兴单一资产管理计划、财通基金天禧定增12号单一资产管理计
划、财通基金玉泉合富78号单一资产管理计划、财通基金东源共赢5号单一资
产管理计划、财通基金东源共赢6号单一资产管理计划、财通基金寅亮单一资产
管理计划、财通基金玉泉1051号单一资产管理计划、财通基金玉泉1072号单一
资产管理计划、财通基金天禧定增盈阳17号单一资产管理计划、财通基金开赢
2号单一资产管理计划、财通基金创赢1号单一资产管理计划、财通基金衍复定
增一号单一资产管理计划、财通基金毅远定增1号单一资产管理计划、财通基金
天禧东源19号单一资产管理计划、财通基金天禧东源25号单一资产管理计划、
财通基金征程2号单一资产管理计划、财通基金安吉87号单一资产管理计划、
财通基金享盈2号单一资产管理计划、财通基金安鑫2号集合资产管理计划、财
通基金玉泉1056号单一资产管理计划、财通基金鼎盛定增量化精选1号集合资
产管理计划、财通基金玉泉1200号单一资产管理计划、财通基金安泰5号单一
资产管理计划、财通基金君享通财单一资产管理计划、财通基金天禧定增6号单
一资产管理计划、财通基金-玉泉20号-郝慧资产管理合同、财通基金享盈11号
单一资产管理计划、财通基金天禧定增139号单一资产管理计划、财通基金天禧
定增60号单一资产管理计划、财通基金天禧东源17号单一资产管理计划、财通
基金安吉112号单一资产管理计划、财通基金定增量化创新1号集合资产管理计
划、财通基金东源轩辕4号单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲23号单
一资产管理计划、财通基金天禧东源20号单一资产管理计划、财通基金金兰1
号单一资产管理计划、财通基金君享润熙单一资产管理计划参与本次认购；华夏
基金管理有限公司以其管理的华夏基金阳光增盈1号集合资产管理计划、华夏基
金阳光增盈稳健3号集合资产管理计划、华夏基金-恒赢聚利1号集合资产管理计划参与本次认购；汇安基金管理有限责任公司以其管理的汇安基金瑞诚1号单一资产管理计划参与本次认购；上海国泰君安证券资产管理有限公司管理的国君资管君得3492单一资产管理计划参与本次认购。上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
13及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件
及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会办理了登记备案程序。
4、中信证券股份有限公司以其管理的中信证券信养天和股票型养老金产品
参与本次认购，华夏基金管理有限公司以其管理的华夏基金老有所养混合型养老金产品、华夏基金华兴5号股票型养老金产品参与本次认购，华泰资产管理有限公司管理的华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司参与本次认购，泰康资产管理有限责任公司管理的泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品参与本次认购，以上产品均属于养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》
等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募证券投资基金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记或私募基金产品备案程序。
5、安联保险资产管理有限公司管理的安联裕远瑞汇1号资产管理产品参与
本次认购，其已在中保保险资产登记交易系统有限公司的资产登记交易平台办理组合类产品发行前登记；华泰资产管理有限公司管理的天安人寿保险股份有限公
司-华泰多资产组合参与本次认购，其已在中国保险监督管理委员会保险产品电子化报备和管理信息系统办理了备案；泰康人寿保险有限责任公司管理的投连创
新动力型投资账户参与本次认购，其已取得中国保险监督管理委员会同意设立的批复。以上产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文
件及自律规则所规定的私募证券投资基金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记或私募基金产品备案程序。
6、国泰基金管理有限公司以其管理的国泰江源优势精选灵活配置混合型证
券投资基金、国泰致远优势混合型证券投资基金参与本次认购，华夏基金管理有限公司以其管理的华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金参与本次认购，以上产品均属于公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、
规范性文件及自律规则所规定的私募证券投资基金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记或私募基金产品备案程序。
（三）关联关系
根据上述17名认购对象提供的申购材料及作出的承诺函等文件并经核查，本次发行的最终认购对象不包括发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。根据发行人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益
或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
14基于上述，本所认为，本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定及发行人关于本次发行股东大会决议的相关要求。
四、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行已依法获得了必要的批准、授权及核准；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及正式签署的《股份认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的发行过程、发行结果公平、公正，认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定及发行人关于本次发行股东大会决议的相关要求。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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