天融信:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司完善与修订〝奋斗者〞第一期股票期权激励计划相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：002212证券简称：天融信
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
天融信科技集团股份有限公司完善与修订“奋斗者”
第一期股票期权激励计划相关事项之独立财务顾问报告
2023年8月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本激励计划已履行的审批程序....................................6
五、本次完善与修订激励计划的情况.................................10
六、独立财务顾问意见...........................................17
2一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、天融信指天融信科技集团股份有限公司
独立财务顾问、本财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天融独立财务顾问报告指信科技集团股份有限公司完善与修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划相关事项之独立财务顾问报告》
天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权本激励计划指激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权指条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管激励对象指理人员、公司及下属子公司的核心管理人员及核心业务（技术）人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易授予日指日股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时等待期指间段行权指激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足行权条件指的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《天融信科技集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
3二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天融信提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对天融信股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天融信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、本激励计划已履行的审批程序（一）2022年3月27日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于制定公司的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开
2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就“奋斗者”第一期股票
期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）是否有利于公司的
持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第十二次会议审议通
过了相关议案；北京市金杜律师事务所就激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。
（二）公司于 2022 年 3 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单》，并于2022年3月28日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2022年3月28日至2022年4月6日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2022年4月6日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公司于2022年4月7日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）
公开披露前6个月内（即2021年9月27日至2022年3月27日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月14日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年4月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于制定公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施“奋斗者”第一期股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事
6宜。股东大会审议通过激励计划及相关议案后，公司于2022年4月14日披露了
股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的激励计划。
（五）2022年4月15日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（六）2022年4月25日，公司完成了激励计划首次授予股票期权的登记工作，并于2022年4月27日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予登记完成公告》。
（七）2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对本激励计划股票期权行权价格进行调整。
（八）2022年8月21日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》。董事会同意修订本激励计划业绩考核目标，并修订《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》《“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（九）2022年9月6日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》。
（十）2022年10月28日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日（第一批次）符合相关规定。公司监事会对预留授予
（第一批次）的激励对象名单进行了核实。
（十一）公司于 2022 年 10 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单》，并于2022年10月31日在公司内部系统对
7激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2022年10月31日至2022年11月9日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。
截至2022年11月9日公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单的异议。公司于2022年11月10日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（十二）2022年11月18日，公司完成了激励计划预留授予股票期权（第一批次）的登记工作，并于2022年11月19日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）登记完成公告》。
（十三）2023年4月11日，公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权（第二批次）的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日（第二批次）符合相关规定。公司监事会对预留授予（第二批次）的激励对象名单进行了核实。
（十四）公司于 2023 年 4 月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单》，并于2023年4月12日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2023年4月12日至2023年4月21日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至
2023年4月21日公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单的异议。公司于2023年4月24日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（十五）2023年4月28日，公司完成了激励计划预留授予股票期权（第二批次）的登记工作，并于2023年5月4日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）登记完成公告》。
（十六）2023年8月17日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于完善与修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划的议案》。董事会同意完善本激励计划文字表述，并修订公司业绩考核目标。公司独立董事发表了同意的独立意见。
89五、本次完善与修订激励计划的情况
（一）完善与修订原因
1、完善原因
为更加准确地阐述公司实施的股权激励计划，避免理解上的歧义，董事会同意完善激励计划文字表述，将公司层面各行权比例对应的公司业绩考核目标完成比例，明确界定为相应金额目标值（即年度净利润目标值和年度营业收入目标值）的完成比例，而非相应增长率目标值的完成比例。由于2022年度已经结束，如因理解不一致造成的差异，2022年度行权条件以不同理解中孰高者为准。
2、修订原因
为发挥本激励计划对核心员工的牵引和激励作用，促进公司经营业绩的不断提升，2022年，公司基于对国内宏观环境影响的市场普遍预期，根据行业增长趋势和公司经营发展情况，制定了本激励计划的公司层面业绩考核目标。
由于2022年，尤其是第四季度的国内宏观环境影响远超公司预期，公司经营环境较计划制定时发生较大变化，客户网络安全建设项目的招投标、落单、实施交付和验收等受到严重限制，对2022年公司经营业绩产生较大影响。但公司管理团队在逆境下努力经营，行业深耕持续推进，地市下沉和渠道拓展进一步落实，新业务收入快速增长，新方向投入布局基本完成后的研发费用增速明显放缓，因此2022年公司营业收入保持稳定增长，年度营业收入354300.39万元超过2022年度营业收入目标值的80%，扣除非经常性损益后的净利润持平。
然而，因本次完善激励计划文字表述前存在考核目标描述理解不一致造成的差异，按照不同理解中孰高者为准计算，2022年度公司层面业绩未达到第一个行权期设定的行权条件，公司将注销所有激励对象对应考核当年已获授的全部股票期权。
2023年以来，国内网络安全市场呈恢复向好趋势，但客户项目建设和行业
增长需一个逐步的过程，且公司2022年度结转至2023年度订单金额因受2022年国内宏观环境影响而减少，为充分调动公司核心业务（技术）人员的积极性，稳定团队，保证公司长远发展，考虑合理和可行的原则，经反复论证，拟对
2023年-2025年公司业绩考核目标进行修订，修订后的公司业绩考核目标仍保持
10高增长率，具有一定的挑战性，有利于更好地发挥对核心员工的牵引和激励作用，促进公司经营业绩的不断提升，确保公司战略和长期经营目标的实现。
（二）完善与修订内容前后对比
（注：为便于投资者阅读，仅展示修改内容所在自然段，其余未修改段落内容以省略号“……”代替）
完善与修订前：
“3、公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
以净利润54981.67以营业收入354128.68年度净利润万元为基数的年度净年度营业收入万元为基数的年度营业行权期对应考核年度目标值利润增长率目标值收入增长率（万元）（万元）目标值目标值
第一个行权期2022年7500036.41%43000021.42%
第二个行权期2023年87970.6760%495780.1540%
第三个行权期2024年109963.34100%566605.8960%公司业绩考核目标实际完成数公司层面行权比例（以净利润54981.67万元和营业收入354128.68万元为基数）
年度净利润增长率≥目标值100%
目标值的80%≤年度净利润增长率