海默科技:关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺的公告（二次修订稿）

证券代码：300084证券简称：海默科技公告编号：2023—087
海默科技（集团）股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体的承诺的公告（二次修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海默科技”）就本次发
行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设及说明
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票预计于2023年9月底完成，前述完成时
间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成公司对本次向特定对象发行股票实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行的完成时间最终以中国证监会核准后的实际完成时间为准；
3、除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，
对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
14、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑
其他因素所导致的股本变化。本次向特定对象发行股票前公司总股本为384765738股，本次预计发行数量不超过114260979股（最终发行数量以经中国证券监督管理委员会核准的数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增加至499026717股；
5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响；未考虑非经常性损益和2023年度现金分红等因素对公司财务状况的影响；
6、根据公司披露的2022年年度报告，公司2022年度归属于母公司股东
的净利润为1396.82万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
588.36万元。假设2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）公司2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年持平；
（2）公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润较2022年度增长10%，即分别为1536.50万元和
647.20万元。
（3）公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润较2022年度增长20%，即分别为1676.18万元和
706.03万元。
该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：
2023年度
项目2022年度本次发行前本次发行后
22023年度
项目2022年度本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）38476.5738476.5749902.67
情景1：公司2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年持平归属于母公司股东的净利润
1396.821396.821396.82（万元）归属于母公司股东的扣除非经
588.36588.36588.36
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.040.040.03
稀释每股收益（元/股）0.040.040.03扣除非经常性损益后的基本每
0.020.020.01
股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每
0.020.020.01
股收益（元/股）
情景2：公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较2022年度增长10%归属于母公司股东的净利润
1396.821536.501536.50（万元）归属于母公司股东的扣除非经
588.36647.20647.20
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.040.040.04
稀释每股收益（元/股）0.040.040.04扣除非经常性损益后的基本每
0.020.020.02
股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每
0.020.020.02
股收益（元/股）
情景3：公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较2022年度增长20%归属于母公司股东的净利润
1396.821676.181676.18（万元）归属于母公司股东的扣除非经
588.36706.03706.03
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.040.040.04
稀释每股收益（元/股）0.040.040.04扣除非经常性损益后的基本每
0.020.020.02
股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每
0.020.020.02
股收益（元/股）注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本
3亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提
升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但受国家宏观经济形势以及油气行业景气度的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2023年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对2023年盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
（一）本次募集资金使用的必要性
1、公司对新产品、新市场开拓并举，促进业务收入增长，使得流动资金需
求增大
随着国家提出“保障国家能源安全”、“加大国内勘探开发力度”的重大方针政策，国内石油公司贯彻执行国家政策，制定了各自油气勘探开发“七年行动计划”，加强勘探与开发资本性支出，给行业的稳定发展提供了充分的市场保障，特别是页岩气、致密油气等非常规油气资源、深层超深层油气资源、海洋油气资源成为国内加大勘探开发力度、增产保供的重要领域。
公司一方面抓住国内市场需求增长的机会，推出新产品，加大多相流量产品、井下测/试井、增产仪器和工具、压裂设备等产品的市场开拓力度。其中，多相流量产品近两年在北美市场和国内陆地市场取得突破，成功研发的水下多相流量计获得批量商业化订单，业务规模有望快速增长，成为公司新的收入增长点。另一方面公司紧抓石油行业数字化转型带来智能化油田设备和数字化技术发展应用的重要机会，推出智能分层注水、智能分层采油、智能油井生产优化系统和智慧油田生产管理系统，成为转型发展的重要方面。公司在油田设备领域细分市场的持续开拓，后续业务收入将会持续增长，流动资金需求将增加。
公司通过本次发行募集资金补充流动资金，为未来业务发展提供资金支持。
2、公司研发投入较多，补充流动资金促进公司持续经营发展
4公司油田设备产品属于具有高附加值的技术和资金密集型产品，产品研发
成本高、研发周期长，随着新技术和新的竞争者不断加入市场，公司面临的挑战增多，需要不断地增加研发投入，研发具有更高性能和更低成本的产品来维护市场地位。公司建立了海默研究院和大数据研发中心，作为技术创新平台。
通过整合母公司及各子公司的研发资源，挖掘更多技术人才，以市场为导向，合理规划研发资金的投入，加快研发项目的进度，提高研发水平。公司和中国石油大学（北京）、中海油研究总院等知名科研机构开展合作，并承担了国家工业和信息化部、财政部、科技部多个科研项目。
公司相关的技术创新和研发投入均需要资金支持，2022年度，公司共有
31项主要研发项目；2020年至2022年，公司研发支出分别为5515.08万元、
6162.83万元和6734.50万元，累计研发支出超过1.80亿元。核心技术和产
品优势一直是公司发展的核心竞争力，相关研发投入为公司长远发展提供技术支持，通过本次发行股票募集资金补充营运资金可为公司的后续发展提供重要支持。
3、公司营运资金占用规模较大，流动资金需求压力日益显现
公司所处行业属于资金密集型行业，公司原料采购、验收、备料及应收账款周转周期相对较长。为了维持正常的生产经营及持续业绩增长，公司需要保持较高的原材料库存水平和较大的货币资金余额，导致公司营运资金需求较大。
2022年，公司实现营业收入62744.10万元，随着行业景气度的提升和公司新
产品的市场开拓，未来营业收入预计将继续增长。随着公司收入规模的进一步增长，公司对于营运资金的需求也日益增加，资金不足的压力也逐渐显现。通过实施本次发行募集资金，将缓解公司资金不足的压力。
4、公司谋求多元化发展向新能源领域进军催生对流动资金的需求
公司主要从事油田高端装备制造及相关服务和油田数字化业务。近年来，公司坚守国产替代和行业数字化转型这两大赛道，为国家承担使命，为客户创造价值的同时，还向低碳能源领域积极迈进，一方面积极探索新能源和油田设备及市场应用的结合，另一方面加大在天然气领域的技术研发和产品开发。
未来，在控股股东山东新征程的协助下，公司将进一步加大从传统能源领域向包括光伏、风电及储能等新能源领域拓展的力度，推动公司业务的多元化
5发展，从而一步提升公司的盈利能力。新能源行业属于资金密集型行业，随着
公司逐步探索和开拓新能源领域相关业务，公司对于流动资金的需求将进一步扩大。通过实施本次发行募集资金，将为公司未来进军新能源领域提供资金支持。
（二）本次募集资金使用的可行性
1、本次向特定对象发行股票符合相关法律法规
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。本次发行募集资金到位后，能够有效缓解公司业务快速发展而面临的资金需求压力，为公司核心业务发展和竞争力提升提供必要资金储备，并能够有效改善公司资本结构，提高抗风险能力，符合公司自身发展需要，符合公司及全体股东利益。
2、完善治理结构和提高内控的完整性
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，制定了相关的募集资金管理制度，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
（三）本次向特定对象发行股票对公司经营状况和财务状况的影响
1、本次发行对公司经营状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，为公司的健康、稳定发展夯实基础；有利于公司增强资金实力，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提
6高，资产负债率下降，资本结构进一步改善，整体偿债能力有所增强，有利于
增强公司抗风险能力。
（四）本次募集资金使用可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金将有效补充营运资金，有利于满足公司业务持续发展的资金需求，为核心业务发展和核心竞争能力提升提供资金支持，公司的资本结构将得到有效改善，抗风险能力将得到提升。
本次发行符合法律法规的规定和公司自身发展需要，有利于公司的长远健康发展，符合公司及全体股东的利益。因此，公司本次发行股票募集资金使用具有必要性及可行性。
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后有利于巩固公司控制权，同时为公司业务开展提供更多流动性支持，有利于公司战略布局的实施。本次向特定对象发行股票后，公司将继续巩固和发展现有业务，补充流动资金不涉及有关人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权
7益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督
权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2023年-2025年）股东回报规划。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为维护广大投资者的利益，控股股东山东新征程及实际控制人苏占才先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，山东新征程及苏占才先生承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：
81、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对公司本次发行股票摊薄即期回报事项的分析、被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司分别于2023年1月3日
召开的第七届董事会第九次会议、第七届监事会第四次会议，2023年3月31日召开的2023年第二次临时股东大会，2023年4月27日召开的第八届董事
会第四次会议、第八届监事会第四次会议，2023年8月16日召开的第八届董
事会第十次会议、第八届监事会第五次会议审议通过。
特此公告。
海默科技（集团）股份有限公司董事会
2023年8月16日
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