恒信东方:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告深圳价值在线咨询顾问有限公司关于恒信东方文化股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
二〇二三年八月深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................1
第二章声明.................................................3
第三章基本假设...............................................4
第四章本次激励计划的主要内容........................................5
一、激励工具及股票来源...........................................5
二、拟授予的权益数量............................................5
三、激励对象的范围及分配情况........................................5
四、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期..............................8
五、限制性股票的授予价格及其确定方法...................................11
六、限制性股票的授予与归属条件......................................12
七、本激励计划的其他内容.........................................18
第五章独立财务顾问意见..........................................19
一、对股权激励计划可行性的核查意见....................................19
二、对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见...............................22
三、对公司实施股权激励计划的财务意见...................................24
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..............................25
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见............................27
六、对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见................27
七、其他应当说明事项...........................................28
第六章备查文件及备查地点.........................................29
一、备查文件目录.............................................29
二、备查文件地点..........................................务顾问报告
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项指释义内容
公司、本公司、上市公司指恒信东方文化股份有限公司或恒信东方
限制性股票激励计划、本恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励计
激励计划、本次激励计指划
划、本计划《恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励《激励计划（草案）》指计划（草案）》《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于恒信东方文化股本报告、本独立财务顾问
指份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立报告财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指性股票件后分次获得并登记的本公司股票
按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董激励对象指事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性有效期指股票全部归属或作废失效之日止
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得授予价格指公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件股东大会指本公司的股东大会董事会指本公司的董事会薪酬与考核委员会指董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
1深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南1号》指——业务办理》
《公司章程》指《恒信东方文化股份有限公司章程》《恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励《考核管理办法》指计划实施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所造成。
2深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
第二章声明
价值在线接受委托，担任恒信东方2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在恒信东方提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供恒信东方全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒信东方提供或为其公开披
露的资料，恒信东方已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对恒信东方的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、恒信东方及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章本次激励计划的主要内容
恒信东方本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经
公司第八届董事会第一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、激励工具及股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计2600万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额60479.5417万股的4.30%。其中，首次授予限制性股票2100万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.47%，占本激励计划拟授予限制性股票总量的80.77%；预留500万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.83%，占本激励计划拟授予限制性股票总量的19.23%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
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（一）激励对象的范围
本次激励计划拟首次授予的激励对象合计16人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
上述激励对象不包括本公司独立董事、监事以及外籍员工。上述激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
（二）本激励计划首次授予的激励对象包含公司实际控制人之子孟楠先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：孟楠先生2016年4月-2019年6月担
任公司全资子公司东方梦幻文化产业投资有限公司国际合作部总监，期间任动画系列剧《太空学院》《小熊读书会》执行制片人；2019年6月-2020年9月担
任公司全资子公司北京花开影视制作有限公司（以下简称“花开影视”）副总经理；2020年10月至今担任花开影视总经理、公司全资子公司东方梦幻虚拟现
实科技有限公司副总经理，曾任公司 VR/CG 事业部总经理，现任公司董事长、总经理，负责公司战略规划以及经营管理，对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理具有重大影响，其获授的限制性股票数量与其岗位职责相适应。同时，孟楠先生参与本激励计划有助于提升公司核心人员参与计划的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，公司认为本激励计划将孟楠先生作为激励对象
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符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》《自律监管指南1号》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，具有必要性与合理性。
（三）预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励
计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后
12个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象的分配情况
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划获授的限制性
占授予限制性股（草案）公告日姓名职务股票数量（万票总量的比例公司股本总额的
股）比例
董事长、总经
孟楠50019.23%0.83%理
孙万松董事1505.77%0.25%
王承启副总经理2007.69%0.33%中层管理人员、核心技术（业
125048.08%2.07%
务）人员（合计13人）
预留部分50019.23%0.83%
合计2600100.00%4.30%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划中孟楠先生为公司实际控制人之子。除此之外，本激励计划拟激励对象不包括公司独立
董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以
7深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露需要当次激励对象相关信息。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司应当在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权
益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。
（三）归属安排
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本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期50%授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期50%授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期50%留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
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自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期50%留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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2、激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、父
母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股5%以上股东、董事和高级管理人员等
主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股7元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股7元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为每股7元，不低于公司股票票面金额：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股8.20元，本次授予价格占本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的85.40%；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股8.83元，本次授予价格占本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的79.24%；
11深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股10.27元，本次授予价格占本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的68.13%；
4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股9.50元，本次授予价格占本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的73.67%。
（三）定价依据
本激励计划的授予价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的相关规定。
该定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次激励计划限制性股票的授予价格确定为每股7元。
六、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2023年-2024年两
个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
14深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标归属期
目标值（Am） 触发值（An）
公司需满足下列两个条件之一：
*2023年营业收入不低于6.5亿公司需满足下列两个条件之一：
第一个归元；*2023年营业收入不低于5.2亿元；
属期
*2023年净利润不低于3000万*2023年净利润不低于2400万元。
元。
公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：
*2023年-2024年两年累计营业收*2023年-2024年两年累计营业收
第二个归
入不低于16.5亿元；入不低于13.2亿元；
属期
*2023年-2024年两年累计净利润*2023年-2024年两年累计净利润不低于8000万元。不低于6400万元。
按照以上业绩目标，各期归属比例与考核期考核指标完成情况相挂钩，具体挂钩方式如下：
考核指标 考核指标完成情况 公司层面归属比例 X
A≥Am X=100%营业收入或净利润
An≤A