安集科技_4-1 上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120
4-1-1上海市锦天城律师事务所法律意见书
目录
声明事项..................................................3
释义....................................................5
正文....................................................8
一、本次发行可转债的批准和授权.......................................8
二、发行人本次发行可转债的主体资格.....................................9
三、发行人本次发行可转债的实质条件....................................10
四、发行人的设立.............................................14
五、发行人的独立性............................................14
六、发行人的主要股东...........................................16
七、发行人的股本及演变..........................................17
八、发行人的业务.............................................17
九、关联交易及同业竞争..........................................18
十、发行人的主要财产...........................................20
十一、发行人的重大债权债务........................................20
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................20
十三、发行人章程的制定与修改.......................................21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................21
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员............................21
十六、发行人的税务............................................22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................22
十八、发行人募集资金的运用........................................23
十九、发行人的业务发展目标........................................23
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................24
二十一、发行人发行申请文件法律风险的评价.................................25
二十二、需要说明的其他事项........................................25
二十三、结论意见.............................................25
4-1-2上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
案号：01F20233134
致：安集微电子科技（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安集微电子科技（上海）
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“安集科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行可转债”）事宜的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行可转债所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
4-1-3上海市锦天城律师事务所法律意见书
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中涉及资产评估、会计审
计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本
法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行可转债之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
4-1-4上海市锦天城律师事务所法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城、本所指上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、安
指安集微电子科技（上海）股份有限公司集科技
安集有限、有限公
指安集微电子科技（上海）有限公司，系发行人前身司
本次发行、本次发指发行人向不特定对象发行可转换公司债券行可转债中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
保荐机构、主承销指申万宏源证券承销保荐有限责任公司
商、申万宏源
毕马威指毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)发行人现行有效的《安集微电子科技（上海）股份有限公司《公司章程》指章程》《安集微电子科技（上海）股份有限公司（筹）发起人协议《发起人协议书》指书》
毕马威出具的毕马威华振审字第2102132号《审计报告》、
《审计报告》指毕马威华振审字第2204297号《审计报告》、毕马威华振审
字第2304662号《审计报告》毕马威出具的毕马威华振审字第2304881号《内部控制审计《内控报告》指报告》《安集微电子科技（上海）股份有限公司2022年度内部控制《内控评价报告》指评价报告》毕马威出具的毕马威华振专字第2101333号《关于安集微电《前次募集资金使指子科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告的用情况鉴证报告》鉴证报告》
《安集微电子科技（上海）股份有限公司2020年年度报告》
《年度报告》指《安集微电子科技（上海）股份有限公司2021年年度报告》
《安集微电子科技（上海）股份有限公司2022年年度报告》
上海安集指安集微电子（上海）有限公司宁波安集指宁波安集微电子科技有限公司台湾安集指台湾安集微电子科技有限公司北京安集指北京安集微电子科技有限公司安集电子材料指上海安集电子材料有限公司
4-1-5上海市锦天城律师事务所法律意见书
宁波安集投资指宁波安集股权投资有限公司
新加坡安集 指 ANJI MICROELECTRONICS PTE.LTD.安特纳米指山东安特纳米材料有限公司钥熠电子指上海钥熠电子科技有限公司
青岛聚源指青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）湖北三维指湖北三维半导体集成制造创新中心有限责任公司
芯链融创指芯链融创集成电路产业发展（北京）有限公司
嘉兴红晔指嘉兴红晔一期半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）
合肥溯慈指合肥溯慈企业管理合伙企业（有限合伙）
徐州盛芯指徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）
聚源振芯指苏州聚源振芯股权投资合伙企业（有限合伙）
Anji Cayman 指 Anji Microelectronics Co. Ltd.张江科创指上海张江科技创业投资有限公司大辰科技指上海大辰科技投资有限公司
春生三号指苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）
信芯投资指上海信芯投资中心（有限合伙）
安续投资指上海安续投资中心（有限合伙）国家集成电路基金指国家集成电路产业投资基金股份有限公司
北京集成电路基金指北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板股票上市指《上海证券交易所科创板股票上市规则》规则》
报告期、最近三年指2020年1月1日至2023年3月31日及一期
近两年、最近两年指2021年1月1日至2022年12月31日元指人民币元《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行《募集说明书》指可转换公司债券募集说明书》《可行性分析报《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行指告》可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》
4-1-6上海市锦天城律师事务所法律意见书《债券持有人会议《安集微电子科技（上海）股份有限公司可转换公司债券持指规则》有人会议规则》
4-1-7上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、本次发行可转债的批准和授权
（一）2023年7月12日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过
了与本次发行可转债有关的议案，并同意将其提交发行人2023年第一次临时股东大会审议表决。
（二）2023年7月28日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，以逐
项表决方式，审议通过了与本次发行可转债有关的下述议案：
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
6、《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《最近三年及一期非经常性损益明细表的专项报告的议案》8、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
9、《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》
10、《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》11、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权；
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发行人股东大会授权董事会办理本次发行可转债有关事宜的授权范围、程序合
法有效；发行人已制定了《债券持有人会议规则》，符合《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定；依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有
关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行的申请尚需经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行可转债的主体资格
（一）经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持有上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101157847827839）；住所：上海市浦东新区华东路5001号金桥出口加工区（南区）T6－9 幢底层；法定代表人：SHUMIN WANG；注册资本：人民币
9907.0448万元；公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）；经营范围：一
般项目：电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子专用材料研发;技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理;进出口代理。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）；营业期限：2006年2月7日至无固定期限。
（二）经本所律师查验，发行人系依法由其前身安集有限整体变更设立的股份有限公司。安集有限成立于2006年2月7日，于2017年8月2日以净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人目前持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913101157847827839的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）经中国证监会作出《关于同意安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1167号）批准，发行人于2019年7月向社会公开发行股票13277095股，并于2019年7月22日于上交所科创板挂牌上市交易，证券代码“688019”，证券简称“安集科技”。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续且所发行的股票在上交所科创板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形，发行人股票不存在依法应
4-1-9上海市锦天城律师事务所法律意见书
予终止交易的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行可转债的实质条件
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，能够依法有效履行职责；发行人具有健全且良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》和《年度报告》，发行人2020年度、2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
5885.07万元、9110.75万元、30045.38万元，最近三年实现的平均可分配利润
为15013.73万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金88000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一
款第（二）项之规定。
3、根据发行人《向不特定对象发行可转换公司债券预案》和《募集说明书》，
本次募集资金投资于“上海安集集成电路材料基地项目”、“上海安集集成电路材料基地自动化信息化建设项目”、“宁波安集新增2万吨/年集成电路材料生产项目”、“安集科技上海金桥生产基地研发设备购置项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4、根据发行人公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，目前产品
包括不同系列的化学机械抛光液、功能性湿电子化学品和电镀液及添加剂系列产品，主要应用于集成电路制造和先进封装领域。公司成功打破了国外厂商对集成电路领域化学机械抛光液和半导体领域部分功能性湿电子化学品的垄断，实现了进口替代，使中国在该领域拥有了自主供应能力。同时，公司依靠自主创新，在特定领域实现技术突破，使中国具备了引领特定新技术的能力。公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条之规定。
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5、根据发行人说明，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、如《律师工作报告》正文之“三、发行人本次发行可转债的实质条件”
之“（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备
健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款（一）项之规定。
2、如《律师工作报告》正文之“三、发行人本次发行可转债的实质条件”
之“（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十
三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》和发行人的书面确认，2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司资产负债率分别为18.58%、28.17%、25.69%和22.20%，资产负债结构合理。
2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为11317.37万元、6110.58万元、23912.21万元和7324.21万元。公司经营活动产生的现金流量净额正常，具有足够的现金流来支付可转换公司债券的本息。
截至2023年3月末，公司累计债券余额为0元，归属于上市公司股东的净资产为180489.76万元，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。
公司本次拟发行可转债不超过88000.00万元，发行完成后公司累计债券余额不超过88000.00万元，累计债券余额占最近一期末归属于上市公司股东的净资产的比例为48.76%，不超过最近一期末净资产的50%。
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（三）项之规定。
4-1-11上海市锦天城律师事务所法律意见书
4、根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的书面确认并经本
所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
5、根据发行人的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》
第九条第（三）项之规定。
6、根据《审计报告》与发行人的书面确认，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由毕马威对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》。根据《内控评价报告》与发行人的书面确认，发行人内部控制制度健全且有效执行，并由毕马威出具了无保留结论的《内控报告》，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
7、根据发行人《2023年第一季度报告》与发行人的书面确认，发行人最近
一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
8、根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》与发行人的书面确认，发行人
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项之规定。
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人的书面确认，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项之规定。
10、根据发行人及其控股股东的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其
控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项之规定。
4-1-12上海市锦天城律师事务所法律意见书
11、如《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第
（四）项之规定。
12、根据发行人的《企业信用报告》及发行人的书面确认，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况，符合《注册管理办法》第十四条第（一）项之规定。
13、根据发行人的书面确认，发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开
发行公司债券所募资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条第（二）项之规定。
14、根据发行人的《可行性分析报告》和《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，发行人本次发行可转债的募集资金将用于“上海安集集成电路材料基地项目”、“上海安集集成电路材料基地自动化信息化建设项目”、“宁波安集新增2万吨/年集成电路材料生产项目”、“安集科技上海金桥生产基地研发设备购置项目”和“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出。根据发行人的《可行性分析报告》以及发行人的书面确认，发行人本次发行可转债的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出；本次募集资金投资项
目紧密围绕科技创新领域和公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，募集资金投向属于科技创新领域，本次募集资金投资项目的顺利实施，将促进公司科技创新水平进一步提升，强化公司科创属性，符合募集资金应当投资于科技创新领域的业务要求，符合《注册管理办法》第十二条之规定。
15、本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转
股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；本次发行的可转换
公司债券的票面利率，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）
4-1-13上海市锦天城律师事务所法律意见书
在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。发行人已委托联合资信评估股份有限公司进行信用评级，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，安集科技主体长期信用等级为 AA-，评级展望为稳定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
综上，本所律师经核查认为，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行人具备向不特定对象发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师查验发行人工商档案资料，发行人系由 Anji Cayman、张
江科创、大辰科技、春生三号、信芯投资、安续投资、国家集成电路基金、北京
集成电路基金等8名股东作为发起人，由安集有限整体变更设立的股份有限公司。本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（二）2017 年 6 月 16 日，Anji Cayman、张江科创、大辰科技、春生三号、信芯投资、安续投资、国家集成电路基金、北京集成电路基金共8名发起人签署
《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。本所律师认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中
已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程
序、审议的事项及表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件的要求。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
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经本所律师查验，并经发行人书面确认，发行人主营业务为关键半导体材料的研发和产业化。经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的独立经营能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四）发行人的人员独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专
4-1-15上海市锦天城律师事务所法律意见书
职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发行人的主要股东
（一）发行人的前十大股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，截至
2023年6月30日，发行人前十大股东及其持股数量和比例为：
序号股东名称或姓名持股数（股）持股比例（%）
1 Anji Microelectronics Co. Ltd. 30623797 31.01
2国家集成电路产业投资基金股份有限公司55011695.57
3香港中央结算有限公司27125012.75
4全国社保基金四零六组合25608972.59
上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长城
517307871.75
电子信息产业股票型证券投资基金
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（二）发行人主要股东
4-1-16上海市锦天城律师事务所法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人5%以上股份的主要股东为 Anji Cayman 和国家集成电路基金。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师查验，发行人最近两年的控股股东为 Anji Cayman；发行人最近两年不存在实际控制人，未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立
发行人的设立情况详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”。
（二）发行人上市及上市后历次股本变动发行人成立后的股本变动详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变/（二）发行人上市及上市后历次股本变动”。
（三）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册、发行人出
具的说明并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人主要股东持有的发行人股份不存在质押、冻结。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明和《审计报告》，并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国台湾拥有一个全资子公司台湾安集，宁波安集投资在新加坡拥有一个全资子公司新加坡安集，宁波安集投资的全资子公司新加坡安集在法国拥有一个全资子公司 CORDOUAN TECHNOLOGIES，存在在中国大陆以外区域开展经营活动的情况。
4-1-17上海市锦天城律师事务所法律意见书
根据台湾理律法律事务所于2023年7月20日出具的《法律意见书》，台湾安集为依台湾地区法律合法设立且有效存续之有限公司，未查得存在诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据CTLC LAW CORPORATION于2023年7月25日出具的《法律意见书》，新加坡安集为合法设立且有效存续之有限公司，未查得存在诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据 Ernst & Young Société d’Avocats 于 2023 年 7 月 19 日出具的《法律意见书》，CORDOUAN TECHNOLOGIES 为合法设立且有效存续之有限公司，未查得存在诉讼、仲裁案件。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的书面确认，发行人最近两年的主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律规定在其经营范围内开展经营。截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（六）发行人及其子公司的主要经营资质
经本所律师查验，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，具备生产经营所需的必要资质证书。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方主要包括发行人的控股股东、持有发行人5%以上股
4-1-18上海市锦天城律师事务所法律意见书
份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员、发行人控股股东的董事、发行人的子公司、发行人的控股股东和关联自然人直接或间接控制的或关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除公司及其子公司以外的法人或其他组
织、以及过去12个月内曾与公司存在关联关系的关联方。
（二）经本所律师查验，报告期内发行人与相关关联方发生的关联交易主要
包括董事、监事、高级管理人员薪酬、接受咨询服务、委托开发等。
本所律师认为，报告期内发行人发生的上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）根据《审计报告》并经本所律师查验，报告期内发行人不存在与持有
发行人5%以上股份的股东的关联交易行为。为有效规范与减少关联交易，持有发行人5%以上股份的股东已出具了关于规范与减少关联交易的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》
及《关联交易决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关
联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）经本所律师查验，发行人主要从事关键半导体材料的研发和产业化，发行人控股股东及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；
发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东 Anji Cayman 已向发行人出具了关于避免同业竞争的书面承诺，发行人独立董事已发表关于同业竞争及避免同业竞争措施有效性的独立意见。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（六）发行人已将上述关于规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行
了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及上海证券交易所的相关
4-1-19上海市锦天城律师事务所法律意见书规定。
十、发行人的主要财产
（一）发行人持有的主要财产包括不动产权、注册商标、专利、对外投资等，权属清晰，合法有效。
（二）发行人主要以出让、自建、申请注册、购买等方式分别取得土地使用
权、房屋所有权、注册商标、专利、主要生产经营设备的所有权、参股企业权益。
发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，截至2023年3月31日，发行人的其他应收款、其他应付款中不存在对发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款；发行人将尚未验收的政府补助作为其他应付款，金额较大的其他应收、其他应付款均系正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
4-1-20上海市锦天城律师事务所法律意见书
经本所律师查验，发行人报告期内重大资产变化及收购兼并行为，符合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师查验，报告期内发行人章程的制定及修改均履行了法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》均按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议
通知、会议议案、会议记录和会议纪要，截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内共召开了7次股东大会、31次董事会、27次监事会会议，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、有效。
（四）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员均
经法定的任职程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师查验，核心技术人员均与发行人签订了《劳动合同》和《员工保密合同》，为发行人的正式员工，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
4-1-21上海市锦天城律师事务所法律意见书
最近两年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员已有的变化属于正常调整所致，未发生核心技术人员的变动，不构成董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重大不利变动。
（四）经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任井光利、Tian-Shen Tang（汤天申）、李宇为独立董事，其中井光利为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事人数占董事总数三分之一以上。发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主
要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司享受的税收优惠
符合法律、法规的规定。
（三）经本所律师查验，发行人在报告期内享受的财政补贴具有相应的法规
政策依据，合法有效。
（四）根据发行人及其子公司提供的最近三年一期的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人（包括前身安集有限）及其子公司最近三年一期能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
根据发行人说明经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内未发生过环境
4-1-22上海市锦天城律师事务所法律意见书
污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。本所律师认为，发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
发行人本次募集资金投资项目仅上海安集集成电路材料基地项目和宁波安集新增2万吨/年集成电路材料生产项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》及《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》规定的建设项目，需要办理环评手续，前述两项募集资金投资项目均已履行了环评手续并取得了相关政府部门的批复文件。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要求。根据发行人提供的《市场主体专用信用信息报告（替代有无为法记录证明专用版）》并经发行人的书面确认，发行人报告期内不存在因违反国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师查验，发行人本次募集资金投资项目已经获得发行人2023
年第一次临时股东大会审议通过。发行人本次募集资金投资项目已完成项目备案
手续和环保审批手续。募集资金投资项目的开展将在符合土地政策、城市规划的基础上实施，募集资金投资项目用地的落实不存在重大风险，本次募投项目不涉及境外投资，募投项目的实施不存在重大不确定性。
（二）本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理使用制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
（三）本所律师认为，关于前次募集资金的使用，发行人履行了必要的审批
程序和披露义务，发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
十九、发行人的业务发展目标
4-1-23上海市锦天城律师事务所法律意见书
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明、境外律师出具的法律意见书并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
（二）根据发行人主要股东出具的声明、确认文件，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东最近三年无重大违法违规，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明、境外律师出具的法律意见书及董事、监
事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等
公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年无重大违法违规行为，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）发行人及其子公司报告期内行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内有三起行政处罚，行政违法行为情节较轻、未造成严重社会危害结果，不属于重大违法行为，且发行人已就相应的违规事项进行了整改，不构成本次发行的实质法律障碍。
综上，本所律师经核查认为，报告期内，发行人及其子公司、分支机构不存在对发行人主营业务经营产生重大不利影响的诉讼或仲裁；持有发行人5%以
上股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；报告期内，发行人及其子公司存在受到主管政府部门的行政处罚的情况，但鉴于上述行政处罚未对发行人主营业务经营造成重大不利影响，且发行人已就相应的违规事项进行了整改，故该等行政处罚
4-1-24上海市锦天城律师事务所法律意见书
情况不构成本次发行的实质法律障碍。
二十一、发行人发行申请文件法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的制作，但本所律师参与了对《募集说明书》的讨论和审阅。本所律师特别关注了《募集说明书》中引用本所出具的《律师工作报告》和本法律意见书的内容。本所律师审阅《募集说明书》后认为，《募集说明书》不会因引用本法律意见书和本所出具的《律师工作报告》的相关
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、需要说明的其他事项
本所律师经逐项对照《自查表》的要求，对发行人适用的相关事项进行了核查并发表了意见，详见《律师工作报告》正文之“二十二、需要说明的其他事项”。
二十三、结论意见
本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行人已获得了现阶段必要的批准和授权；发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》及其他法律法规所规定的上市公司发行可转换公司债券的实质条件；发行人本次发行尚需经上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
4-1-25上海市锦天城律师事务所法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________胡家军
负责人：经办律师：_________________顾功耘严杰
经办律师：_________________彭思佳年月日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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