中复神鹰:国泰君安证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于中复神鹰碳纤维股份有限公司
2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中复
神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“中复神鹰”或“公司”）持续督导工作的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关规定，对中复神鹰2023年半年度募集资金的存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年2月22日
出具了《关于同意中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕337号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A 股）100000000.00 股，发行价格为 29.33 元/股，募集资金总额为人民币2933000000.00元，扣除承销费及其他相关费用合计人民币156316042.62元后，实际募集资金净额为人民币2776683957.38元。
上述募集资金已于2022年3月30日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于2022年3月30日出具了《验资报告》（天职业字[2022]第19872号）。
（二）募集资金使用金额及期末余额
截至2023年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：元项目金额
实际到账募集资金2787050000.00
减：支付的其他发行费用10366042.62项目金额
减置换预先投入募投项目资金1102864694.13
补充流动资金450000000.00
直接投入募投项目资金385275048.82
购买理财产品支出7860000000.00
手续费2027.85
加：利息收入15354429.72
赎回理财产品收入7710000000.00
理财产品收益26091610.50
截至2023年6月30日募集资金账户余额729988226.80
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中复神鹰碳纤维股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用及披露情况的监管等方面做出了具体明确的规定。
根据《募集资金管理制度》并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与国泰君安证券股份有限公司及存放募集资金的银行中国工商银行股份有限公司连云港分行、中国建设银行股份有限公司连云
港分行、招商银行股份有限公司连云港分行、上海浦东发展银行股份有限公司连
云港分行、中信银行股份有限公司西宁分行、中国银行股份有限公司连云港高新区支行分分别签订了募集资金专户存储三方监管协议。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年6月30日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元开户银行银行账号募集资金余额
中国工商银行股份有限公司连云港分行1107010029280387958464756621.38
中国建设银行股份有限公司连云港分行3205016586360963333317319026.67
招商银行股份有限公司连云港分行110907657210609101096944.81
上海浦东发展银行股份有限公司连云港分行20010078801400003045131299154.43
中信银行股份有限公司西宁分行8112801013700073723169.03
中国银行连云港高新区支行45857891937215516310.48
合计729988226.80
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况截至2023年6月30日，募投项目的资金使用情况详见《募集资金使用情况对照表》（附表）。公司募集资金投资项目未出现异常情况，也不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2022年4月26日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（天职业字[2022]24667号），公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目1102864694.13元和公开发行费用18627363.36元（不含税），公司于募集资金到位后6个月内全部完成置换。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年3月20日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年使用闲置募集资金进行投资理财的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币115504.73万元的暂时闲置募集资金进行投资理财，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品）。使用期限自公司
第一届董事会第二十次会议审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及使
用期限内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构对本事项发表了明确的同意意见。
截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为61000万元，明细如下：
发行产品金额预期年化收益产品名称计息日到期日银行类型（万元）率结构性存保本浮工商银行
款动15000.000.95%-2.94%2023/6/12023/7/3
工商银行定期存款保本20000.001.60%2023/5/152023/8/15
工商银行定期存款保本6000.001.60%2023/6/122023/9/12
工商银行定期存款保本20000.001.60%2023/6/202023/9/20
合计61000.00---
（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年6月30日，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司分别于2023年2月15日、2023年3月3日召开了第一届董事会第十九次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用超募资金向全资子公司实缴出资以实施新项目建设的议案》，同意公司使用科创板 IPO 超募资金
93204.40万元人民币及孳生利息实缴出资中复神鹰碳纤维连云港有限公司用于
年产3万吨高性能碳纤维建设项目建设。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年6月30日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年上半年度，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使
用的情况，募集资金管理不存在违规情形。六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：中复神鹰2023年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反关法律法规的情形。
综上所述，保荐机构对中复神鹰2023年半年度募集资金存放与实际使用情况无异议。附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金净额277668.40本年度投入募集资金总额29197.11变更用途的募集资金总额不适用
已累计投入募集资金总额193813.97变更用途的募集资金总额比例不适用已变是项目更项否可行目，截至期末累计投入达截至期末累截至期末投入进项目达到预定本年度性是含部募集资金承诺调整后投资截至期末承诺金额与承诺投入金到
承诺投资项目本年度投入金额计投入金额度（%）可使用状态日实现的否发
分变投资总额总额投入金额(1)额的差额(3)＝(2)-预
(2)(4)＝(2)/(1)期效益生重
更(1)计大变
（如效化
有）益西宁年产万吨高性能碳纤维
否80000.0080000.0080000.00-80056.9556.95100.072022年5月8359.34是否及配套原丝项目航空航天高性
能碳纤维及原否23292.0023292.0023292.001455.9921625.40-1666.6092.842022年10月2454.81是否丝试验线项目碳纤维航空应不
用研发及制造否36172.0036172.0036172.004285.1623675.66-12496.3465.452023年9月不适用适否项目用年产3万吨高不
性能碳纤维建否93204.4093204.4093204.4023455.9623455.96-69748.4325.172026年8月不适用适否设项目用
补充流动资金否45000.0045000.0045000.0045000.00-100.00不适用
小计—277668.40277668.40277668.4029197.11193813.97-83854.42————
未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用公司于2022年4月26日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（天职业字[2022]24667号），公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目先期投入及置换情况募投项目1102864694.13元和公开发行费用18627363.36元（不含税）。
截至2022年6月30日公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金为人民币1102864694.13元已全部置
换结束；公司使用募集资金置换预先支付公开发行费用的自筹资金为人民币18627363.36元（不含税），扣除前期已垫付承销费增值税金8261320.74元，剩余待置换金额10366042.62元，该部分资金已于2022年8月2日完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用公司于2023年3月20日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年使用闲置募集资金进行投资理财的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币115504.73万元的暂时闲置募集资金进行投资理财，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况存单等产品）。使用期限自公司第一届董事会第二十次会议审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及使用期限内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构对本事项发表了明确的同意意见。截至报告期末，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为61000.00万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用
公司分别于2023年2月15日、2023年3月3日，召开了第一届董事会第十九次会议、2023年第二次临时股东大募集资金其他使用情况 会，审议通过《关于使用超募资金向全资子公司实缴出资以实施新项目建设的议案》，同意公司使用科创板 IPO 超募资金
93204.40万元人民币及孳生利息实缴出资中复神鹰碳纤维连云港有限公司用于年产3万吨高性能碳纤维建设项目建设。
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
冉洲舟刘怡平国泰君安证券股份有限公司
2023年8月日