ST实华:16.内幕信息及知情人登记管理办法

茂名石化实华股份有限公司
内幕信息及知情人登记管理办法
（2023年修订）
（2023年8月21日第十二届董事会第二次会议审议通过）
第一章总则第一条为了加强茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）的内幕信息管理，进一步做好内幕信息保密工作，维护和确保信息披露的公平原则，切实保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及公司
《公司章程》、《信息披露管理办法》的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司能够对
其实施重大影响的参股公司（以下简称参股公司）。
第三条公司应当建立内幕信息知情人档案，董事会是
负责公司内幕信息的管理机构，董事会秘书负责公司内幕信息的监管和披露以及对公司内幕知情人的登记备案工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。公司其他部门、分公司、子公司及能够实施重大影响的参股公司负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。
第四条公司总经理办公室是公司唯一的信息披露机构，是公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。未经董事长批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第五条公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。
第六条公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。
第二章内幕信息及内幕信息知情人范围第七条本办法所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
本办法所称尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的并经公司指定的信息披露媒体上正式公开。
第八条办法所称内幕信息，包括但不限于：
（一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的
重大事件，包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，
董事长或者经理无法履行职责；8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决
议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的
重大事件，包括：
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、公司债券信用评级发生变化；
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产
的百分之二十；
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申
请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第九条本办法所称内幕信息知情人的范围包括但不限
于：
（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监
事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股
东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司
及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关
主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章内幕信息知情人登记与备案
第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规
定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的
内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十一条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不
限于内幕信息知情人的姓名、所在单位/部门、职务/岗位、
证券账户、身份证号码、因何原因和/或从何途径获取信息、获取信息的时间等。
第十二条内幕信息知情人应在获悉内幕信息的同时填
写《内幕信息知情人档案》（格式见附表），由所在单位/部门交与董事会秘书登记备案，董事会秘书应于相关人员知悉内幕信息的同时登记备案。
公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司、能够施加重大影响的参股公司及其负责人
应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收
购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构以
及其他内幕信息知情人，应当积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条公司董事、监事、高级管理人员应杜绝利用
公司内幕信息买卖公司股票的行为，公司应防止其出现敏感期内及6个月内短线买卖公司股票的行为。
第十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异
常交易情况及媒体（包括网络媒体）关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动，或媒体报道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人等相关各方了解情况，要求其就相关事项及时进行书面答复。
公司董事长、董事会秘书应当对上述各方提供的书面答
复进行审核，依照法定程序及时、真实、准确、完整地披露和澄清相关信息，并依照有关规定及时申请股票交易停牌，尽快消除不良影响。
第十六条公司董事会应按有关规定或通知要求及时向深圳证券交易所和广东监管局报备。
第十七条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真
实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第十八条公司应加强对外部信息使用人的管理，对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。
第十九条公司依据法律法规的要求应当向外部单位报
送信息的，需要将该外部单位相关人员作为内幕知情人登记备案，并提醒该外部单位相关人员履行保密义务。
第二十条公司依据法律法规向特定外部信息使用人报
送年报相关信息的，向其提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。
第二十一条外部单位或个人及其工作人员因保密不当
致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。
第二十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受
委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司
证券及其衍生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分
阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信
息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第二十三条政府行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政管理部门的要求做好登记工作。
公司在公开披露内幕信息前按照相关法律法规政策要
求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第二十五条公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送广东证监局和深圳证券交易所。
第四章内幕信息保密管理
第二十六条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息
负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息
为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
第二十七条公司全体董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露
前将该信息的知情者控制在最小范围内，并不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。
公司应建立对外宣传文件的审核流程，加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司的内幕信息。公司可能涉及内幕信息的宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第二十八条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际
控制人不得滥用其股东权利、支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
公司须向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情
人员提供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公
开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十九条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的
证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第三十条打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。
第三十一条内幕信息知情人应采取设立密码及经常更
换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第三十二条文印员印制有关文件、资料时，要严格按
照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。
第三十三条内幕信息公布之前，机要、档案工作人员
不得将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、
会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第三十四条公司应在证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体进行信息披露，在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述网站和媒体。
第三十五条公司就重大交易等涉及内幕信息的事项做出决议，并与对方达成初步意向后，应与交易对方签署保密协议；公司聘请中介机构为相关交易出具意见时，应与各中介机构签署保密协议。
第三十六条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本办法约束。
第五章罚则
第三十七条为公司履行信息披露义务出具专项文件的
保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十八条公司内幕信息知情人违反本制度对外泄露
公司内幕信息，或利用公司内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重对相关责任人给予处分，并可追究其相应的法律责任。
第六章附则第三十九条本办法未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有
关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》、公司《信息披露管理办法》等有关规定执行。
第四十条本办法如与施行之日后颁布实施的法律、法
规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，则按当时适用的法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司应及时修正本办法，并报董事会审议通过。
第四十一条本办法由公司董事会负责修订和解释。
第四十二条本办法自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。附表：《茂名石化实华股份有限公司内幕信息知情人档案》附表茂名石化实华股份有限公司内幕信息知情人档案
内幕消息事项：
序内幕信息知与本公司知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信息内内幕信息所登记身份证号码证券帐户登记人号情人姓名关系信息时间信息地点信息方式容处阶段时间
公司简称：茂化实华公司代码：000637
公司董事长：董事会秘书：公司盖章：