山西路桥:关于受让全资孙公司100%股权的公告

证券代码：000755证券简称：山西路桥公告编号：2023—23
山西路桥股份有限公司
关于受让全资孙公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”或“山西路桥”）于
2023年8月21日召开第八届董事会第七次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于受让全资子公司持有的山西榆和交通工程有限公司100%股权的议案》，现就相关事项公告如下：
一、交易概述
为了进一步压缩管理层级，整合业务资源，推进路域经济发展，增强持续盈利能力，公司拟采取非公开协议方式受让全资子公司山西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下简称“榆和公司”）持有的山
西榆和交通工程有限公司（以下简称“榆和交通工程公司”）100%股权。收购价格为审计报告确认的截至2022年12月31日榆和交通工程公司净资产值人民币459703.52元。本次交易完成后，榆和交通工程公司变更为公司直接控股的全资子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
1（一）交易标的基本情况
公司名称：山西榆和交通工程有限公司
注册时间：2018年12月7日
注册资本：5000万元
统一社会信用代码：91149900MA0KBEUN2D
法定代表人：吴永帅
注册地址：山西综改示范区太原学府园区高新街17号1206室
公司股东：榆和公司100%持股
经营范围：许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程质量检测；公路工程监理；建设工程监理；房地产开发经营；建筑劳务分包；道路货
物运输（不含危险货物）；食品生产；食品销售；餐饮服务；住宿服务；燃气汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；非居住房地产租赁；停车场服务；机动车修理和维护；汽车
拖车、求援、清障服务；机械设备租赁；工程管理服务；工程造价咨询业务；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电线、电缆经营；五金产品零售；灯具销售；劳动保护用品销售；交通及公共管理用标牌销售；非金属矿及制品销售；建筑防水卷材产品销售；
招投标代理服务；汽车销售；特种设备销售；特种设备出租；软件开2发；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务状况：根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西榆和交通工程有限公司审计报告》（晋中天运财审[2023]0172号），截止2022年12月31日，资产总额540.19万元，负债总额494.22万元，所有者权益45.97万元。2022年营业收入89.12万元净利润18.19万元。
（二）交易对方基本情况
公司名称：山西路桥集团榆和高速公路有限公司
注册时间：2015年12月9日
注册资本：135000万元
统一社会信用代码：91140100MA0GRKU8XJ
法定代表人：穆霄峰
注册地址：山西综改示范区太原学府园区创业街19号4幢312室
公司股东：山西路桥100%持股
经营范围：许可项目：公路管理与养护；路基路面养护作业；食品生产；食品销售；燃气汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；物业管理；信息技术咨询服务；普通机械设备安装服务；机械电气设备销售；机械设备租赁。
财务状况：截止2022年12月31日，资产总额738948.41万元，
3负债总额574779.59万元，所有者权益164168.82万元。2022年营业
收入79246.39万元净利润20167.94万元（上述财务数据已经审计）。
三、股权转让协议的主要内容甲方（转让方）：山西路桥集团榆和高速公路有限公司乙方（受让方）：山西路桥股份有限公司
1.甲方持有目标公司100%的股权，以中天运会计师事务所出具的目标公司2022年12月31日（报告号：晋中天运财审〔2023〕0172号）审计报告净资产值为基础，经双方友好协商确定以人民币
459703.52元（￥肆拾伍万玖仟柒佰零叁元伍角贰分）的价格将其持
有的全部股权转让给乙方。
2.本协议生效之日起90日内乙方向甲方一次性支付股权转让款。
3.基准日后至本合同签订之日（含当日）为过渡期间，过渡期间
目标公司如发生亏损，乙方有权从应支付股权转让价款中扣减相应亏损额，过渡期间目标公司盈余由乙方享有。
4.上述股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。
5.甲方保证上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押
权及其他第三者权益或主张。
四、本次交易审批及律师意见
（一）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等
有关规定，该交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次股权转让双方属于同一国家出资企业及其各级控股企
4业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让，符合
《企业国有资产交易监督管理办法》第31条等规定，本次通过非公开协议转让股权事项已经取得上级主管单位批准。
（三）2023年5月29日，中吕律师事务所出具了《关于山西路桥受让榆和高速所持榆和交通股权事宜的法律意见》，本次交易采取非公开协议方式符合法律法规规定。
（四）本次交易经董事会审议通过后，由经营层实施受让股权的
有关事项，包括但不限于签署转让协议、修订公司章程、办理工商登记变更等。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于公司优化内部资源配置，压缩管理层级，规范经营管理，提高决策效率；有利于充分发挥标的公司经营资质优势，开展路段养护、机电等相关路域经济衍生业务，盘活闲置资产，不断增强公司综合竞争实力，符合公司战略发展需求。
本次股权转让完成后，榆和交通工程公司由公司孙公司变更为全资子公司，公司合并报表范围未发生变化，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1.公司第八届董事会第七次会议决议；
2.股权转让协议；
3.中吕律师事务所关于山西路桥受让榆和高速所持榆和交通股
权事宜的法律意见；
54.山西榆和交通工程有限公司审计报告（晋中天运财审[2023]0172号）。
特此公告山西路桥股份有限公司董事会
2023年8月21日
6