开能健康:关于转让控股子公司广东丰源部分股权的公告

证券代码：300272证券简称：开能健康公告编号：2023-051
债券代码：123206债券简称：开能转债
开能健康科技集团股份有限公司
关于转让控股子公司广东丰源部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述1、近日，开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”或“出让方”）与株洲世纪丰源智能科技有限公司（以下简称“株洲丰源”、“受让方”或“交易对方”）及其实际控制人刘建、左杰共同签订了《广东世纪丰源饮水设备制造有限公司股权转让协议》，公司拟以2813.48万元对价将其所持50.98185%股权的控股子公司广东世纪丰源饮水设备制造有限公司（以下简称“广东丰源”、“目标公司”或“标的公司”）的40.98185%股权转让给株洲丰源。本次交易完成后，公司将持有广东丰源10%股权，广东丰源将成为公司参股公司，且不再纳入公司合并报表范围。
2、定价依据：本次交易未采用评估手段，经交易双方友好协商一致同意，本次
股权转让基准日为2023年6月30日，转让价格为交易基准日当日目标公司估值（人民币68651882.97元*）×此次转让比例（40.98185%）后所得的金额，即双方确认本次股权交易转让价格为人民币贰仟捌佰壹拾叁万肆仟捌佰壹拾壹元柒角零分（￥28134811.70）。
3、履行的审批程序：2023年8月22日，公司召开第六届董事会第四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司广东丰源部分股权的议案》，公司董事会同意拟以2813.48万元的价格将其所持广东丰*当日目标公司估值：以2019年开能健康取得广东丰源的控制权的支付对价3500万元÷公司
所持目标公司股份比例50.98185%=目标公司整体估值为6865.19万元。
1源40.98185%的股权转让给株洲丰源。本次交易额度在董事会权限范围之内，无需
提交股东大会审议。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
公司名称株洲世纪丰源智能科技有限公司统一社会信用代
91430211MA4QF09M7F
码法定代表人刘建
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本1000万元人民币成立日期2019年4月26日
湖南省株洲市天元区创业大道128号天易科技城自主创业园（一期E11）公司注册地
202号厂房01室
湖南省株洲市天元区创业大道128号天易科技城自主创业园（一期E11）主要办公地点
202号厂房01室
主营业务投资公共饮水项目
主要股东湖南世纪丰源科技发展有限公司持有其100%股权信用状况不是失信被执行人
2、株洲丰源最近一年的主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日
资产总额3273.44
负债总额819.40
净资产2454.03
项目2022年1-12月营业收入85.89
营业利润2916.38
净利润2739.72
3、株洲丰源与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
2（一）标的资产情况
1、标的资产概况
本次交易标的资产为广东丰源40.98185%的股权。
本次交易所涉标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司资产的账面价值和评估价值
截至2023年6月30日，广东丰源未经审计的财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为6073.41万元、4861.74万元和1211.67万元。
评估价值见“一、交易概述”中相关内容。
3、标的公司的历史交易及运营情况2019年5月30日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司收购广东世纪丰源饮水设备制造有限公司部分股权的议案》，公司董事会同意公司拟以不超过6726.9万元的价格收购株洲丰源持有的广东丰源51%的股权，其中首付款为3500万元，若广东丰源2019年至2020年两个会计年度经审计的扣除非经常性损益后净利润总和大于等于1750万元，公司将对广东丰源进行第二期股权收购。
该事项于2019年6月20日完成工商变更登记，广东丰源将成为公司的控股子公司。
具体内容请见2019年5月30日、2019年6月3日以及2019年6月24日在符合条件的媒体披露的《关于公司收购广东世纪丰源饮水设备制造有限公司部分股权的公告》（公告编号：2019-032）、《关于收购广东世纪部分股权之交易事项相关说明的公告》（公告编号：2019-033）及《关于收购广东世纪部分股权事项进展的公告》（公告编号：2019-039）。
2021年3月2日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司签署广东世纪丰源股权收购协议之补充协议的议案》，同意原协议项下“第二期股权收购”不再执行，即公司无需再按照原协议中有关“第二期股权收购”的约定继续收购株洲丰源持有的标的公司的20%股权。具体内容请见2021年3月3日在符合条件的媒体披露的《关于公司签署广东世纪丰源股权收购协议之补充协议的公告》（公告
3编号：2021-017）
综上所述，2019年开能健康以3500万元取得了广东丰源50.98185%的股权。
2020年起，受外部环境影响，广东丰源主营业务中的校园等集体单位饮水机销
售及线下销售受到较大波及，相关渠道市场景气度下降，导致收入利润双双减少，未能达到并购该标的的预期。
（二）标的公司情况
1、标的公司概况
公司名称广东世纪丰源饮水设备制造有限公司统一社会信用代
914406065796662498
码
法定代表人 Qu Raymond Ming公司类型其他有限责任公司注册资本1350万元人民币成立日期2011年7月20日公司注册地佛山市顺德区勒流富裕村龙冲路32号之二主要办公地点佛山市顺德区勒流富裕村龙冲路32号之二
公共饮水设备的研发、生产和销售以及 BOT 物联网公共饮水设备工程主营业务项目建设与运营服务
主要股东开能健康持有其51%股权、株洲丰源持有其49%股权信用状况不是失信被执行人
2、本次交易完成前后标的公司股权结构情况
本次交易前本次交易后序号股东名称认缴出资额认缴出资额持股比例持股比例（万元）（万元）
1开能健康51%688.5010%135.00
2株洲丰源49%661.5090%1215.00
合计100%1350.00100%1350.00
3、标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：万元
2022年12月31日
项目2023年6月30日（经审计）
资产总额6073.415944.62
4负债总额4861.744357.46
应收账款705.23624.87
净资产1211.671587.16
项目2023年1-6月2022年1-12月营业收入2096.226534.18
营业利润-333.04-251.08
净利润-375.49-288.94
经营活动产生的现金流量净额326.09617.90
4、本次交易将导致公司合并范围发生变更。
（1）公司不存在为广东丰源提供财务资助、委托理财等情况，也不存在广东丰
源占用公司资金的情况，亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
（2）本次交易的股权转让款将分期支付，第三期股权转让款将收取年化6%的利息费用。
5、本次交易完成后，公司将持有广东丰源10%股权，广东丰源将成为公司参股公司，且不再纳入公司合并报表范围。
（1）截至目前，公司副董事长 Qu Raymond Ming（瞿亚明）先生仍为广东丰源董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，在本次股权转让交易完成之后的12个月内，广东丰源仍为公司关联方。鉴于此，公司对广东丰源原向中国银行股份有限公司顺德分行申请综合授信额度提供连带责任保证担保事项将
被动形成对外关联担保，具体如下：
单位：万元担保额度实际是否担保对象担保实际发
相关公告担保担保类型反担保情况（如有）担保期履行名称额度生日期披露日期金额完毕公司为广股东株洲世纪丰源智能科债务履广东世纪
2023东世纪丰技有限公司及其最终出资行期限
丰源饮水2021年3
1500年6月696源提供连人刘建和左杰已经向开能届满之否
设备制造月15日
29日带责任担健康提供了不可撤销的反日起三
有限公司保担保承诺年
公司已对原续存的担保事项后续处理方案在《股权转让协议》中做出了明确安排，即若银行向目标公司金额为壹仟伍佰万元授信终止后，公司不再向目标公司就
5前述授信提供担保。
2023年8月22日，公司第六届董事会第四次会议以及第六届监事会第四次会
议就以上被动形成的关联担保履行了相关审议程序及信息披露义务。具体请见同日披露的《关于转让控股子公司广东丰源部分股权后被动形成关联担保的公告》（公告编号：2023-052）。该事项尚需获得公司股东大会批准。
（2）本次股权转让交易完成后，Qu Raymond Ming（瞿亚明）先生将辞去广东
丰源董事职务，公司对广东丰源的投资将不以控制、共同控制或重大影响为前提条件。
四、股权转让协议的主要内容甲方（受让方）：株洲世纪丰源智能科技有限公司乙方（出让方）：开能健康科技集团股份有限公司丙方（受让方实际控制人）：刘建、左杰
标的公司：广东世纪丰源饮水设备制造有限公司
（一）股权转让
1、标的股权及对价
开能健康以2813.48万元对价将持股50.98185%的控股子公司广东丰源
40.98185%的股权转让给株洲丰源。
本次股权转让基准日为2023年6月30日，转让价格为交易基准日当日目标公司估值（人民币68651882.97元）×此次转让比例（40.98185%）后所得的金额，双方确认本次股权交易具体转让价格为人民币贰仟捌佰壹拾叁万肆仟捌佰壹拾壹元柒角（￥28134811.70）。
2、转让对价及支付
受让方承诺根据以下时间节点向出让方分期支付股权转让款：
首期款：甲方应于本《协议》生效之日起的30个自然日内，向乙方支付首期股权转让款人民币叁佰万元（￥3000000.00）；
6第二期：甲方应于2023年12月31日前，向乙方支付第二期股权转让款人民币
柒佰万元（￥7000000.00）；
第三期：自2024年1月1日起至2029年12月31日为止，甲方应按照约定的
时间节点及金额向乙方支付剩余全部转让款，即人民币壹仟捌佰壹拾叁万肆仟捌佰壹拾贰元陆角（￥18134811.26），并以前述1813.4811万元为基数，按照年息6%计算，等本等息向乙方按年支付资金占用利息。
付款时间付款金额（元）含本金（元）含利息（元）
2024年12月31日前3687942.912599854.211088088.70
2025年12月31日前3687942.912755845.46932097.45
2026年12月31日前3687942.912921196.19766746.72
2027年12月31日前3687942.913096467.96591474.95
2028年12月31日前3687942.913282256.04405686.87
2029年12月31日前3687942.913479191.40208751.51
合计22127657.4618134811.263992846.20
针对前述第二期及第三期转让款，在甲方根据双方约定的提货时间及方式及时向乙方提供符合双方约定数量及质量产品的前提下，乙方仅有权以甲方向乙方提供的货物对本《协议》项下股权转让款进行抵扣。
3、交割事项
本协议生效之日起10个自然日内，乙方有义务根据甲方要求，配合甲方到佛山市顺德区市场监督管理局办理股权转让的工商变更登记及目标公司的新章程备案及目标公司的法定代表人的工商变更登记事宜。因本次股权变更产生的各方税费由各方分别承担。若因为乙方不配合或乙方原因造成10个自然日内不能办理完毕，办理前述变更登记等的事宜的时间随之顺延，并且，前述1.3条中首期股权转让款支付的时间也随之顺延（例如：变更登记事宜在本《协议》生效之日起的15个工作日内办理完毕，且前述5个自然日的超期是由于乙方不配合或乙方原因所导致，则首期转让款的支付时间就顺延变更为本《协议》生效之日起的35个自然日内）。
（二）保证与承诺
丙方承诺于《股权转让协议》的签订之日，将以丙方个人信用担保及其名下持有的湖南世纪丰源控股有限公司合计100%的股权、湖南世纪丰源科技发展有限公司合计100%的股权及株洲世纪丰源智能科技有限公司合计100%的股权（以下合成
7“受押公司”）质押给乙方，以连带担保本《协议》项下甲方向乙方股权转让款的支付。
本协议签署当日，乙、丙双方应当就前述质押事项另行订立书面股权质押合同。
本协议签署五日内，甲方应确保完成相关股权质押登记。股权质押期间，受押公司由甲方占管，受押公司正常的日常经营、生产活动由甲方负责，乙方不得干预。甲方在占管期间应当依法经营，维护受押公司的股权及资产的完整，并有义务确保受押公司包括但不限于经营、贷款、出售资产在内的各类经营行为及资产处置均以保
障向乙方偿还股权转让款并保障目标公司正常经营、发展为目的。乙方有权检查由甲方占管的受押公司，甲方应积极、主动予以配合。因甲方原因造成受押公司股权或资产不能或不足以对本《协议》项下股权转让款约定的支付作为担保的，甲方须及时提供或增加担保。
（三）违约事项
若甲、丙方违反本协议项下支付义务的，乙方有权选择：
1、立即解除本《协议》；或2、乙方有权要求各义务方继续履行本《协议》（包括但不限于强制要求甲方受让标的股权并支付股权转让款）；甲方、丙方不可撤销的同意，乙方有权就本款相关权利向法院申请强制执行。
甲方未按本协议约定支付价款或按本《协议》约定向乙方供货的，应向乙方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付金额的每日万分之五计算。甲方就迟延履行约定违约金的，甲方支付违约金后，还应当按本协议约定支付价款。
任何一方不履行义务或者履行义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
若甲方未按时足额支付本协议项下任意一笔股权转让款或向乙方提供本《协议》
项下约定的保障品质的货物的，则后续应付款项视为立即到期，乙方有权要求甲方立即支付全部剩余股权转让款。
（四）生效条件
8本《协议》经协议各方签字、盖章并经乙方董事会审批通过后立即生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响公司本次交易定价以2019年开能健康取得广东丰源控制权的支付对价为定价依据，估值保持不变，且由交易双方协商一致，在平等、自愿、互惠互利的原则上签署协议，通过本次股权转让，优化资产结构，符合公司整体发展战略，维护投资权益，本次股权转让事项将对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
六、其他
本次交易事项披露后，如该事项发生变化，公司将及时披露相应的进度公告。
七、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议
2、第六届监事会第四次会议决议
3、《股权转让协议》特此公告。
开能健康科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十二日
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