鲁阳节能:关于修订《战略合作协议》及相关方变更关于避免与上市公司同业竞争承诺的公告

证券代码：002088证券简称：鲁阳节能公告编号：2023-031
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于修订《战略合作协议》及相关方变更关于避免
与上市公司同业竞争承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年8月18日，公司第十一届董事会第二次会议及第十一届监事会第二次会议审议通过了《关于修订及相关方变更关于避免与上市公司同业竞争承诺的议案》，控股股东及其相关方拟对与避免同业竞争有关的约定和承诺进行变更，具体情况如下：
一、原承诺的内容及履行情况
（一）原承诺背景及内容
2014 年 4 月，UFX HOLDING II CORPORATION（以下简称“Unifrax”）
间接控制的全资子公司奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）通过协议转让股份的方式完成对山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“鲁阳节能”或“公司”）控股权的收购，成为公司的控股股东。为避免公司与奇耐亚太间接控股股东存在的同业竞争问题，2014 年 4 月 4 日，公司与 Unifrax 签署《战略合作协议》。同时，奇耐亚太及其他相关主体均向鲁阳节能出具了《避免同业竞争的承诺函》。2018年10月8日，因奇耐集团（指奇耐亚太控股股东及其控制的包括奇耐亚太在内的子公司及关联实体的合称，下同）的上层控股股东发生变化导致鲁阳节能的实际控制人发生变化，新的实际控制人控制的主体Ulysses Parent Inc.和 Clearlake Capital Partner IV GP. L.P 也向鲁阳节能出具了《避免同业竞争的承诺函》。2022年5月，奇耐亚太对公司除奇耐亚太外的全体股东发起部分要约收购，就要约收购完成后的同业竞争事项，奇耐亚太、奇耐亚太
1的控股股东 ASP Unifrax Holdings Inc.以及 Ulysses Parent Inc.和 Clearlake Capital
Partner IV GP. L.P 重新出具《避免同业竞争的承诺函》。
《战略合作协议》的主要内容如下：
2.1.1 Unifrax 及其具有控制关系的关联方将不在中国运营或新设任何从事或
经营与鲁阳节能及其下属控股子公司从事或经营的主营业务构成竞争或潜在竞
争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。
2.1.2 Unifrax 或其具有控制关系的关联方拟于中国从事用于汽车尾气排放控
制系统业务的高温隔热材料产品和多晶棉产品的业务不受该项限制。Unifrax 或其具有控制关系的关联方可以继续在中国从事相关业务包括但不限于在中国设立一具有控制关系的关联方从事高温隔热材料产品和多晶棉产品的相关产品
的生产及销售、从中国以外进口高温隔热材料产品和多晶棉产品的相关产品、或
向第三方购买高温隔热材料产品和多晶棉产品的相关产品等，但前提是该等高温
隔热材料产品和多晶棉产品将仅销售给 Unifrax 或其具有控制关系的关联方用于
汽车尾气排放控制系统业务且 Unifrax 或其具有控制关系的关联方不应在中国市场上将该等高温隔热材料产品直接或间接出售给任何第三方。
2.1.3 任何 Unifrax 或其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳节能主营
业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须事先获得鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司的同意并通过鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司或其分销商或代理进行销售。鲁阳节能将担任 Unifrax 或其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳节能主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品的独家经销商。
2.2 就 Unifrax 或其具有控制关系的关联方，包括 Unifrax 在中国已经设立的
全资子公司奇耐纤维隔热材料(上海)有限公司和奇耐联合纤维(临海)有限公司，在协议签署时已在中国开展的但鲁阳节能并没有实际开展的业务即汽车尾气排
放控制系统和特种玻璃纤维业务而言Unifrax 或其具有控制关系的关联方可以继
续开展经营 Unifrax 业务并生产、销售相关产品。如鲁阳节能有意进行任何与该
2等 Unifrax 业务可能构成竞争或潜在竞争的经营活动(包括但不限于经营该等
Unifrax 业务、生产或销售相关产品新设任何从事生产或经营该等 Unifrax 业务
的企业或任何其他竞争实体或通过持有股份、股权、控制董事会决策权的方式控
制该等新企业或竞争实体等)，均须事先获得双方一致同意。
2022年5月，奇耐亚太及奇耐亚太间接控股股东ASP Unifrax Holdings Inc.、Ulysses Parent Inc.和 Clearlake Capital Partner IV GP. L.P 重新出具的《避免同业竞争的承诺函》内容如下：
1.在本次交易完成后，本公司/本基金及与本公司/本基金具有控制关系的关
联方将不在中国运营或新设任何从事或经营与鲁阳节能及鲁阳节能下属控股子
公司从事或经营的主要业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权、控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。但是，奇耐集团及其具有控制关系的关联方在中国从事用于汽车尾气排放控制系统业务的高温隔热材料产品和多晶棉产品的业务不受前述限制；前提是该等高温隔热材料产品和多晶棉产品将仅销售给奇耐集团及其具有控制关系的关联方用于
汽车尾气排放控制系统业务，且奇耐集团及其具有控制关系的关联方不应在中国市场上将该等高温隔热材料产品直接或间接出售给任何第三方。
2.任何奇耐集团所属主体及其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳节
能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须事先获得鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司的同意并通过鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司或其分销商或代理进行销售。鲁阳节能将担任奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的产品的独家经销商。
3.如果任何奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方在中国境内有
任何商业机会从事、参与或投资任何与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞
争的业务，奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方将及时通知鲁阳节能并在同等条件下将该等商业机会优先提供给鲁阳节能。仅当鲁阳节能拒绝该等商
3业机会时，奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方方可接受。
就任一承诺方而言，前述承诺在该承诺方作为鲁阳节能的直接或间接控股股东期间持续有效，但应自该承诺方不再作为鲁阳节能的直接或间接控股股东之日起失效。
（二）原承诺的履行情况
《战略合作协议》签署及《避免同业竞争的承诺函》出具至今，Unifrax、奇耐亚太及前述各相关主体均正常履行了避免同业竞争的约定及承诺，不存在违反约定及承诺事项的情形。
二、当前变更承诺的原因2023年8月18日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于收购奇耐联合纤维（上海）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司拟收购奇耐联合纤维（上海）有限公司（以下简称“奇耐上海”）100%股权（交易的具体内容详见公司2023年8月22日在巨潮资讯网等指定媒体披露的《关于收购奇耐联合纤维（上海）有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-030））。
本次交易完成后，奇耐上海主要从事汽车排放控制系统封装衬垫的剪裁、包装和销售业务。
而根据前述《战略合作协议》及各方出具的《避免同业竞争的承诺函》，奇耐集团及其具有控制关系的关联方在中国从事用于汽车尾气排放控制系统业务
的高温隔热材料产品和多晶棉产品的业务不受避免同业竞争承诺等的限制。因此，为避免在本次交易完成后与鲁阳节能产生同业竞争并保护鲁阳节能及其投资者的合法权益，尤其是中小投资者的权益，公司与 Unifrax 签署了《战略合作协议修正案》，奇耐亚太与 ASP Unifrax Holdings Inc.、Ulysses Parent Inc.、ClearlakeCapital Partner IV GP. L.P.分别重新出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
三、拟变更后的承诺内容
41.《战略合作协议修正案》的主要内容
（1）战略合作协议第1.1款增加以下定义:电池:指电池包内使用的陶瓷纤维纸。陶瓷纤维纸是一种无机材料使用目的是为了提高电池包的安全性。主要功能包括:隔热阻燃电绝缘以及电芯支撑垫。
（2）战略合作协议第 2.1.1 款改为: Unifrax 及其具有控制关系的关联方将不在中国运营或新设任何从事或经营与公司及公司下属控股子公司从事或经营的
主营业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体或通过持有股份、股权控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。为免疑义本条前款所述也适用于汽车尾气排放控制系统业务和电池业务;
（3）战略合作协议原第2.1.2款将不再有效;
（4）战略合作协议第 2.1.3 款改为:任何 Unifrax 或其具有控制关系的关联方在中国销售与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品均须事先获得公司或公司下属控股子公司的同意并通过公司或公司下属控股子公司或其分销商或代理进行销售。公司将担任 Unifrax 或其具有控制关系的关联方在中国销售与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品的独家经销商。为免疑义本条前款所述也适用于汽车尾气排放控制系统业务和电池业务;
（5）战略合作协议第 2.2 款改为:双方确认就 Unifrax 或其具有控制关系的
关联方包括 Unifrax 在中国已经设立的全资子公司因达晖(上海)贸易有限公司、
奇耐东响联合纤维(沈阳)有限公司在本协议签署时已在中国开展的但公司并没
有开展的业务 即特种玻璃纤维业务 (以下简称“Unifrax 业务 ”为避免疑
义Unifrax 业务不包括汽车尾气排放控制系统业务以及电池业务)而言Unifrax 或
其具有控制关系的关联方可以继续开展经营 Unifrax 业务并生产、销售相关产品。
如公司有意进行任何与该等 Unifrax 业务可能构成竞争或潜在竞争的经营活动
(包括但不限于经营该等 Unifrax 业务、生产或销售相关产品新设任何从事生产
或经营该等 Unifrax 业务的企业或任何其他竞争实体或通过持有股份、股权控
制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体等)均须事先获得双方一致
5同意。
为免疑义除前述的修改外战略合作协议项下的其他条款均维持不变且继续有效。
2.《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》的主要内容
奇耐亚太、ASP Unifrax Holdings Inc.、Ulysses Parent Inc.、Clearlake Capital
Partner IV GP. L.P.分别出具的关于避免与上市公司同业竞争的承诺函内容如下：
（1）奇耐亚太“1.在本次交易完成后，本公司及与本公司具有控制关系的关联方将不在中国运营或新设任何从事或经营与鲁阳节能及鲁阳节能下属控股子公司从事或
经营的主要业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权、控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。
2.任何奇耐集团所属主体及与其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳
节能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须事先获得鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司的同意并通过鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司或其分销商或代理进行销售。鲁阳节能将担任奇耐集团及与其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的产品的独家经销商。
3.如果任何奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方在中国境内有
任何商业机会从事、参与或投资任何与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞
争的业务，奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方将及时通知鲁阳节能并在同等条件下将该等商业机会优先提供给鲁阳节能。仅当鲁阳节能拒绝该等商业机会时，奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方可接受。
本承诺函的生效以本次交易股权转让的完成为生效条件。本承诺函在本公司作为鲁阳节能控股股东期间持续有效，且应自本公司不再作为鲁阳节能控股股东之日起失效”
（2）ASP Unifrax Holdings Inc.
6“1.在本次交易完成后，本公司及与本公司具有控制关系的关联方将不在中国运营或新设任何从事或经营与鲁阳节能及鲁阳节能下属控股子公司从事或经
营的主要业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权、控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。
2.本公司及与本公司具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳节能主要业
务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须事先获得鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司的同意并通过鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司或其分销商或代理进行销售。鲁阳节能将担任本公司及与本公司具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的产品的独家经销商。
3.如果本公司或任何与本公司具有控制关系的关联方在中国境内有任何商
业机会从事、参与或投资任何与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的业务，本公司或与本公司具有控制关系的关联方将及时通知鲁阳节能并在同等条件下将该等商业机会优先提供给鲁阳节能。仅当鲁阳节能拒绝该等商业机会时，本公司或与本公司具有控制关系的关联方方可接受。
本承诺函的生效以本次交易股权转让的完成为生效条件。因此，本承诺函在本公司间接控制鲁阳节能期间持续有效，且应自本公司不再间接控制鲁阳节能之日起失效。”
（3）Ulysses Parent Inc.“1.在本次交易完成后，本公司及与本公司具有控制关系的关联方将不在中国运营或新设任何从事或经营与鲁阳节能及鲁阳节能下属控股子公司从事或
经营的主要业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权、控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。
2.任何奇耐集团所属主体及其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳节
能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须事先获得鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司的同意并通过鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司或其分销商或代理进行销售。鲁阳节能将担任奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联
7方在中国销售与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的产品的独家经销商。
3.如果任何奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方在中国境内有
任何商业机会从事、参与或投资任何与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞
争的业务，奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方将及时通知鲁阳节能并在同等条件下将该等商业机会优先提供给鲁阳节能。仅当鲁阳节能拒绝该等商业机会时，奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方方可接受。
本承诺函的生效以本次交易股权转让的完成为生效条件。因此，本承诺函在本公司间接控制鲁阳节能期间持续有效，但应自本公司不再间接控制鲁阳节能之日起失效。”
（4）Clearlake Capital Partner IV GP. L.P.“1.在本次交易完成后，本基金及与本基金具有控制关系的关联方将不在中国运营或新设任何从事或经营与鲁阳节能及鲁阳节能下属控股子公司从事或
经营的主要业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权、控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。
2.任何奇耐集团所属主体及其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳节
能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须事先获得鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司的同意并通过鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司或其分销商或代理进行销售。鲁阳节能将担任奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的产品的独家经销商。
3.如果任何奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方在中国境内有
任何商业机会从事、参与或投资任何与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞
争的业务，奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方将及时通知鲁阳节能并在同等条件下将该等商业机会优先提供给鲁阳节能。仅当鲁阳节能拒绝该等商业机会时，奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方方可接受。
8本承诺函的生效以本次交易股权转让的完成为生效条件。因此，本承诺函在
本基金间接控制鲁阳节能期间持续有效，但应自本基金不再间接控制鲁阳节能之日起失效。”四、本次变更承诺履行的相关审议程序
（一）董事会审议及表决情况2023年8月18日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于修订及相关方变更关于避免与上市公司同业竞争承诺的议案》。关联董事 John Charles Dandolph Iv、Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan、Chad
David Cannan、Paul Vallis 回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可意见
本次收购完成后，奇耐上海主要从事汽车排放控制系统封装衬垫的剪裁、包装和销售业务。在此情况下有必要修订《战略合作协议》的相关内容，相关方也有必要变更此前出具的关于避免与上市公司同业竞争的承诺。《战略合作协议修正案》及相关方重新出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》有利于保
护公司和其他投资者的利益，同意将该项议案提交公司董事会审议。
2.独立董事独立意见
本次修订《战略合作协议》及相关方变更同业竞争承诺事项符合相关法律、
法规及《公司章程》等规定，有利于避免控股股东及相关方与公司产生同业竞争，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
我们一致同意此议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见2023年8月18日，公司第十一届监事会第二次会议审议通过了《关于修订
9及相关方变更关于避免与上市公司同业竞争承诺的议案》。监事
会认为：本次修订《战略合作协议》及相关方变更同业竞争承诺事项的审议、决
策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，未损害公司和其他股东利益，同意将该议案提交股东大会审议。
五、备查文件
1.《战略合作协议修正案》；
2. 奇耐亚太、ASP Unifrax Holdings Inc.、Ulysses Parent Inc.、Clearlake Capital
Partner IV GP. L.P.出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》；
3.公司第十一届董事会第二次会议决议；
4.公司第十一届监事会第二次会议决议；
5.独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
2023年8月22日
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