厦门钨业_中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于厦门钨业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年八月厦门钨业 2023年度向特定对象发行A股股票申请文件 发行保荐书声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受厦门钨
业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《厦门钨业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。
3-1-1厦门钨业 2023年度向特定对象发行A股股票申请文件 发行保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐人名称...............................................3
二、具体负责本次推荐的保荐代表人......................................3
三、项目协办人及其他项目组成员.......................................4
四、本次保荐的发行人证券发行的类型.....................................4
五、发行人基本情况.............................................4
六、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系...............19
七、保荐人内核程序及内核意见.......................................20
第二节保荐人承诺事项...........................................22
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................23
第四节保荐人对本次证券发行上市的推荐意见.................................24
一、本次证券发行决策程序.........................................24
二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件.....................25
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...........................26
四、本次募集资金使用相关情况.......................................30
五、发行人存在的主要风险.........................................33
六、对发行人发展前景的简要评价......................................37
3-1-2厦门钨业 2023年度向特定对象发行A股股票申请文件 发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐人名称中信证券股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人张欢，男，现任中信证券股份有限公司投资银行部总监，保荐代表人，曾负责或参与的项目包括沈阳富创精密设备股份有限公司 IPO 项目、有研半导体硅
材料股份公司 IPO 项目、西安奕斯伟材料科技有限公司 IPO 项目、长江存储科
技有限责任公司财务顾问项目、中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司 IPO
项目、山东新巨丰科技包装股份有限公司 IPO 项目、中信金属股份有限公司 IPO
项目、江苏共创人造草坪股份有限公司 IPO 项目、天津七一二通信广播股份有
限公司 IPO 项目、中铝国际工程股份有限公司 IPO 项目、武汉华中数控股份有
限公司非公开发行股票项目、南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票项
目、深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票项目、中信重工机械股份有限
公司发行股份收购唐山开诚机器人项目、中金黄金股份有限公司配股项目、中国
船舶重工股份有限公司非公开发行股票项目、中国石油化工股份有限公司销售板
块引战混改项目、中信证券（浙江）分立重组项目等 A 股项目以及徽商银行股
份有限公司 H 股 IPO 项目、昆山丘钛微电子科技股份有限公司红筹 IPO 项目、
中国信达资产管理股份有限公司 H 股 IPO 项目等港股项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
吴小琛，男，现任中信证券投资银行委员会执行总经理，保荐代表人。曾负责或参与的项目主要有：兴通海运股份有限公司 IPO 项目、厦门东亚机械工业
股份有限公司 IPO 项目、厦门弘信电子科技集团股份有限公司 IPO 项目、绿康
生化股份有限公司 IPO 项目、建发股份收购美凯龙控制权项目、厦门金龙汽车
集团股份有限公司非公开发行股票项目、云南罗平锌电股份有限公司非公开发行
股票项目、罗平锌电重大资产重组项目、厦门厦工机械股份有限公司2013年公开增发项目以及2011年非公开发行股票项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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三、项目协办人及其他项目组成员
中信证券指定张浩然作为本次发行的项目协办人，指定李格霖、李永深、管理、马锐、胡清彦、陈融之、桂凯鸿、蓝子俊、陈昊为其他项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
张浩然，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾参与或主持了金诚信矿业管理股份有限公司公开发行可转债、山东新巨丰科技包装股份有限
公司 IPO、北京安达维尔科技股份有限公司 IPO、江苏共创人造草坪股份有限公
司 IPO、中国船舶重工集团股份有限公司非公开发行、中兵红箭股份有限公司重
大资产重组、中电广通股份有限公司重大资产重组、金诚信矿业管理股份有限公司公司债等项目。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
五、发行人基本情况
（一）基本情况公司中文名称厦门钨业股份有限公司
公司英文名称 Xiamen Tungsten Co.Ltd.法定代表人黄长庚注册地址福建省厦门市海沧区柯井社
办公地址 福建省厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21-22 层股票上市地上交所股票简称厦门钨业
股票代码 600549.SH董事会秘书周羽君
联系电话0592-5363856
联系传真0592-5363857
互联网网址 http://www.cxtc.com
电子邮箱 xtcbgs@cxtc.com
钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和
经营范围稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装
制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源
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材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易。
（二）发行人主营业务、主要产品
公司为上交所上市的高新技术企业集团，具有国家首批发展循环经济示范企业、国家首批创新性企业、国家级重点高新技术企业、国务院“双百行动”企业
等多项荣誉资质。公司前身为福建省厦门氧化铝厂，上个世纪80年代方转入钨钼领域，本世纪初又前瞻性布局稀土和能源新材料业务，目前公司系全球钨钼行业领军企业和国务院批复的重点支持组建大型稀土企业集团的牵头企业之一，也是全球锂电正极材料领域头部供应商，钨粉、钨丝以及钴酸锂等部分产品产销量位居全球前列。公司专注的钨钼、稀土、能源新材料三大核心领域均能在全球和国内竞争中处于行业领先，体现了公司作为新材料平台型企业的深厚积累。2023年，公司位列《财富》中国500强第311位、《财富》中国上市公司500强第
267 位。2018 年至今，连续四年获得上交所信息披露评级为“A”（最高评级）。
公司一方面坚持技术创新驱动，已建设拥有国家级企业技术中心，下设国家钨材料工程技术研究中心、高端储能材料国家地方联合工程研究中心和福建省稀
土材料及应用工程研究中心，聚焦钨钼、稀土和能源新材料三大产业的基础理论研究、前沿技术研究和应用技术开发，拥有以市场为导向的持续产品创新能力。
公司2020至2022年营业收入从190亿元增至482亿元，但每年始终保持不低于营业收入3.5%的研发投入，并拥有一支逾1700人的研发团队。另一方面，公司坚持管理创新驱动，多次实施上市公司股权激励及员工持股、下属子公司混合所有制改革等现有国企体制下的有效激励方式，并通过预算制订、绩效考核和风险控制对业务正确导向。公司基于技术创新和管理创新双轮驱动，把公司建设成为“人才集聚的平台、技术创新的平台、产业发展的平台”，基于公司全面预算管理、目标绩效管理、IPD 以及国际先进制造四大管理文化，构建核心竞争力。
钨钼领域，公司系世界钨行业领军企业，构建了前端钨矿山采选，中端钨钼冶炼及钨钼粉末生产、后端硬质合金、钨钼丝材制品和切削刀具等深加工应用及
回收全产业链，多项技术国际领先，拥有国内唯一的国家钨材料工程技术研究中心。上游方面，公司拥有3家在产钨矿企业（洛阳豫鹭、宁化行洛坑、都昌金鼎）
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和1家在建钨矿企业（博白巨典），是我国主要的钨矿采选企业；中游方面，公司具备全球领先的钨冶炼及粉末产品的生产能力；下游方面，公司具备硬质合金及切削工具、光伏用钨丝等深加工产品的大规模生产能力。公司硬质合金出口量占全国30%以上；公司的切削工具产品定位中高端，具有质量优、单价高的特点，产销规模为国内前列；公司生产的钨丝依靠品质与技术，多年来稳居全球行业前列，其中，近年来公司自主研发的光伏用细钨丝成功推向市场，助力光伏产业提质增效。公司的钨产业布局和产品具体如下：
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钼产品方面，公司充分发挥自身独特的冶炼加工技术优势和深厚的丝材制造技术实力，融合国际先进粉末制造技术，以钼矿为原料生产出性能优异的钼酸铵、钼粉、钼坯、钼丝以及钼坩埚等钼制品。公司的钼产品广泛应用于电光源、电真空、半导体、光电子、机械加工等领域。公司的钼产业布局和产品具体如下：
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稀土领域，公司拥有从稀土采选、冶炼分离到稀土发光材料、稀土金属、高性能磁性材料、光电晶体等稀土深加工产品的完整产业链，系国务院批复的重点支持组建大型稀土企业集团的牵头企业之一，具有较高的行业地位。公司在做好稀土深加工产业的同时，积极探索稀土应用，利用自身在稀土永磁材料产业的基础优势，与福建冶金联合投资稀土永磁电机业务，在工业节能、伺服电机、汽车电机、现代农业、绿色环保等专用电机领域布局。公司的稀土产业布局和产品具体如下：
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在能源新材料领域，公司主要从事新能源电池正极材料的研发、生产和销售。
在能源新材料领域主要产品为高电压钴酸锂、高电压三元材料、高功率三元材料、
高镍三元材料、氢能材料、磷酸铁锂等，广泛应用于新能源汽车、3C 消费电子、储能系统等领域。公司凭借多年来技术研发和生产实践积累形成的技术研发优势和产品质量优势，执行大客户战略，拓展了国内外众多知名电池客户。在 3C 锂电池领域，公司与 ATL、三星 SDI、LG 化学、欣旺达、珠海冠宇及比亚迪等国内外知名电池企业建立了稳固的合作关系，产品广泛应用到下游中高端 3C 电子产品中，钴酸锂产销量全球第一；在动力锂电池领域，公司与中创新航、松下、
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比亚迪、欣旺达、宁德时代及国轩高科等知名电池企业建立了稳定的合作关系。
公司紧跟优质客户需求进行新产品研发，通过与下游核心客户的紧密合作，持续进行工艺技术优化和产品迭代，是三元正极材料的头部厂商，同时公司也与战略合作方雅化集团设立雅安厦钨新能源积极布局磷酸铁锂产业。公司的能源新材料产业布局和产品具体如下：
报告期各期，公司主营业务收入情况如下：
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单位：万元
2023年1-3月2022年
项目金额占比金额占比
钨钼业务350240.1042.74%1263392.6626.75%
稀土业务115203.1014.06%589816.0612.49%
能源新材料业务351721.2042.92%2859581.0360.55%
其他2392.100.29%9652.700.20%
合计819556.49100.00%4722442.46100.00%
2021年2020年
项目金额占比金额占比
钨钼业务1063322.3733.98%713497.8638.72%
稀土业务469724.0315.01%299126.4116.23%
能源新材料业务1586146.9450.68%819615.0044.47%
其他10482.690.33%10652.800.58%
合计3129676.02100.00%1842892.07100.00%
报告期内，由于公司钨钼业务具备从上游矿山到下游深加工完整的产业链和优势的行业地位，是三大核心业务中毛利率最高、毛利贡献最大的板块，各期主营业务毛利情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年
项目金额占比金额占比
钨钼业务100075.7871.70%312028.3250.13%
稀土业务13493.939.67%68232.3610.96%
电池材料25839.9518.51%242458.9038.95%
其他162.320.12%-296.03-0.05%
合计139571.97100.00%622423.56100.00%
2021年2020年
项目金额占比金额占比
钨钼业务284566.3657.31%212298.1463.65%
稀土业务60898.7612.27%34958.9510.48%
电池材料151201.9130.45%85428.8725.61%
其他-164.67-0.03%866.050.26%
合计496502.36100.00%333552.01100.00%
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其他主要为房地产业务，本公司的房地产业务均由公司控股子公司滕王阁房地产及其下属子公司负责实施，少量收入为公司自持物业的租金收入。自2019年以来，为集中主业发展，公司明确退出房地产业务，拟通过转让公司所持滕王阁房地产全部股权的形式整体剥离房地产业务。但受行业环境、房地产政策等因素的影响，公司及控股子公司滕王阁房地产拟因企施策，对房地产项目公司股权及合同权利义务分别公开挂牌转让。截至本发行保荐书签署日，公司已通过挂牌出售方式完成房地产项目公司同基置业全部47.5%股权的对外转让。借鉴前述同基置业成功剥离的经验，公司目前正在福建省产权交易中心对部分房地产项目公司股权及合同权利义务进行公开挂牌转让，同时公司后续也将研究多种可能的出售方案以积极推进剥离房地产业务事宜。
（三）公司股本结构和前十大股东
1、发行人股权结构
截至2023年3月31日，发行人股本结构如下表所示：
股份性质数量比例（%）
一、有限售条件的股份74478000.53
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股74478000.53
其中：境内法人持股
境内自然人持有74478000.53
4、外资持股
有限售条件股份合计74478000.53
二、无限售条件的股份141101140099.47
1、人民币普通股141101140099.47
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他已流通股
无限售条件流通股份合计141101140099.47
三、股份总数1418459200100.00
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2、发行人前十名股东情况
截至2023年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下，均为流通股。
序号股东名称股东性质持股比例（%）持股数量（股）
1福建稀土集团国有法人31.77450582682
2五矿有色国有法人8.60121931674
3联合材料境外法人3.5850720145
4香港中央结算有限公司其他2.5035487145
5上海核威投资有限公司国有法人1.5021226400
6全国社保基金一一二组合其他1.2818189802
7基本养老保险基金八零二组合其他1.1716593121
8全国社保基金一一三组合其他0.8612131667
中国工商银行股份有限公司－汇添
9富中证新能源汽车产业指数型发起其他0.426015084
式证券投资基金（LOF）
兴业银行股份有限公司－兴全新视
10野灵活配置定期开放混合型发起式其他0.426009515
证券投资基金
合计52.10738887235
（四）发行人控股股东及实际控制人情况
截至2023年3月31日，福建稀土集团直接持有发行人31.77%的股份，全资子公司潘洛铁矿持有发行人0.23%的股权，合计持有发行人32.00%的股份，为发行人控股股东。
截至2023年3月31日，福建冶金持有福建稀土集团85.26%的股份，福建冶金的全资子公司华侨实业持有发行人0.01%的股份，福建冶金直接及间接合计持有公司32.00%股份，为发行人间接控股股东。
截至2023年3月31日，福建省国资委持有福建冶金100%的股份，为发行人的实际控制人。
1、控股股东基本情况
（1）福建稀土集团基本情况
公司名称福建省稀有稀土（集团）有限公司
企业性质有限责任公司（国有控股）法定代表人郑震
3-1-13厦门钨业 2023年度向特定对象发行A股股票申请文件 发行保荐书
注册资本160000万元注册地福州市鼓楼区省府路1号20号楼成立日期1998年4月6日
统一社会信用代码 91350000158166887B
对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材料，有色金属，黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑材料、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品），汽车经营范围零部件，工艺美术品的批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2023年1-3月2022年
项目
/2023.3.31/2022.12.31
总资产500.22490.99简要财务数据（亿元）净资产224.43203.45
营业收入91.44509.95
净利润8.0628.81
注：2022年财务数据经审计，2023年1-3月数据未经审计，下同。
（2）福建冶金基本情况
公司名称福建省冶金（控股）有限责任公司
企业性质有限责任公司（国有独资）法定代表人郑震
注册资本800000.00万元注册地福州市省府路1号成立日期1989年4月10日
统一社会信用代码 91350000158145023L经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。
经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2023年1-3月2022年
项目
/2023.3.31/2022.12.31
总资产1272.761196.29简要财务数据（亿元）净资产534.79526.47
营业收入225.421107.71
净利润5.4926.12
2、控股股东、实际控制人与公司的控制关系图
截至2023年3月31日，控股股东、实际控制人与公司的控制关系图如下：
3-1-14厦门钨业 2023年度向特定对象发行A股股票申请文件 发行保荐书
3、控股股东的对外投资情况
（1）福建稀土集团对外投资情况
截至2023年3月31日，除了厦门钨业及其下属子公司外，福建稀土集团控制的其他一级下属企业概况如下：
注册资本序号公司名称控制权比例主营业务（万元）福建马坑矿业股份有限
1111111.1145.90%铁矿采选
公司
2潘洛铁矿10000.00100.00%铁矿采选
福建省阳山铁矿有限责
33600.0066.67%铁矿采选
任公司福建省连城锰矿有限责
41622.00100.00%锰矿采选
任公司
5厦门三虹56994.7034.51%对钨钼矿的投资
福建省地勘冶金发展有
611600.0050.00%技术服务
限公司厦门天马华侨农场有限
7500.00100.00%房产租赁
公司福建省南平金夷矿业有
8869.6160.00%银铅锌矿产品加工、销售
限公司
9福建省福州电池厂78.60100.00%正在清理整顿，拟注销
福建省浦城县金浦矿业
1090.0077.78%正在注销中
有限公司
3-1-15厦门钨业 2023年度向特定对象发行A股股票申请文件 发行保荐书
（2）福建冶金对外投资情况
截至2023年3月31日，除了福建稀土集团及其下属子公司外，福建冶金控制的其他一级下属企业概况如下：
注册资本控制权序号公司名称主营业务（万元）比例
福建省三钢（集团）有
1300000.0094.49%钢铁冶炼
限责任公司
福建省南平铝业股份有铝锭、铝材及相关制品的加工
2102869.7150.98%
限公司和销售
3华侨实业54515.78100.00%房屋租赁、物业管理等
福建省冶金工业设计院工程设计、勘察、测量、咨询、
43000.00100.00%
有限公司监理等
福建省冶金产品质量检冶金类的计量检定、测试检验、
51000.00100.00%
验站有限公司质量监督、环境监测福建冶控股权投资管理
69972.20100.00%非证券类股权投资管理
有限公司福建省浦城管查铜矿有
7327.00100.00%未开展实际业务
限公司
4、控股股东报告期内直接持股变动情况
报告期各期末，控股股东福建稀土集团直接持有公司股份比例分别为
32.05%、31.77%、31.77%、31.77%，报告期内福建稀土集团持股比例发生变动，主要系受公司开展股权激励影响，持股比例被动稀释，持股比例均在30%以上。
5、控股股东持有股份的质押情况
截至2023年3月31日，公司控股股东福建稀土集团所持有公司股份不存在质押的情况。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
1、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：
单位：万元上市时间发行类别筹资净额首次公开发行股票
2002年11月7日33354.83
历次筹资情况并上市
2007年2月12日定向增发63137.60
2014年12月11日定向增发297522.65
A 股首发前期末净资产额 29242.34
3-1-16厦门钨业 2023年度向特定对象发行A股股票申请文件 发行保荐书
A 股首发后累计派现金额 331060.81
本次发行前期末净资产额1795518.91
2、公司近三年利润分配情况
单位：万元分红年度2022年2021年2020年现金分红数额（含税）49646.0736879.9421276.89
归属于上市公司股东的净利润144618.67118053.4161410.63当年现金分红占归属于上市公司股东的净
34.33%31.24%34.65%
利润的比例
最近三年累计现金分红（含税）合计107802.90
最近三年年均可分配利润108027.57最近三年累计现金分配利润占年均可分配
99.79%
利润的比例
注：2020年、2021年财务数据为追溯调整前数据，符合当年度制定分红方案的实际情况。
（六）发行人主要财务数据及财务指标
公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告均经致同会计师审计，并分别出具了编号为致同审字（2021）第 351A005562 号、致同审字（2022）第
351A004640 号和致同审字（2023）第 351A012605 号的《审计报告》，审计
意见类型均为无保留意见。
2022年1月，公司完成博白巨典股权收购，将其纳入合并财务报表范围，
本次收购构成同一控制下的企业合并。为保证比较式财务报表的可比性和一致性，根据《企业会计准则第20号—企业合并》《企业会计准则第33号—合并财务报表》等相关规定，公司编制了2020年度、2021年度及2022年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表，并经致同会计师审阅，出具了《审阅报告》（致同审字（2023）第 351A025449 号）。
以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自致同审字（2023）第
351A025449 号审阅报告及厦门钨业 2023 年第一季度报告，为合并报表口径。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2023.03.312022.12.312021.12.312020.12.31
资产总计4048338.723979877.013290237.432543244.41
3-1-17厦门钨业 2023年度向特定对象发行A股股票申请文件 发行保荐书
项目2023.03.312022.12.312021.12.312020.12.31
负债合计2252819.812373873.521984780.451517809.05
股东权益合计1795518.911606003.481305456.971025435.36归属于母公司股
1045690.04999050.22928723.84794277.42
东权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年2021年2020年营业收入856165.404822278.703185219.571896373.98
营业利润75100.67258861.00197916.60112343.54
利润总额74887.11257158.96193601.08107338.43
归属于母公司所有者的净利润44007.80144618.67117886.0761188.52
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年2021年2020年经营活动产生的现金流量净额321.85-36043.11104039.42161033.27
投资活动产生的现金流量净额-28554.63-194550.04-152652.42-129572.80
筹资活动产生的现金流量净额314981.32288710.1988680.11-81700.69
现金及现金等价物净增加额285962.9661883.6441268.84-51121.82
4、主要财务指标
2023.3.31/20232022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/
项目
年1-3月2022年2021年2020年毛利率（%）17.6313.6116.2418.33
净利润率（%）7.624.535.325.03
加权平均净资产收益率（%）
4.3015.0413.847.83（扣非前）
加权平均净资产收益率（%）
3.8312.8512.095.87（扣非后）
基本每股收益（扣非前）（元/
0.31191.02850.83840.4352
股）
基本每股收益（扣非后）（元/
0.27780.87890.73260.3262
股）
流动比率（倍）1.851.451.170.91
速动比率（倍）1.150.890.640.49
资产负债率（%）55.6559.6560.3259.68
总资产周转率（次/年）不适用1.331.090.78
3-1-18厦门钨业 2023年度向特定对象发行A股股票申请文件 发行保荐书
存货周转率（次/年）不适用4.853.933.01
应收账款周转率（次/年）不适用7.237.497.15
六、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、重要关联方股份情况
截至2023年3月31日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有厦门钨业645106股股票；信用融券专户持有厦门钨业251100股股票；资产管理业务股票账户未持有厦门钨业股票。公司重要子公司持仓（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司）合计持有厦门钨业9108508股股票。其中，中信证券全资子公司合计持有厦门钨业992244股股票，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司合计持有8116264股股票。
经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份情况经核查，截至2023年3月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况经核查，截至2023年3月31日，保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。
3-1-19厦门钨业 2023年度向特定对象发行A股股票申请文件 发行保荐书
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2023年3月31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至2023年3月31日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐人内核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
3-1-20厦门钨业 2023年度向特定对象发行A股股票申请文件 发行保荐书
（二）内核意见
2023年8月7日，保荐人采用电话会议的形式召开了厦门钨业股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目申请文件对外申报。
3-1-21厦门钨业 2023年度向特定对象发行A股股票申请文件 发行保荐书
第二节保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人
及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政
法规、中国证监会、上交所的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会、上交所依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-22厦门钨业 2023年度向特定对象发行A股股票申请文件 发行保荐书
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
经保荐人专项核查，认为：
（一）在厦门钨业本次向特定对象发行 A 股股票申请中，本保荐人不存在
直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（二）厦门钨业在本次向特定对象发行 A 股股票申请中，除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评估机构、可研机构等依法需聘请的证
券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
3-1-23厦门钨业 2023年度向特定对象发行A股股票申请文件 发行保荐书
第四节保荐人对本次证券发行上市的推荐意见作为厦门钨业本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为厦门钨业具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定
对象发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐厦门钨业本次向特定对象发行 A 股股票。保荐人对发行人发行 A 股股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
2023年5月18日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于