沙钢股份:关于控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的公告

证券代码：002075证券简称：沙钢股份公告编号：临2023-041
江苏沙钢股份有限公司
关于控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）及实际控制人沈文荣先生出具的《关于延期履行避免同业竞争的承诺函》，沙钢集团及沈文荣先生根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，结合解决同业竞争承诺的工作进展，拟就前次承诺事项延期至2028年12月31日。现将相关情况公告如下：
一、原承诺的背景及具体内容
1、2016年10月10日，东北特殊钢集团有限责任公司、东北特钢大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司（以下简称“东北特钢等三家公司”）经大连市中级人民法院裁定实施破产重整。
2、2017年5月，沙钢集团受东北特钢集团有限公司（以下简称“东北特钢集团”）债权银行邀请，开始参与东北特钢集团的破产重整。本次参与破产重整系响应国务院供给侧改革及《东北振兴“十三五”规划》等政策、规划号召，深化东北振兴和混合所有制改革，公司实际控制人沈文荣先生将其控制的宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（以下简称“锦程沙洲”）作为主要投资主体与本钢板材股份有限公司参与东北特钢等三家公司的破产重整。
3、2017年7月10日，东北特钢等三家公司破产重整管理人向大连市中级人民
法院提交了《重整计划（草案）》，2017年8月8日，东北特钢等三家公司债权人会议审议通过了重整计划。2017年8月11日，大连市中级人民法院裁定批准了重
1整计划，锦程沙洲出资人民币44.62亿元投资东北特钢集团并持有其重整后43%的股权，成为重整后东北特钢集团的第一大股东。东北特钢集团及其控制的其他公司的主要业务为钢铁冶炼；钢压延加工；特殊钢产品、深加工产品及附加产品生
产、销售等，其特钢产品与公司控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司在产品结构、销售区域及终端客户等方面存在差异，但均属于特钢领域，因此公司与东北特钢集团形成了同业竞争关系。
4、鉴于锦程沙洲参与了东北特钢等三家公司的破产重整，为维护公司及全
体股东的合法利益，根据上市公司规范运作要求，沙钢集团及沈文荣先生于2017年8月25日向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。原承诺具体内容如下：
“1、江苏沙钢集团有限公司和沈文荣先生、以及江苏沙钢集团有限公司与沈文荣先生所控制的子公司等下属单位（东北特殊钢集团有限责任公司及其所控制的子公司等下属单位除外）不以任何形式直接或间接从事与江苏沙钢股份有限
公司相同或类似业务，亦不以任何形式直接或间接从事与江苏沙钢股份有限公司产生实质同业竞争关系的钢铁产品的生产。
2、自本次重整完成之日起的五年内，沈文荣先生将在符合相关法律、法规
要求的前提下，通过行使股东权利彻底解决江苏沙钢股份有限公司与东北特殊钢集团有限责任公司的同业竞争问题。
3、沈文荣先生和江苏沙钢集团有限公司不利用对江苏沙钢股份有限公司的
控制关系谋求不正当利益，进而损害江苏沙钢股份有限公司其他股东的利益。
4、继续支持江苏沙钢股份有限公司保持上市公司的独立性，避免同业竞争，减少关联交易。若因业务开展之需要的关联交易，则严格履行有关关联交易的决策程序，确保关联交易的定价合理、公允。
如因沈文荣先生或江苏沙钢集团有限公司违反上述承诺进而导致江苏沙钢
股份有限公司或其股东的利益受到损害，沈文荣先生或江苏沙钢集团有限公司同意向江苏沙钢股份有限公司承担相应的赔偿责任。”二、承诺期限延期的原因
沙钢集团及沈文荣先生自作出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺事项。
2经沙钢集团及沈文荣先生认真梳理集团体系内外拥有的资产，部分资产权属规范
尚未达到上市公司的要求，不符合注入上市公司条件；沙钢集团及沈文荣先生旨在通过积极寻找优质资源，在不侵害或影响上市公司独立性，又能实现公司全体股东利益最大化的基础上，解决公司的同业竞争问题，并将公司打造成竞争力一流的企业。
截至目前，沙钢集团及沈文荣先生未能形成有效的业务整合方案，因此，无法在规定的时间内完成同业竞争承诺事项。
三、延期履行承诺内容
沙钢集团及沈文荣先生于2023年8月18日对原承诺事项进行延期履行的变更，但不涉及对原承诺的撤销或豁免，变更后的承诺具体内容如下：
“江苏沙钢集团有限公司（以下简称“公司”、“沙钢集团”）于2017年8月25日向贵司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺”）。
公司积极推动贵司与东北特殊钢集团股份有限公司之间存在的同业竞争问题，通过对目前承诺履行现状分析，为维护贵司及其公众股东的合法利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规
的规定和要求，公司拟对原承诺事项进行延期，但不涉及对原承诺的撤销或豁免，公司及沈文荣先生特承诺如下：
1、沙钢集团和沈文荣先生、以及沙钢集团与沈文荣先生所控制的子公司等
下属单位（东北特殊钢集团股份有限公司及其所控制的子公司等下属单位除外），不以任何形式直接或间接从事与江苏沙钢股份有限公司相同或类似业务，亦不以任何形式直接或间接从事与江苏沙钢股份有限公司产生实质同业竞争关系的钢铁产品的生产。
2、自本次承诺之日起至2028年12月31日，沙钢集团和沈文荣先生将在符合
相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利彻底解决江苏沙钢股份有限公司与东北特殊钢集团股份有限公司的同业竞争问题。
3、沙钢集团和沈文荣先生不利用对江苏沙钢股份有限公司的控制关系谋求
不正当利益，进而损害江苏沙钢股份有限公司其他股东的利益。
34、沙钢集团和沈文荣先生继续支持江苏沙钢股份有限公司保持上市公司的独立性，避免同业竞争，减少关联交易。若因业务开展之需要的关联交易，则严格履行有关关联交易的决策程序，确保关联交易的定价合理、公允。
如因沙钢集团或沈文荣先生违反上述承诺导致江苏沙钢股份有限公司或其
他股东利益受到损害的，沙钢集团或沈文荣先生同意向江苏沙钢股份有限公司承担相应的赔偿责任。”四、本次承诺延期对公司的影响
公司控股股东沙钢集团、实际控制人沈文荣先生关于本次延期履行避免同业竞争承诺事项，是基于目前公司的发展状况所作出的变更。公司将严格遵守《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，积极履行信息披露义务，本次延期履行避免同业竞争承诺事项不会影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。
五、本次承诺延期履行的审议程序
（一）董事会审议情况公司于2023年8月22日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》。因公司董事长季永新先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决。该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，关联股东在审议该议案时需回避表决。
（二）独立董事意见本次公司控股股东沙钢集团及实际控制人沈文荣先生延期履行避免同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决。公司独立董事一致同意公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行，并同意提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
4（三）监事会意见
本次公司控股股东、实际控制人有关避免同业竞争承诺延期履行事项是根据
《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定并结合实
际情况作出的，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
六、备查文件
1、第八届董事会第四次会议决议；
2、第八届监事会第二次会议决议；
3、独立董事对第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、沙钢集团、沈文荣先生出具的《关于延期履行避免同业竞争的承诺函》。
特此公告。
江苏沙钢股份有限公司董事会
2023年8月24日
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