激智科技:北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期限制性股票作废事项的..

北京市中伦律师事务所
关于宁波激智科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归
属期和预留授予部分第二个归属期限制性股票作废
事项的法律意见书
二〇二三年八月
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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书
目录
一、本激励计划本次作废的批准和授权.....................................2
二、本次作废的基本情况...........................................5
三、结论意见............................................00020
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电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留
授予部分第二个归属期限制性股票作废事项的法律意见书
致：宁波激智科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波激智科技股份有限公司（以下简称“激智科技”、“公司”）的委托，担任公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司本激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《宁波激智科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及《宁波激智科技股份有限公司章程》的
相关规定，出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和中国现行有效的有
关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某
1法律意见书
些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本激励计划本次作废事项有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计划本次作废事项的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，同意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本激励计划本次作废事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深交所，同意作为公开披露文件，并同意依法对本法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划本次作废事项发表法律意见如下：
一、本激励计划本次作废的批准和授权1.2020年3月4日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股
2法律意见书票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。
2.2020年3月4日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于的议案》。
3.2020年3月5日至2020年3月14日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2020年3月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
4.2020年3月20日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2020年6月29日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
6.2020年6月29日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于的议案》。
7.2020年6月30日至2020年7月12日，公司对授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2020年7月13日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单（修订稿）的公示情况说明及核查意见》。
8.2020年7月16日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
9.2020年7月21日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
10.2021年7月7日，公司第三届董事会第十六次会议，第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及首次授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次预留授予部分限制性股票激励对象名单进行了核实。
11.2021年9月8日，公司第三届董事会第十八次会议，第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
和《关于变更公司注册资本并修订的议案》，公司独立董事对此发表
4法律意见书
了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实。
12.2022年8月29日，公司第四届董事会第三次会议，第四届监事会第三
次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期暨预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于变更公司注册资本并修订的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第二个归属期暨预留授予部分的第一个归属期归属名单进行了核实。
13.2023年8月21日，公司第四届董事会第七次会议，第四届监事会第六次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废对应限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划本次作废已取得现阶段必要的批准和授权。
二、本次作废的基本情况
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案修订稿）》，首次授予的限制性股票的第三个归属期为自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月
内的最后一个交易日当日止；若预留授予部分的限制性股票在2021年授予，则预留授予部分的第二个归属期为自预留授予部分授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2020年7月21日，预留授予部分限制性股票的授予日为2021年7月7日；截至本法律意见书出具之日，首次授予部分限制性股票已进入第三个归属期，预留授予部分限制性股票已进入第二个归属期。
5法律意见书
（二）本次作废的原因和数量
根据公司《激励计划（草案修订稿）》及公司的公告文件，就公司首次授予部分第三个归属期以及预留授予部分第二个归属期（若预留部分在2021年授予），年度业绩考核目标为：以2019年公司业绩为基数，2022年净利润增长率不低于
45%；公司当年未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当期计划归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
根据公司2019年度、2022年度经审计的审计报告及年度报告以及公司说明，公司未满足相关业绩考核目标，故所有激励对象当期计划归属的208.36万股限制性股票由公司作废处理。
经核查，本所律师认为公司本激励计划本次作废符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具日，公司本激励计划本次作废已取得现阶段必要的批准和授权。
2.公司本激励计划本次作废符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
本法律意见书一式二份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
以下无正文
6法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期限制性股票作废事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵代贵利
经办律师：
覃文婕
2023年8月21日