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证券代码:000777证券名称:中核科技公告编号:2023-030
中核苏阀科技实业股份有限公司
关于参与中核财务有限责任公司增资扩股
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、中核苏阀科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月22日召开了第八届董事会第六次会议。根据会议提交的《关于参与中核财务有限责任公司增资扩股暨关联交易的议案》,参股公司中核财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)为稳健经营和业务发展需求,拟通过增资扩股优化公司资本结构,拟采取未分配利润转增注册资本方式进行增资扩股:以截至2022年12月31日经审计的未分配利润44.1209亿元为基数,将其中的
43.8582亿元转增注册资本,本次转增注册资本完成后,财务公司注册资本由43.8582亿元
增加至87.7164亿元。转增注册资本前后,各股东单位出资比例保持不变。本次转增前公司出资额为9600万,出资比例为2.189%,转增后出资额为19200万,出资比例为2.189%,保持不变。
2、公司第一大股东中核苏州阀门有限公司系中国核工业集团有限公司全资下属企业,
持有本公司6871.5360万股,占本公司股本的17.83%;公司第二大股东上海中核浦原有限公司系中国核工业集团有限公司全资下属企业,持有本公司3575.3819万股,占本公司股本
9.27%;中国核工业集团有限公司合计持有本公司股本27.10%,为本公司的控股股东。中核
财务系中国核工业集团公司直接控股的企业,根据深交所《股票上市规则》规定,本次交易事项构成了关联交易。
3、公司独立董事事前认可此项关联交易并发表了独立意见。公司董事会本次会议参加
表决董事9人,关联董事为6人,根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》,关联董事彭新英、罗瑾、马瀛、刘修红、蒋祖跃、王勇回避表决,三名独立董事对该议案投了同意票。
4、本次交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股
东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳,亦无需经过有关部门批准。证券代码:000777证券名称:中核科技公告编号:2023-030二、关联方基本情况中国核工业集团有限公司
法定代表人:余剑锋注册资本:5950000万人民币
住所:北京市西城区三里河南三巷1号
经营范围:核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营;核军用产品、核电、
同位素、核仪器设备的生产、销售;核设施建设、经营;乏燃料和放射性废物的处理处置;
铀矿勘查、开采、冶炼;核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技
术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务;国务院授权范围内的国有资产经营;
投资及投资管理、资产管理;国防、核军工、核电站、工业与民用工程(包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保)的施工、总承包;建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构
件的研制、生产;货物进出口、技术进出口、代理进出口;承包境外核工业工程、境外工业
与民用建筑工程、境内国际招标工程;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;基础软
件服务、应用软件服务;销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰
材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备;电力供应、售电;房地产开发;物业管理;医疗服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;医疗服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)财务情况:截止2022年12月31日,中国核工业集团有限公司的总资产11504.20亿元,净资产3569.5亿元;2022年度实现营业收入2627亿元,净利润205亿元。
关联关系:中国核工业集团有限公司为本公司的控股股东,中国核工业集团有限公司直接或间接控股的其他下属企业与本公司之间发生的交易构成关联交易。
关联方履约能力分析:关联方经营状况与以往履约情况良好,完全能够履行与公司达成的各项交易,公司不存在履约风险。
三、关联交易标的基本情况中核财务有限责任公司
法定代表人:梁荣
注册资本:438582万元人民币
住所:北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼7至8层
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位的委托贷款及委托投资;
对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方证券代码:000777证券名称:中核科技公告编号:2023-030案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资。(有效期以金融机构法人许可证为准)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)财务情况:截止2023年6月30日,中核财务总资产889.56亿元;2023年上半年度实现营业收入7.66亿元,净利润4.47亿元。
关联关系:中国核工业集团有限公司直接和间接合计持有本公司股本27.1%,为本公司的控股股东;中核财务系中国核工业集团有限公司控股的下属成员企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定,本次交易构成了关联交易。
四、交易的定价政策及定价依据
财务公司本次以未分配利润转增注册资本方式进行增资扩股,截至2022年12月31日经审计的未分配利润44.1209亿元为基数,将其中的43.8582亿元转增注册资本,本次转增注册资本完成后,财务公司注册资本由43.8582亿元增加至87.7164亿元。转增注册资本前后,各股东单位出资比例保持不变。本次转增前公司出资额为9600万,出资比例为2.189%,转增后出资额为19200万,出资比例为2.189%,保持不变。
五、增资协议主要内容
本公司拟根据目前持有财务公司股权比例增资,本次转增前公司出资额为9600万,出资比例为2.189%,转增后出资额为19200万,出资比例为2.189%,保持不变。
财务公司本次增资前后股权结构图:序号单位名称转增前出资额出资比转增金额转增后出资额出资比例(万元)例(万元)(万元)
1中国核工业集团有限公司21497649.016%21497642995249.016%
2中国核工业建设股份有限公366628.359%36662733248.359%
司
3秦山核电有限公司281606.421%28160563206.421%
4中国中原对外工程有限公司274566.260%27456549126.260%
5中核铀业有限责任公司232325.297%23232464645.297%
6中国原子能工业有限公司129922.962%12992259842.962%
7中国宝原投资有限公司119682.729%11968239362.729%
8核电秦山联营有限公司96002.189%9600192002.189%
9秦山第三核电有限公司96002.189%9600192002.189%
10中核苏阀科技实业股份有限96002.189%9600192002.189%
公司
11核工业总医院89602.043%8960179202.043%证券代码:000777证券名称:中核科技公告编号:2023-030
12深圳中核集团有限公司80001.824%8000160001.824%
13中核兰州铀浓缩有限公司56321.284%5632112641.284%
14中核四〇四有限公司49281.124%492898561.124%
15中核建中核燃料元件有限公49281.124%492898561.124%
司
16上海中核浦原有限公司39040.890%390478080.890%
17北京原丰科技开发有限公司35200.803%352070400.803%
18四川红华实业有限公司28160.642%281656320.642%
19中核陕西铀浓缩有限公司25600.584%256051200.584%
20核工业第二研究设计院有限21120.481%211242240.481%
公司
21华业地学(北京)科技有限21120.481%211242240.481%
公司
22中核第四研究设计工程有限21120.481%211242240.481%
公司
23中国同辐股份有限公司14080.321%140828160.321%
24中核聚变(成都)设计研究7040.161%70414080.161%
院有限公司
25中核清原环境技术工程有限6400.146%64012800.146%
责任公司
合计438582100%438582877164100%
六、交易目的和影响
1、交易目的
中核财务为稳健经营和业务发展需求,拟通过增资扩股优化公司资本结构,加大资本对经营支持力度,更好发挥司库资金管理功能,提升金融服务集团产业发展效果。
2、本次交易对公司的影响
本次关联交易不存在损害上市公司及股东利益的情形,本次增资完成后,财务公司的注册资本由43.8582亿元增加至87.7164亿元,转增注册资本前后,公司出资比例保持不变,仍持有2.189%的股权。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2023年6月30日,公司及所属子公司在关联方中核财务有限责任公司存款余额为
16167.20万元,自营贷款7000万元,无委托贷款。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事王德忠先生、佟成生先生、杨相宁先生对该关联交易事前认可,事后发表的独立意见如下:
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定,证券代码:000777证券名称:中核科技公告编号:2023-030我们作为上市公司的独立董事,现就公司拟参与关联方中核财务增资扩股暨关联交易事项,发表如下独立意见:
1.本次参与中核财务有限责任公司增资扩股暨关联交易事项,可以优化其公司资本结构,
稳健经营和业务发展需求。转增注册资本前后,公司出资比例保持不变。本次关联交易不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
2.本次关联交易事项,按规范正常履行相关议案的审议表决程序,符合公司法和公司章
程的相关规定,体现了公允、公平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益。
3.董事会在审议该项议案时,关联董事回避了表决,表决程序符合有关法律法规的规定。
本次交易尚需公司股东大会审议批准。
4、一致同意本次参与中核财务有限责任公司增资扩股暨关联交易事项,并将该议案提
交公司2023年第一次临时股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第六次会议决议;
2、独立董事事前认可意见;
3、独立董事相关事项的独立意见。
特此公告。
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十四日 |
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