罗普斯金:募集资金使用管理办法

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
募集资金使用管理办法
（2023年8月修订）
第一章总则
第一条为进一步规范中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险、确保资金安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及（《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条本办法所指募集资金是指公司通过发行股票（包括首次发行股票、上市后配股、增发等再次发行股票）或发行可转换公司债券等方式向社会公众投资者募集的用于特定用途的货币资金。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条公司财务部负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存
放、使用和台账管理；董事会办公室负责与募集资金管理、使用及变更有关法律程序和信息披露；
总经理办公室负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批管理。
第四条公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和规范性文件的相关规
定以及公司的《信息披露管理制度》履行募集资金管理的信息披露事务。
第二章募集资金的存放
第五条募集资金到位后公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第六条为方便募集资金的使用和对使用情况的监督，公司募集资金实行专户存储。专用账户的设立由公司董事会批准。
第七条募集资金应坚持集中存放、便于监督的原则。公司募集资金专户数量原则上不得超过
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的个数，如公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提出书面申请征得深圳证券交易所同意。
第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
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公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第三章募集资金的使用
第九条募集资金应按公司招股说明书或募集说明书所承诺的投向和进度使用，未经股东大会批准，不得变更。募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
第十条募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，除金融类企业外，募集资金不得用于
证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十一条募集资金的支出必须严格按照公司的《内部会计控制制度》、本办法以及其他募集
资金使用的相关规定，履行资金使用的审批手续。
第十二条公司在支出募集资金时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合法合理，并提供相应的依据性材料供备案、查询。
第十三条募集资金投资的项目应按公司承诺的计划进度实施，保证各项工作能按计划进度完成。
第十四条募集资金投向应与公司招股说明书或募集说明书等承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因不可控因素需要改变募集资金投向时，公司事前应进行充分论证，编制论证分析报告报董事会审议，独立董事、监事会和保荐机构应发表独立意见，并依照法定程序报股东大会审批。如果变更事项涉及到关联交易，股东大会表决时，关联股东要严格执行回避表决的规定。
第十五条公司董事会决定变更募集资金投资项目应按规定及时公告披露以下内容：
(一)原项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
(三)新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用)；
(四)有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；
(五)深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及收购资产、对外投资或关联交易的，应当参照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的有关规定予以披露。
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第十六条上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资
第十七条上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十八条上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求:
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超
过超募资金总额的30%。
第十九条禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
第四章募集资金用途变更
第二十条募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。经董
事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公司方可变更募集资金用途。
第二十一条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十二条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资
方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十四条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
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第二十五条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过后及时公告，说
明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十六条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于
永久补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到帐超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十七条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按
照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十九条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超
过超募资金总额的30%。
第五章募集资金管理及监督
第三十条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况
和募集资金项目的投入情况。财务负责人和董事会秘书根据募集资金使用情况，负责定期向公司董事会报告募集资金使用情况，并同时抄报公司监事。如遇到紧急情况，财务负责人和董事会秘书应及时将募集资金使用情况报告公司董事会，并同时抄报公司监事。
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第三十一条公司董事会下属审计委员会应定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委
托会计师事务所等专业机构进行专项审计，并及时向董事会和监事会汇报检查结果。
第三十二条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度
及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒体上披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及
是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十三条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十四条公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金的存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。公司应配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十五条监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
第六章附则
第三十六条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本办法实施
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第三十七条本办法所称“以上”、“之前”含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第三十八条本办法由公司董事会负责解释说明，自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司董事会
2023年8月23日