艾迪药业:上海澄明则正律师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及首次授予部分第一个归属期符合归属条件的法律意见书

上海澄明则正律师事务所法律意见书
上海澄明则正律师事务所
关于江苏艾迪药业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及
首次授予部分第一个归属期符合归属条件的法律意见书上海澄明则正律师事务所上海市南京西路1366号恒隆广场二期2805室
电话：021-52526819传真：021-52526089
www.cm-law.com.cn致：江苏艾迪药业股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“艾迪药业”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，已出具《上海澄明则正律师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》《上海澄明则正律师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《江苏艾迪药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本激励计划作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）及首次授予部分第一个归属期符合归属条件向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“本次归属”）的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计划、本次调整及本次授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公开披露，并依
2法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本激励计划所
制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励
计划所涉及的标的股权价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
3正文
一、关于本次作废及本次归属的批准和授权
2022年1月19日，公司董事会召开第一届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，关联董事傅和亮、Xiaoning Christopher Sheng、俞克、王军已经对相关议案回避表决。独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见。
2022年1月19日，公司监事会召开第一届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。同日，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。
2022年 1月 20日，公司通过上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/，
下同)公布了《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2022年1月21日至2022年1月30日期间对本激励计划拟激励对象名单在公
司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年2月9日，公司监事会出具《江苏艾迪药业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次激励计划中的激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划(草案)》规定的各项条件。
2022年2月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜等。
42022年3月11日，公司董事会召开第二届董事会第一次会议，审议通过了
《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决；公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，并同意按照董事会确定的授予日、数量以及价格授予激励对象限制性股票。同日，公司第二届监事会第一次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
2022年12月30日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划的议案》《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独
立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏艾迪药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-079），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张长清先生作为征集人就
2023年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。
2023年8月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废及本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、作废部分限制性股票相关情况
（一）因激励对象离职作废限制性股票
5根据公司《激励计划》的相关规定，鉴于12名激励对象因个人原因离职，
已不具备激励对象资格，作废处理其已获授尚未归属的限制性股票34.5万股。
（二）因激励对象公司层面业绩考核要求不能完全归属而作废部分限制性股票根据公司《激励计划》和《2022年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》的规定，11名 HIV 事业部特定的激励对象因 HIV 事业部 2022年度业绩水平未达到业绩考核目标触发值，对应2022年考核年度可归属的限制性股票
32.4万股全部取消归属，并作废失效；针对2022年考核年度公司整体的50名激励对象，公司层面归属系数为0.7182，对应2022年考核年度17.7742万股取消归属。
因此，作废处理部分其已获授但尚未归属的限制性股票50.1742万股。
（三）因激励对象个人层面考核原因不能完全归属或自愿放弃而作废部分限制性股票根据公司《激励计划》和《2022年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》的规定，第一个归属期 6名激励对象个人层面绩效考核结果为 A，本期个人层面归属比例为 100%；9名激励对象个人层面绩效考核结果为 B，本期个人层面归属比例为 90%；35 名激励对象个人层面绩效考核结果为 C，本期个人层面归属比例为 80%；无激励对象个人层面绩效考核结果为 D或 E。因此，作废处理其已获授尚未归属的限制性股票11.5350万股。其中2名激励对象因个人原因自愿放弃本期可归属的限制性股票，共计18.2184万股。
综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为114.4276万股。根据2022
年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
本所律师认为，本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
6三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据公司《激励计划》的相关规定，因为公司额外限售期的要求，首次授予部分的第一个归属期实际为“自限制性股票首次授予之日起18个月后的首个交易日至限制性股票首次授予之日起30个月内的最后一个交易日”。本次激励计划首次授予部分授予日为2022年3月11日，因此限制性股票的第一个归属期为
2023年9月11日至2024年9月10日。
（二）归属条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议、独立董事就本次归属发表的独立意见、荣诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（荣诚审字[2023]210Z0011号），截至本法律意见书出具日，公司未发生上述任一情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
7罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议、独立董
事就本次归属发表的独立意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生上述任一情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票
在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
公司2022年限制性股票激励计划授予的73名激励对象中：12名激励对象
因个人原因离职，仍在职的61名激励对象符合归属任职期限要求。
4、满足公司层面业绩考核要求针对公司整体的激励对象（其中：针对2022年考核年度公司整体的激励对象为 64名、不含 HIV 事业部特定的 11名激励对象，针对 2023年及 2024 年考核年度公司整体的激励对象为 66名、不含 HIV事业部特定的 9名激励对象）：
A 考核年度公司净利润考核年度公司营业收入（ ）
考核 （B）归属期年度
Am An 目标值 触发值目标值（ ） 触发值（ ）
（Bm） （Bn）
第一个归属期20223.4亿元2.38亿元不适用指标完成度指标对应系数
A≥Am X1=1
An≤A＜Am X1=A/Am
公司层面归属系数 X A＜An X1=0（X1、X2） B≥Bm X2=1
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
B＜Bn X2=0
82022-2023年度：公司层面归属系数为 X1针对公司 HIV 事业部特定的激励对象（其中：针对 2022 年考核年度公司HIV事业部特定的激励对象为 11名，针对 2023年及 2024年考核年度公司 HIV事业部特定的激励对象为9名）：
HIV 药物及诊疗一体化相关业务营业收入（C）归属期考核年度
目标值（Cm） 触发值（Cn）
第一个归属期20221亿元0.7亿元指标完成度指标对应系数
C≥Cm X3=1
HIV事业部层面的归属系数
Cn≤C＜Cm X3=C/Cm
X3
C＜Cn X3=0
2022-2024年度：HIV 事业部层面的归属系数为 X3
注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；
2、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现营业收入
244219269.82元，公司层面归属系数为 0.7182。公司 2022年度 HIV 药物及诊疗一体化相关业务营业收入为 46354929.85元，HIV 事业部归属系数为 0（虽然HIV 创新药物销售收入达到预期，但因诊疗相关业务业绩未达成，因此 HIV 事业部无法达到业绩考核目标触发值）。因此，11名 HIV 事业部特定的激励对象因HIV事业部 2022年度业绩水平未达到业绩考核目标触发值，对应 2022年考核年度可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。针对2022年考核年度公司整体的50名激励对象符合归属公司层面业绩考核要求。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、
9“C”、“D”、“E”五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激
励对象的实际归属的股份数量：
达标需改善不达标考核结果
A B C D E
个人层面归属系100%90%80%70%0%数
对公司整体激励对象（不含 HIV事业部特定激励对象）的业绩考核：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属系数×50%+个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数×50%
若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
对公司 HIV事业部特定激励对象的业绩考核：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×HIV
事业部层面的归属系数×50%+个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数×
50%
若 HIV 事业部业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
根据公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议、独立董
事就本次归属发表的独立意见，公司2022年限制性股票激励计划符合归属条件的 50名激励对象中：6名激励对象个人层面绩效考核结果为 A，本期个人层面归属比例为 100%；9名激励对象个人层面绩效考核结果为 B，本期个人层面归属比例为 90%；35名激励对象个人层面绩效考核结果为 C，本期个人层面归属比例为 80%；无激励对象个人层面绩效考核结果为 D或 E；且该 50名激励对象中2名激励对象自愿放弃其第一个归属期可归属的限制性股票。
（三）本次归属的激励对象和数量
10本激励计划首次授予的激励对象共有73名，第一个归属期内有12名激励对
象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授尚未归属的限制性股票 34.5万股（其中对应 2022年考核年度 10.35万股）；11名 HIV 事业部特
定的激励对象因 HIV事业部 2022年度业绩水平未达到业绩考核目标触发值，对应2022年考核年度可归属的限制性股票32.4万股全部取消归属，并作废失效；
针对2022年考核年度公司整体的50名激励对象，公司层面归属系数为0.7182，对应2022年考核年度17.7742万股取消归属；另由于激励对象个人层面考核原
因不能完全归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票11.5350万股；2名激励对象因个人原因自愿放弃本期可归属的限制性股票，共计18.2184万股。
综上所述，本激励计划首次授予第一个归属期共计48名激励对象归属限制性股票数量为78.6224万股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及首次授予部分第一个归属期符合归属条件
事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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