湖南投资:湖南投资董事会对经理层授权管理办法

湖南投资集团股份有限公司
董事会对经理层授权管理办法
（经公司2023年度第5次董事会会议审议通过）
第一章总则第一条为进一步完善湖南投资集团股份有限公司（以下简称公司）治理结构，建立科学、高效、规范的决策机制，提高决策效率，根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定和有关要求，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称“授权”是指董事会根据实际需要，依据相
关法律法规，通过董事会决议、授权委托书等书面形式将《公司章程》赋予董事会职权中的部分事项授予经理层执行。
第三条董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制，确保授权合理、可控；
（二）授权范围限定原则。授权应当严格限定在《公司章程》规
定和股东大会对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围；
（三）适时调整原则。授权权限根据内外部因素的变化情况和经
营管理工作需要，适时调整授权权限；
（四）有效监控原则。董事会要对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。
第二章授权内容与形式
第四条公司董事会可根据法律法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》及有关制度规范，并结合经营决策的实际需要对经理层
1进行授权。但法律规定必须由董事会行使的法定职权、需提交股东大
会决定的事项不可授权给其他主体行使。
第五条董事会应当依据相关规定以及公司发展战略、授权事项
的风险程度，通过公司内部制度、董事会决议、授权书等形式对经理层进行授权。
授权事项需经党委会前置研究讨论后，由董事会决定。
第六条公司董事会授权事项分常规授权事项和特别授权事项。
常规授权事项指《公司章程》《公司总经理工作细则》规定的事项，具体如下：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）建议召开董事会临时会议；
（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
特别授权事项指公司董事会根据临时性工作需要，以决议形式向经理层授权的事项，授权内容应当具体明确。
第七条董事会授权书应当载明以下内容：
2（一）授权人、被授权人的全称；
（二）授权事项及其范围或额度；
（三）授权生效日期和有效期限；
（四）授权人代表、被授权人代表的签字；
（五）授权人认为需要明确的其他事项。
董事会授权书需经董事会会议审议批准。
第三章授权管理
第八条董事会办公室负责董事会授权事项的日常协调管理工作，负责组织起草董事会对经理层授权书、提交董事会审议授权书等工作，并负责保管董事会授权书等。
第九条经理层应按照公司有关规定行使董事会授予的职权。对
授权范围内事项，应当以总经理办公会等方式进行集体决策。
对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。
所决策事项如需上级有关单位批准或备案的，从其规定。
第十条授权事项与总经理存在关联关系的，总经理应当主动回避，将该事项提交公司董事会作出决策。授权事项与经理层其他成员存在关联关系的，该成员应当主动回避。
第十一条经理层无权将董事会对其授权转授给经理层成员个人或公司其他领导班子成员。
第十二条授权事项由经理层决策后，经理层应明确具体的职能
部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行部门和人员应当勤勉尽责、认真执行。
3授权对象应当根据授权有关要求每年向董事会报告一次执行进展情况，重要情况及时报告。经营管理部负责对授权事项的执行落实情况进行跟踪汇总，并定期形成贯彻落实情况报告。
第十三条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因
外部环境出现重大变化不能执行的，经理层应当及时向董事会报告。
第十四条董事会可动态调整授权事项。发生下列情况时，董事
会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整：
（一）因法律法规或政策等变化需要调整授权事项时；
（二）发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；
（三）授权事项决策质量较差，导致经营管理水平降低和经营
状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（四）授权对象有越权、滥用授权或者不作为等行为；
（五）现行授权事项存在授权范围不科学、授权内容不明确，以及其他导致行权障碍的情况，且已经严重影响决策效率；
（六）授权对象人员发生调整；
（七）监管部门或股东要求；
第十五条发生授权调整时，应当及时拟订授权变更方案，履行
公司党组织前置研究讨论后，由董事会决定。
第十六条授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。
如授权效果未达到授权要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会研究通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以提出收回有关授权的申请。
4第四章监督与责任
第十七条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。
第十八条授权对象应当忠实、诚信、勤勉、合法地行使授权职权，不得有下列行为：
（一）擅自变更或超越授权范围；
（二）滥用授权职权；
（三）消极不行使授权职权；
（四）其他违规行使授权职权的行为。
第十九条董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的
决策、执行情况，对授权实施效果予以评估。
第二十条董事会在监督检查过程中，发现经理层行权不当的，应当及时予以纠正，造成严重后果的，董事会应变更、撤销对经理层的某一项或某几项授权，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第二十一条监事会有权对董事会授权经理层、经理层对授权的
执行情况等进行监督，监事会认为必要的，可及时请董事会、经理层报告相关情况，或督促董事会对相关授权事项进行重新评估、调整。
第二十二条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体
的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
5（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发
现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律法规和公司章程规定的其他追责情形。
若出现前款第（一）至（三）项所列情形，董事表决时投反对票或明确提出异议投弃权票的，可以免除或减轻责任。
第二十三条授权对象有下列行为，致使严重损失或者其他严重
不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律法规或者公司章程的决定；
（二）未行使或未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围或滥用授权作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或章程规定的其他追责情形。因未正确执
行授权决定事项，致使公司遭受损失的，对相关执行部门及授权对象按照有关制度规定追究相应责任。
第五章附则
第二十四条本办法未尽事宜，按照国家法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本办法与国家法律法规、规范性文件或《公司章程》相冲突时，以国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十五条本办法经公司董事会审议通过后生效。
第二十六条本办法由公司董事会负责解释。
6