海螺新材:关于控股子公司吸收合并其全资子公司的公告

证券代码：000619证券简称：海螺新材公告编号：2023-61
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
关于控股子公司吸收合并其全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并基本情况
为进一步整合资源、降低管理成本、优化治理结构、提高运营效率，2023年8月25日，海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于控股子公司吸收合并其全资子公司的议案》，同意公司下属控股子公司河南海螺嵩基新材料有限公司（以下简称“海螺嵩基”）吸收合并其全资子公司河南慧博智能门窗有限公司（以下简称“慧博门窗”），吸收合并完成后，慧博门窗的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由海螺嵩基承继。同时，董事会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项。
上述吸收合并事项属董事会审批权限，无需提交公司股东大会批准。
上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、吸收合并双方基本情况
（一）合并方基本情况
公司名称：河南海螺嵩基新材料有限公司
注册地址：登封市唐庄乡玉台村
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：虞节玉
注册资本：20000万元
经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；有
1色金属压延加工；门窗制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；建筑装饰材料销售；模具制造；模具销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；机械电气设备制造；
机械电气设备销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；
建设工程施工。
股东及持股比例：公司持有海螺嵩基70%的股份，北京康诚博睿商业管理有限公司持有海螺嵩基30%的股份。
最近一年又期的主要财务数据：
单位：万元
项目2023年6月30日（未经审计）2022年12月31日（经审计）
资产总额55493.2752401.84
负债总额32411.2730157.24
净资产23082.0022244.60
项目2023年1-6月（未经审计）2022年度
营业收入41436.5082599.92
净利润837.391742.16
（二）被合并方基本情况
公司名称：河南慧博智能门窗有限公司
注册地址：河南省郑州市登封市唐庄乡玉台村688号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：石朋
注册资本：1000万元
经营范围：智能门窗的研发、生产、销售、安装及技术转让、技术咨询、技
术推广、技术服务；建筑装饰装修工程；钢结构工程；门窗安装工程；幕墙安装工程；铝模板、全铝车厢、全铝集装箱、全铝家具的加工、安装、销售；门窗材
料加工、销售；铝合金家具制造、销售及安装；货物进出口和技术进出口业务。
股东及持股比例：海螺嵩基持有慧博门窗100%的股份。
2最近一年又期的主要财务数据：
单位：万元
项目2023年6月30日（未经审计）2022年12月31日（经审计）
资产总额489.33454.74
负债总额138.16120.89
净资产351.17333.85
项目2023年1-6月（未经审计）2022年度（经审计）
营业收入537.981028.77
净利润17.3338.05
慧博门窗产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。慧博门窗《章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
海螺嵩基和慧博门窗均不是失信被执行人。
三、本次吸收合并方式、范围及相关安排
（一）吸收合并的方式、范围
海螺嵩基通过吸收合并的方式合并慧博门窗全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。吸收合并完成后，海螺嵩基存续经营，其名称、注册资本等保持不变；慧博门窗的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由海螺嵩基承继。
（二）本次吸收合并的相关安排
1、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
2、吸收合并完成后，慧博门窗的全部资产、债权债务、合同关系等权利与
义务均由海螺嵩基依法承继。
3、为便于实施本次控股子公司吸收合并事宜，公司董事会授权公司管理层
负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项。
3四、吸收合并目的及对公司的影响
本次吸收合并事项有利于进一步整合资源、降低管理成本、优化治理结构、
提高运营效率，海螺嵩基为公司控股子公司，慧博门窗为海螺嵩基全资子公司，海螺嵩基和慧博门窗财务报表已纳入公司合并报表范围内。本次吸收合并不会对公司财务状况产生不利影响，不会影响公司业务发展和持续盈利能力，不会出现损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第三十六次会议决议。
特此公告。
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司董事会
2023年8月26日
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