创新新材:创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

证券代码：600361证券简称：创新新材上市地点：上海证券交易所
创新新材料科技股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）二零二三年八月特别提示
一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份的发行。
二、本次募集配套资金新增股份的发行价格4.51元/股。
三、本次募集配套资金新增股份数量为332594235股，本次募集配套资金后公司股份数量为4336192838股。
四、根据登记结算公司有关规定，创新新材递交了新增股份登记申请。2023年8月25日，创新新材收到登记结算公司出具的《证券变更登记证明》，本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份登记手续已于2023年8月24日在登记结算公司办理完毕。
五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。
六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。上市公司全体董事声明本公司全体董事承诺本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
崔立新王伟许峰赵晓光高尚辉尹奇熊慧罗炳勤唐建国创新新材料科技股份有限公司年月日目录
目录....................................................1
释义....................................................3
第一节本次交易概况.............................................6
一、本次交易方案概况............................................6
二、重大资产出售及发行股份购买资产.....................................6
三、募集配套资金.............................................24
第二节本次交易的实施情况.........................................27
一、本次交易已履行的决策程序及批准情况..................................27
二、本次重大资产出售及发行股份购买资产交易实施情况...........................29
三、本次募集配套资金的实施情况......................................31
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................38
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...38
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.....................................................39
七、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况...............................39
八、本次交易后续事项的合规性及风险....................................40
九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...............................40
第三节本次交易新增股份上市情况......................................43
一、新增股份上市批准情况及上市时间....................................43
二、新增股份数量及价格..........................................43
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点................................43
四、新增股份的限售安排..........................................43
第四节本次发行相关机构情况........................................44
一、独立财务顾问（主承销商）.......................................44
二、法律顾问...............................................44
三、审计机构...............................................44
四、备考财务信息审计机构.........................................45
1五、验资机构..............................................45
2释义
本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
创新新材、华联综创新新材料科技股份有限公司（曾用名：北京华联综合超市股超、发行人、公司、指份有限公司）上市公司《创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购本公告书指买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份重组报告书指购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次交易、本次重创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买指组资产，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金本次发行、本次发
行股份、本次募集 创新新材采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行 A 股股指
配套资金、募集配票募集配套资金的交易行为套资金
公司章程指《创新新材料科技股份有限公司公司章程》股东大会指创新新材料科技股份有限公司股东大会董事会指创新新材料科技股份有限公司董事会监事会指创新新材料科技股份有限公司监事会
A 股股票 指 境内上市人民币普通股本次发行股份购买创新新材料科技股份有限公司向交易对方非公开发行股份购指
资产买山东创新金属科技有限公司100%股权北京华联综合超市股份有限公司向控股股东北京华联集团或本次重大资产出售指其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债
北京华联集团、华指北京华联集团投资控股有限公司联集团
创新金属、标的公指山东创新金属科技有限公司司创新集团指山东创新集团有限公司
天津镕齐指标的公司股东，指天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）天津源峰指标的公司股东，指天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）CPE 指 标的公司股东，指 CPE Investment（HongKong）2018 LimitedCrescent 指 标的公司股东，指 Crescent Alliance LimitedDylan 指 标的公司股东，指 Dylan Capital Limited标的公司股东，指青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企青岛上汽指业（有限合伙）
嘉兴尚颀指标的公司股东，指嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）扬州尚颀指标的公司股东，指扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）标的公司股东，指佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限佛山尚颀指
合伙）
3山东卡特指标的公司股东，指山东卡特国际贸易有限公司
标的公司股东，指宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业西投珅城指（有限合伙）
青岛裕桥指标的公司股东，指青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）哈尔滨恒汇指标的公司股东，指哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）标的公司股东，指无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有无锡云晖指限合伙）
标的公司股东，指无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业无锡云晖二期指（有限合伙）
山东鼎晖指标的公司股东，指山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）上海鼎晖指标的公司股东，指上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）山东宏帆指标的公司股东，指山东宏帆实业有限公司青岛华资指标的公司股东，指青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）深圳秋石指标的公司股东，指深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）标的资产指交易对方持有的山东创新金属科技有限公司100%股权
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管
理中心（有限合伙）、CPE Investmen（t HongKong）2018 Limited、
Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛上汽创新
升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭
投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合创新金属财务投资伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城指
人投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、无
锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二
期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股
权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
发行股份购买资产山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、创指交易对方新金属财务投资人置出资产交易对方指北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方
补偿义务人指山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
独立财务顾问、主
承销商、华泰联合指华泰联合证券有限责任公司证券发行人律师指北京市金杜律师事务所
信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监指中国证券监督管理委员会会上交所指上海证券交易所
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》
4《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行股份购买资上市公司与发行股份购买资产交易对方于2021年8月6日签指产协议》署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资上市公司与发行股份购买资产交易对方于2022年1月26日签产协议》之补充协指
署的《之补充协议》议《重大资产出售协上市公司与北京华联集团于2021年8月6日签署的《重大资指议》产出售协议》《重大资产出售协上市公司与北京华联集团于2022年1月26日签署的《之补充协议》《盈利预测补偿协上市公司与补偿义务人于2022年1月26日签署的《盈利预测指议》补偿协议》标的公司股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记完成标的资产交割日指之日评估基准日指2021年9月30日加期评估基准日指2022年4月30日
过渡期指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
5第一节本次交易概况
一、本次交易方案概况
根据上市公司第七届董事会第四十一次会议决议、第七届董事会第四十五次
会议决议、《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《重大资产出售协议》及其
补充协议等相关文件，本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。
二、重大资产出售及发行股份购买资产
（一）重大资产出售华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准
日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第6010号《资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。以2021年9月30日为基准日，华联综超拟置出的资产及负债价值采用资产基础法评估的测算结果为228335.52万元。经交易各方友好协商，本次交易的拟置出资产交易价格为229000.00万元。
鉴于中企华评估出具的以2021年9月30日为评估基准日的拟置出资产评
估报告已超过一年有效期，中企华评估以2022年4月30日为评估基准日，对拟置出资产进行了补充评估，并出具了中企华评报字（2022）第6353号评估报告，拟置出资产的资产及负债价值在加期评估基准日的评估值为218200.00万元。本次评估不涉及调整本次交易拟置出资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。
6（二）发行股份购买资产
上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务
投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第91号《资产评估报告》，以2021年
9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法
评估结果作为最终评估结论，本次交易创新金属100%股权的评估值为
1148200.00万元。经交易各方友好协商，本次交易创新金属100%股权交易价格
为1148200.00万元。
经各方协商一致，本次交易实行差异化定价，对于创新金属全部财务投资人合计持有的创新金属25.1442%股权合计作价为305000.00万元，各财务投资人按照其各自持有创新金属的出资额占全体财务投资人合计持有创新金属出资额的比例，取得相应对价。对于创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟合计持有的创新金属74.8558%股权，合计作价系创新金属100%股权的交易总对价
1148200.00万元扣除参与本次交易的财务投资人股东所持创新金属股权的交易
价格305000.00万元之差额，即843200.00万元。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.44元/股，据此，转让方分别应取得的交易对价金额、对价股份数量具体明细如下：
序号转让方交易对价金额（元）对价股份数量（股）
1创新集团5059190988.541470695054
2崔立新2422347863.49704170890
3杨爱美398666962.35115891558
4耿红玉275897092.8180202643
5王伟275897092.8180202643
6天津镕齐500000000.00145348837
7天津源峰150000000.0043604651
8 CPE 350000000.00 101744186
9青岛上汽200000000.0058139534
10嘉兴尚颀200000000.0058139534
11扬州尚颀40000000.0011627906
7序号转让方交易对价金额（元）对价股份数量（股）
12佛山尚颀40000000.0011627906
13 Crescent 330000000.00 95930232
14 Dylan 100000000.00 29069767
15无锡云晖152000000.0044186046
16无锡云晖二期198000000.0057558139
17西投珅城130000000.0037790697
18青岛裕桥100000000.0029069767
19哈尔滨恒汇30000000.008720930
20山东鼎晖100000000.0029069767
21上海鼎晖100000000.0029069767
22山东宏帆150000000.0043604651
23山东卡特100000000.0029069767
24青岛华资50000000.0014534883
25深圳秋石30000000.008720930
合计11482000000.003337790685鉴于中联评估出具的以2021年9月30日为评估基准日的拟置入资产评估
报告已超过一年有效期，中联评估以2022年4月30日为加期评估基准日，对标的资产进行了加期评估并出具资产评估报告。根据中联评估出具的中联评报字[2022]第3186号《资产评估报告》，创新金属在加期评估基准日的100%股权评估值为1250200.00万元。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2021年9月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易拟置入资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。
（三）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为1.00元。
（四）购买资产发行股份的价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次
8会议决议公告之日，即2021年8月7日，定价基准日前20个交易日、前60个
交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号交易均价类型交易均价交易均价90%
1定价基准日前20交易日均价3.503.15
2定价基准日前60交易日均价3.643.28
3定价基准日前120交易日均价3.733.36
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）发行股份购买资产的股份锁定期
1、创新集团
根据《发行股份购买资产协议》和创新集团出具的承诺，本次交易中，创新集团就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得进行转让。
二、本次交易完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收盘价
格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在华联综超拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
2、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
9根据《发行股份购买资产协议》和崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟出具的承诺，本次交易中，崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日不进行转让。
二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定
执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
三、本次交易完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收盘价
格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
3、创新金属财务投资人
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易中，创新金属财务投资人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：“1）如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起24个月内不得转让。2）本次购买资产实施完成后，如财务投资人在上述锁定期内由于华联综超送红股、转增股本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定。”结合设立时间、设立后有无其他投资、主营业务情况等标准，判断创新金属
10股东及其各级出资人是否专为本次交易设立，并对创新金属股东中专为本次交易
设立的主体进行穿透锁定。创新金属的股东中专为本次交易设立的股东为天津镕齐、天津源峰、嘉兴尚颀颀恒旭、西投珅城、青岛裕桥润盛、上海鼎晖佰虞、青
岛华资橡树、深圳秋石睿远、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited，共计10个股东。对于以上专为本次交易设立的10名股东，进行穿透锁定直至非专为本次交易设立的出资人所持份额或股权。上述交易对方进一步穿透锁定之后新增承诺锁定的主体共计95个，并对天津镕齐、天津源峰、上海鼎晖佰虞延长锁定期安排，其对应具体锁定承诺如下：
（1）天津镕齐穿透锁定情况
天津镕齐向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所持是否专为本有份额或股权序号天津镕齐上层拟穿透锁定的主体次交易设立是否已出具穿透锁定承诺
1厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合伙）是是
1-1磐信（上海）投资中心（有限合伙）否是
1-2厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）否是
1-3上海镕富投资管理中心（有限合伙）否是
1-4天津柏聿企业管理中心（有限合伙）否是
1-5河北港口集团（天津）投资管理有限公司否是
1-6天津智睿企业管理中心（有限合伙）是是
1-6-1陈忠否是
1-6-2苏州常瑞资产管理有限公司否是
1-7厦门源峰投资有限公司否是
2上海磐信夹层投资管理有限公司否是
天津镕齐及上表11个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级企业名称承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直接天津镕齐企业管理
锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时交易合伙企业（有限合有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方伙）三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
11层级企业名称承诺内容在前述天津镕齐承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至36个月届满之日）内，就本单位直接持有的天津镕齐合伙厦门源峰磐茂创业份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
投资合伙企业（有如天津镕齐存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同
第一限合伙）、上海磐信意天津镕齐将自动续期至锁定期届满。
层夹层投资管理有限若天津镕齐所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
公司管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
磐信（上海）投资中心（有限合伙）、厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限在前述厦门源峰磐茂承诺的锁定期期间内，就本单位直接持合伙）、上海镕富投有的厦门源峰磐茂合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进资管理中心（有限行转让。如厦门源峰磐茂存续期不足以覆盖上述锁定期的，本单位同
第二合伙）、天津柏聿企意厦门源峰磐茂将自动续期至锁定期届满。
层业管理中心（有限若厦门源峰磐茂所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构合伙）、河北港口集的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管团（天津）投资管理政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
有限公司、天津智本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
睿企业管理中心（有限合伙）、厦门源峰投资有限公司
在前述天津智睿承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的天津智睿合伙份额，本人承诺不会以任何形式进行转让。
如天津智睿存续期不足以覆盖上述锁定期的，本人同意天津
第三陈忠、苏州常瑞资智睿将自动续期至锁定期届满。
层产管理有限公司若天津智睿所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构的最
新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
（2）天津源峰穿透锁定情况
天津源峰向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所持是否专为本有份额或股权序号天津源峰上层拟穿透锁定的主体次交易设立是否已出具穿透锁定承诺
1厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合伙）是是
1-1磐信（上海）投资中心（有限合伙）否是
1-2厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）否是
1-3上海镕富投资管理中心（有限合伙）否是
1-4天津柏聿企业管理中心（有限合伙）否是
121-5河北港口集团（天津）投资管理有限公司否是
1-6天津智睿企业管理中心（有限合伙）是是
1-6-1陈忠否是
1-6-2苏州常瑞资产管理有限公司否是
1-7厦门源峰投资有限公司否是
2厦门源峰投资有限公司否是
天津源峰及上述11个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级企业名称承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直接天津源峰磐灏企业
锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时交易管理中心（有限合有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方伙）三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述天津源峰承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至36个月届满之日）内，就本单位直接持有的天津源峰合伙厦门源峰磐茂创业份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如天津源峰存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同第一投资合伙企业（有意天津源峰将自动续期至锁定期届满。
层限合伙）、厦门源峰若天津源峰所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
投资有限公司管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
磐信（上海）投资中心（有限合伙）、厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限在前述厦门源峰磐茂承诺的锁定期期间内，就本单位直接持合伙）、上海镕富投有的厦门源峰磐茂合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进资管理中心（有限行转让。如厦门源峰磐茂存续期不足以覆盖上述锁定期的，本单位同
第二合伙）、天津柏聿企意厦门源峰磐茂将自动续期至锁定期届满。
层业管理中心（有限若厦门源峰磐茂所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构合伙）、河北港口集的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管团（天津）投资管理政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
有限公司、天津智本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
睿企业管理中心（有限合伙）、厦门源峰投资有限公司
在前述天津智睿承诺的锁定期期间内，就本人/本单位直接持
第三陈忠、苏州常瑞资有的天津智睿合伙份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进层产管理有限公司行转让。
如天津智睿存续期不足以覆盖上述锁定期的，本人/本单位同
13层级企业名称承诺内容
意天津智睿将自动续期至锁定期届满。
若天津智睿所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构的最
新监管政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
（3）嘉兴尚颀颀恒旭穿透锁定情况
嘉兴尚颀颀恒旭向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所是否专持有份额或序为本次嘉兴尚颀颀恒旭上层拟穿透锁定的主体股权是否已号交易设出具穿透锁立定承诺
1上海东方证券创新投资有限公司否是
2常州吉瑞创投管理合伙企业（有限合伙）否是
3国信弘盛（珠海）能源产业基金（有限合伙）否是
4宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业（有限合伙）否是
5合肥和泰恒旭股权投资合伙企业（有限合伙）否是
6常州欣亿源股权投资合伙企业（有限合伙）否是
7刘燕玲否是
8周晓鹏否是
9上海上汽恒旭投资管理有限公司否是
10陆祖明否是
嘉兴尚颀颀恒旭及上述10个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级企业名称承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直接嘉兴尚颀颀恒旭投
锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时交易资合伙企业（有限有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方合伙）三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
上海东方证券创新在前述嘉兴尚颀承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起投资有限公司、常至24个月届满之日）内，就本人/本单位直接持有的嘉兴尚颀合伙份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转让。
第一州吉瑞创投管理合
如嘉兴尚颀存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本单层伙企业（有限合位同意嘉兴尚颀将自动续期至锁定期届满。
伙）、国信弘盛（珠若嘉兴尚颀所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监海）能源产业基金管政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政策
14层级企业名称承诺内容（有限合伙）、宁德对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
蕉城上汽产业升级本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥和泰恒旭股权投资合伙企业（有限合伙）、常州欣亿源股权投资合伙企业（有限合伙）、刘燕
玲、周晓鹏、上海上汽恒旭投资管理有
限公司、陆祖明
（4）西投珅城穿透锁定情况
西投珅城向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所是否专持有份额或序为本次西投珅城上层拟穿透锁定的主体股权是否已号交易设出具穿透锁立定承诺
1西安投资控股有限公司否是
2宁波梅山保税港区犇盛一期投资合伙企业（有限合伙）否是
3深圳市恒泰华盛资产管理有限公司否是
西投珅城及上述3个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级企业名称承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直接宁波梅山保税港区
锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时交易西投珅城投资合伙有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方企业（有限合伙）三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
西安投资控股有限在前述西投珅城承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起公司、宁波梅山保至24个月届满之日）内，就本单位直接持有的西投珅城合伙税港区犇盛一期投份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
第一资合伙企业（有限如西投珅城存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同层
合伙）、深圳市恒泰意西投珅城将自动续期至锁定期届满。
华盛资产管理有限若西投珅城所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
公司管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上
15层级企业名称承诺内容
述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
（5）青岛裕桥润盛穿透锁定情况
青岛裕桥润盛向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所是否专持有份额或序为本次青岛裕桥润盛上层拟穿透锁定的主体股权是否已号交易设出具穿透锁立定承诺
1陕西省产业投资有限公司否是
2赵雪怡否是
3洪菁否是
4吴浩山否是
5宋思宇否是
6翁丽迪否是
7翁勇杰否是
8陈秀华否是
9周芳芳否是
10李琳玲否是
11吴建爱否是
12康萍否是
13蔡亲波否是
14许靖宜否是
15宁波曦乐企业管理合伙企业（有限合伙）否是
16刘玉成否是
17郑灿辉否是
18深圳市恒泰华盛资产管理有限公司否是
青岛裕桥润盛及上述18个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级企业名称承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直接青岛裕桥润盛股权
锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时交易投资合伙企业（有有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方限合伙）三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
16层级企业名称承诺内容
陕西省产业投资有
限公司、赵雪怡、洪在前述青岛裕桥润盛承诺的锁定期期间（自对价股份上市之菁、吴浩山、宋思日起至24个月届满之日）内，就本人/本单位直接持有的青宇、翁丽迪、翁勇
岛裕桥润盛份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转杰、陈秀华、周芳让。
芳、李琳玲、吴建
第一如青岛裕桥润盛存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人
爱、康萍、蔡亲波、
层/本单位同意青岛裕桥润盛将自动续期至锁定期届满。
许靖宜、宁波曦乐若青岛裕桥润盛所认购股份的锁定期与证券监管机构的最企业管理合伙企业
新监管政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管（有限合伙）、刘玉政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
成、郑灿辉、深圳市
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
恒泰华盛资产管理有限公司
（6）上海鼎晖佰虞穿透锁定情况
上海鼎晖佰虞向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所是否专持有份额或序为本次上海鼎晖佰虞上层拟穿透锁定的主体股权是否已号交易设出具穿透锁立定承诺
1李马号否是
2上海昭戎投资合伙企业（有限合伙）否是
3苏州鼎晖睿实创业投资中心（有限合伙）否是
4余学珍否是
5欧阳强否是
6郝文成否是
7韩松否是
8张继成否是
9贵阳三点贸易有限公司否是
10上海香草农庄有限公司否是
11叶丽璇否是
12武威否是
13上海海韬机械有限公司否是
14万夏否是
15杜宇明否是
16沈彤否是
17刘金辉否是
18周玉娟否是
19汤钰否是
20裴青否是
21贺妍否是
1722赵梓媛否是
23辛菲否是
24钟凌屹否是
25鲍山山否是
26上海鼎晖百孚投资管理有限公司否是
上海鼎晖佰虞及上述26个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级企业名称承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直接上海鼎晖佰虞投资
锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时交易合伙企业（有限合有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方伙）三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
李马号、上海昭戎投资合伙企业（有限合伙）、苏州鼎晖睿实创业投资中心（有限合伙）、余学珍、欧阳强、郝文在前述上海鼎晖承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起成、韩松、张继成、至36个月届满之日）内，就本人/本单位直接持有的上海鼎贵阳三点贸易有限晖合伙份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转让。
公司、上海香草农如上海鼎晖存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本单
第一
庄有限公司、叶丽位同意上海鼎晖将自动续期至锁定期届满。
层
璇、武威、上海海韬若上海鼎晖所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
机械有限公司、万管政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政策夏、杜宇明、沈彤、对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
刘金辉、周玉娟、汤本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
钰、裴青、贺妍、赵
梓媛、辛菲、钟凌
屹、鲍山山、上海鼎晖百孚投资管理有限公司
（7）青岛华资橡树穿透锁定情况
青岛华资橡树向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所是否专持有份额或序为本次青岛华资橡树上层拟穿透锁定的主体股权是否已号交易设出具穿透锁立定承诺
1青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）否是
182青岛市科技风险投资有限公司否是
3珠海鼎荣私募基金管理有限公司否是
青岛华资橡树及上述3个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级企业名称承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直接青岛华资橡树股权
锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时交易投资合伙企业（有有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方限合伙）三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述青岛华资橡树承诺的锁定期期间（自对价股份上市之青岛华资盛通股权日起至24个月届满之日）内，就本单位直接持有的青岛华资投资基金合伙企业橡树合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
（有限合伙）、青岛如青岛华资橡树存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单
第一市科技风险投资有位同意青岛华资橡树将自动续期至锁定期届满。
层
限公司、珠海鼎荣若青岛华资橡树所认购股份的锁定期与证券监管机构的最
私募基金管理有限新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策公司对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
（8）深圳秋石睿远穿透锁定情况
深圳秋石睿远向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所是否专持有份额或序为本次深圳秋石睿远上层拟穿透锁定的主体股权是否已号交易设出具穿透锁立定承诺
1钟兴博否是
2宋铎否是
3深圳秋石资产管理有限公司否是
深圳秋石睿远及上述3个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级企业名称承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。
直接二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、深圳秋石睿远投资
交易转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
企业（有限合伙）
对方锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
19层级企业名称承诺内容
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述深圳秋石承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至24个月届满之日）内，就本人/本单位直接持有的深圳秋石合伙份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转让。
钟兴博、宋铎、深圳如深圳秋石存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本单
第一秋石资产管理有限位同意深圳秋石将自动续期至锁定期届满。
层公司若深圳秋石所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
（9）Crescent Alliance Limited 穿透锁定情况
Crescent Alliance Limited 向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所是否专持有份额或为本次
序号 Crescent Alliance Limited 上层拟穿透锁定的主体 股权是否已交易设出具穿透锁立定承诺
1 Colladon Investment（BVI）Ltd. 是 是
1-1 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 是 是
1-1-1 AICA Holdings （Cayman）Ltd. 否 是
1-1-2 Asia Ascent Holding（Cayman）Ltd. 否 是
1-1-3 Silver Grant Group Limited 否 是
Crescent Alliance Limited 及上述 5 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级企业名称承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直接
Crescent Alliance 锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时交易
Limited 有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述 Crescent 承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起
第一 Colladon 至 24 个月届满之日）内，就本单位直接持有的 Crescent 股
Investment（BVI）层份，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
Ltd.如 Crescent 存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同
20层级企业名称承诺内容
意 Crescent 将自动续期至锁定期届满。
若 Crescent 所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述 Colladon Investment（BVI）Ltd.承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的 Colladon Investment（BVI）Ltd.的股份，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如 Colladon Investment（BVI）Ltd.存续期不足以覆盖上述锁
第二 Crescent Alliance 定期的，本单位同意 Colladon Investment（BVI）Ltd.将自动
Limited Partnership
层 续期至锁定期届满。 Fund若 Colladon Investment（BVI）Ltd.所持有股份的锁定期与证
券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 承诺的锁定
期期间内，就本单位直接持有的 Crescent Alliance LimitedPartnership Fund 合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行AICA Holdings 转让。
（Cayman）Ltd.、 如 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 存续期不足以覆
第三 Asia Ascent Holding 盖上述锁定期的，本单位同意 Crescent Alliance Limited
层 （Cayman）Ltd.、 Partnership Fund 将自动续期至锁定期届满。
Silver Grant Group 若 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 所持有股份的锁
Limited 定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
（10）Dylan Capital Limited 穿透锁定情况
Dylan Capital Limited 向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所是否专持有份额或为本次
序号 Dylan Capital Limited 上层拟穿透锁定的主体 股权是否已交易设出具穿透锁立定承诺
1 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd. 是 是
1-1 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 是 是
1-1-1 AICA Holdings （Cayman）Ltd. 否 是
1-1-2 Asia Ascent Holding（Cayman）Ltd. 否 是
1-1-3 Silver Grant Group Limited 否 是
Dylan Capital Limited 及上述 5 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
21层级企业名称承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直接
Dylan Capital 锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时交易
Limited 有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述 Dylan 承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至
24 个月届满之日）内，就本单位直接持有的 Dylan 股份，本
单位承诺不会以任何形式进行转让。
如 Dylan 存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意
第一 Asiaimagine Capital
Dylan 将自动续期至锁定期届满。
层 （Cayman）Ltd. 若 Dylan 所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.股份，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.存续期不足以覆盖上述
Crescent Alliance 锁定期的，本单位同意 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.将第二Limited Partnership 自动续期至锁定期届满。
层 Fund 若 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.所持有股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 承诺的锁定
期期间内，就本单位直接持有的 Crescent Alliance LimitedPartnership Fund 合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行AICA Holdings 转让。
（Cayman）Ltd.、 如 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 存续期不足以覆
第三 Asia Ascent Holding 盖上述锁定期的，本单位同意 Crescent Alliance Limited
层 （Cayman）Ltd.、 Partnership Fund 将自动续期至锁定期届满。
Silver Grant Group 若 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 所持有股份的锁
Limited 定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
（六）上市地点本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
22（七）本次交易的业绩承诺和补偿安排根据华联综超与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属2022年度、2023年度、2024年度合并
财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于101810.00
万元、122120.00万元、142360.00万元。
（八）过渡期及滚存未分配利润安排
1、标的资产过渡期安排
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损
益等安排主要如下：
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署日其各自
持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。
2、拟出售资产过渡期安排
上市公司与北京华联集团签署的《重大资产出售协议》对于过渡期及期间损
益等安排主要如下：
自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由北京华联集团全部享有和承担。
23三、募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（三）发行股份的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过150000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本
24的30%。本次交易后，上市公司的总股本为4003598603股，所以本次配套融
资的发行股份数量不超过1201079580股。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公
司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）上市地点本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途本次上市公司拟募集配套资金150000.00万元，分别用于创新金属“年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）”、云南创新“年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）”，具体情况如下：
单位：万元序号募集资金用途拟投入募集配套资金
1年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）70000.00
2年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）80000.00
合计150000.00
25本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金投资项目是基于上市公司未来发展战略和市场未来发展趋势等多种条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素影响。
26第二节本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的决策程序及批准情况
（一）上市公司已履行的批准和授权
2021年8月6日，上市公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的和的议案》等与本次交易有关的议案。
2021年11月11日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易置
出资产涉及的相关人员安置方案等事项。
2022年1月26日，上市公司召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的、、和的议案》等与本次交易有关的议案，并发出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。
2022年2月16日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》等与本次交易相关议案。根据本次股东大会资料，股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
2022年5月9日，上市公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告的议案》《关于向中国证券监督管理委员会报送本次交易相关文件的议案》等与本次交易有关的议案。
2022年7月26日，上市公司召开了第七届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告的议案》等与本次交易有关的议案。
2022年9月29日，上市公司召开了第七届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。
2023年4月26日，上市公司召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司重大资产重组之募集配套资金相关授权的议案》《关于开设募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。上市公司上述董事会决议已于
2023年4月27日公告。
（二）本次购买资产交易对方的批准和授权
根据本次购买资产交易对方在《发行股份购买资产协议》及其补充协议项下
作出的相关声明与保证以及相关交易对方提供的内部决议文件，本次购买资产交易对方已就本次购买资产取得必要的内部批准和授权。
（三）华联集团的批准和授权
2021年8月5日，华联集团股东会作出决议，同意华联集团承接华联综超
全部置出资产及相关债权债务、人员等本次交易安排。
282022年1月25日，华联集团股东会作出决议，同意根据《置出资产评估报告》所载评估值，华联集团以22.90亿元的总对价承接华联综超全部置出资产。
（四）经营者集中审查2022年6月22日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2022]384号），载明“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对北京华联综合超市股份有限公司收购山东创新金属科技有限公司股权案不予禁止。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律处理。”2022年7月12日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]436号），载明“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对北京华联集团投资控股有限公司收购北京华联综合超市股份有限公司部分业务案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律处理。”
（五）中国证监会的核准2022年10月13日，中国证监会印发《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号），批准本次交易。
二、本次重大资产出售及发行股份购买资产交易实施情况
（一）置出资产过户的实施情况
2022年11月8日，上市公司与置出资产承接方北京华联集团投资控股有限
公司、北京华联超惠商业管理有限公司（以下简称“华联超惠”）等相关方共同
签署了《置出资产交割确认书》，各方对置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。
291、置出资产范围及交割方案执行情况
根据《重大资产出售协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的相关约定，本次重大资产出售涉及的置出资产的范围为华联综超截至2021年9月30日的全部资产和负债。自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华联集团全部享有和承担；置出资产的交割不涉及期间损益的补偿事项。
本次资产置出的承接方为华联集团、华联超惠。其中，华联集团负责承接华联综超所持的银川海融兴达商业有限公司100%的股权、江苏紫金华联商用设施
运营有限公司100%的股权、华联（北京）商业保理有限公司49%的股权及母公
司华联综超单体除北京华联生活超市有限公司（以下简称华联生活超市）100%
股权外的全部资产负债（以下简称“华联集团承接部分”）；华联超惠负责承接除上述华联集团承接部分外的全部置出资产。华联综超指定其全资子公司华联生活超市作为本次重大资产出售项下置出资产（除华联集团承接部分）的归集主体，并将该等拟置出资产注入华联生活超市后，向华联超惠转让华联生活超市100%股权。
截至本公告书出具日，上市公司已收到了全部置出资产交易对价22.90亿元，置出资产过户涉及的股权变更工商变更登记手续均已办理完毕。
2、交割日风险转移
根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日起，华联综超在本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕（不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续），置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至华联集团，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用均应由华联集团承担。
3、人员移交
截至置出资产交割日，华联综超全部员工已划转至华联综超子公司及其他关联方。根据《置出资产交割确认书》相关约定，华联综超与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团负责解决。
30（二）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户的实施情况
2022年11月8日，创新金属的股权转让手续在滨州市行政审批服务局办理完毕，标的公司资产过户至上市公司名下。本次变更完成后，上市公司持有创新金属100%股权，拟置入资产已完成交割。同日，上市公司领取创新金属工商变更后的营业执照等工商登记文件。
2、新增注册资本验资情况
2022 年 11 月 8 日，信永中和出具 XYZH/2022CQAA1B0001 号《验资报告》，经审验，截至2022年11月8日，华联综超已收到创新集团等25家单位或个人缴纳的新增注册资本（股本）合计3337790685.00元，创新集团等25家单位或个人以持有的创新金属股权出资，折合注册资本（股本）3337790685.00元，相关资产股权均已过户，并办理完创新金属股权转让的工商变更登记手续。
3、新增股份登记情况
华联综超本次新增股份已于2022年11月15日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，华联综超本次新增股份数量为
3337790685股，华联综超的总股本变更为4003598603股。
2022年12月8日，就上述注册资本变更事宜，以及本次交易涉及的上市公
司名称变更、经营范围变更、注册地址变更、公司章程修订等事宜，上市公司在北京市市场监督管理局办理了变更登记及备案手续，并领取了新的营业执照。
三、本次募集配套资金的实施情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为1.00元。
31（二）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为332594235股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号）的相关要求。
（三）定价依据和发行价格本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2023年8月4日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票均价的80%，即不低于4.51元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行价格为4.51元/股，较发行底价无溢价。
（四）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。根据投资者申购报价情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到
《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定发行价格为4.51元/股，发行数量为332594235股，募集资金总额为
1499999999.85元。
本次发行对象最终确定为17家，最终配售情况如下：
序
发行对象名称获配股数获配金额(元)号
1诺德基金管理有限公司42350332190999997.32
2永安期货股份有限公司2217294999999999.99
3中信证券股份有限公司1086474548999999.95
4财通基金管理有限公司50332594226999998.94
32序
发行对象名称获配股数获配金额(元)号
5国泰君安证券股份有限公司2172949097999999.90
6 UBS AG 12195121 54999995.71
7富联裕展科技（深圳）有限公司66518847299999999.97
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养
8997782744999999.77
老金产品-中国农业银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限
9997782744999999.77
公司-华泰多资产组合
上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资管
10997782744999999.77
君得3492单一资产管理计划
11宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）1108647449999997.74
12国泰基金管理有限公司997782744999999.77
13华夏基金管理有限公司997782744999999.77
14汇安基金管理有限责任公司1751662978999996.79
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票
15997782744999999.77
专项型养老金产品
安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇1号资
161130820350999995.53
产管理产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限
17665188930000019.39
责任公司投连创新动力型投资账户
合计3325942351499999999.85
（五）募集资金金额和发行费用根据信永中和出具的《关于创新新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（XYZH/2023CQAA1B0253）、《关于创新新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到账情况验资报告》（XYZH/2023CQAA1B0254），本次发行募集资金总额为人民币1499999999.85元，扣除不含税的发行费用人民币17957956.21元后的募集资金净额为人民币1482042043.64元。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的 A 股股票将在上交所主板上市流通。
33（七）锁定期
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次发行股份的限售期另有其他要求，则发行对象将根据中国证监会等监管机构的监管意见对所持股份的限售期进行相应调整。
限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
上述限售期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
公司及主承销商于2023年7月6日向上海证券交易所报备了发行方案和拟
询价对象名单，并于8月3日向上海证券交易所申请启动发行并报备了补充发行底价、拟发行股数、时间表等信息后的发行方案全套文件。
自发行方案和拟询价对象名单报备上海证券交易所后至本次发行簿记前，主承销商收到9名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
序号投资者名称
1宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）
2山东魏桥铝电有限公司
3浙江谦履私募基金管理有限公司
4宁波敏实汽车零部件技术研发有限公司
5富联裕展科技（深圳）有限公司
6李裕婷
34序号投资者名称
7 UBS AG
8薛小华
9上海国泰君安证券资产管理有限公司
2、投资者申报报价情况经发行人律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2023年8月8日上午9:00-12:00），发行人及主承销商共收到18份《申购报价单》，相关投资者均在规定时间内按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。具体报价情况如下：
序申购价格申购金额（万认购对象号（元/股）元）
1国泰基金管理有限公司4.754500.00
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责
24.519000.00
任公司投连创新动力型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专
34.554500.00
项型养老金产品
4财通证券资产管理有限公司4.514500.00
5 UBSAG 5.01 5500.00
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老
64.814500.00
金产品-中国农业银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公
74.814500.00
司-华泰多资产组合
8华夏基金管理有限公司4.694500.00
5.104500.00
9中信证券股份有限公司5.024700.00
4.684900.00
上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资管君4.814500.00
10
得3492单一资产管理计划4.519000.00
5.016000.00
11国泰君安证券股份有限公司4.807900.00
4.529800.00
5.069800.00
12财通基金管理有限公司
4.6222700.0035序申购价格申购金额（万认购对象号（元/股）元）
4.805000.00
13宁波佳投源股权投资合伙企业(有限合伙)
4.605000.00
5.384700.00
14诺德基金管理有限公司4.7915900.00
4.5319100.00
安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇1号资
154.535100.00
产管理产品
5.114500.00
16永安期货股份有限公司4.838000.00
4.5610000.00
17汇安基金管理有限责任公司4.637900.00
18富联裕展科技(深圳)有限公司4.9030000.00
3、发行价格、发行数量及最终获配情况根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年8月4日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股
票均价的80%，即不低于4.51元/股。
根据簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为17名投资者，发行价格为4.51元/股，发行数量为332594235股，募集资金总额为1499999999.85元。
本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
序
发行对象名称获配股数获配金额(元)号
1诺德基金管理有限公司42350332190999997.32
2永安期货股份有限公司2217294999999999.99
3中信证券股份有限公司1086474548999999.95
4财通基金管理有限公司50332594226999998.94
5国泰君安证券股份有限公司2172949097999999.90
6 UBS AG 12195121 54999995.71
7富联裕展科技（深圳）有限公司66518847299999999.97
36序
发行对象名称获配股数获配金额(元)号
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养
8997782744999999.77
老金产品-中国农业银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限
9997782744999999.77
公司-华泰多资产组合
上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资管
10997782744999999.77
君得3492单一资产管理计划
11宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）1108647449999997.74
12国泰基金管理有限公司997782744999999.77
13华夏基金管理有限公司997782744999999.77
14汇安基金管理有限责任公司1751662978999996.79
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票
15997782744999999.77
专项型养老金产品
安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇1号资
161130820350999995.53
产管理产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限
17665188930000019.39
责任公司投连创新动力型投资账户
合计3325942351499999999.85根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金股份认购协议》。
（九）募集资金到账及验资情况2023年8月16日，信永中和出具了《关于创新新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到账情况验资报告》（XYZH/2023CQAA1B0254），经审验，截至2023年8月11日止，华泰联合已收到上市公司本次发行的认购对象缴付的认购资金人民币1499999999.85元。
2023年8月16日，信永中和出具了《关于创新新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（XYZH/2023CQAA1B0253），经审验，截至 2023年8月14日止，上市公司已发行股票332594235股，募集资金总额为人民币1499999999.85元，扣除发行费用17957956.21元（不含增值税，包括：承销费用14150943.40元、验资费用47169.81元、律师费用1773584.91元、信息披露费用1301886.78元、发行手续费及其他684371.31元）后，实际募集资金
37净额为人民币1482042043.64元，其中计入股本人民币332594235.00元，计
入资本公积人民币1149447808.64元。截至2023年8月14日，创新新材变更后的注册资本人民币4336192838.00元，累计股本人民币4336192838.00元。
（十）新增股份登记情况2023年8月24日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司本次募集配套资金发行的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次募集配套资金发行的股份数量为332594235股，上市公司发行后的总股本变更为4336192838股。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署之日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
2022年11月16日，上市公司召开了第七届董事会第五十五次会议，审议
通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第八届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举暨提名公司第八届董事会独立董事的议案》等议案，提名崔立新、王伟、许峰、赵晓光、高尚辉、尹奇为上市公司第八届董事会非独立董事候选人，提名熊慧、罗炳勤、唐建国为上市公司第八届董事会独立董事候选人。
2022年11月16日，上市公司召开了第七届监事会第二十二次会议，审议
通过了《关于监事会换届选举暨提名公司第八届监事会非职工代表监事的议案》，提名张京超、张建宏为上市公司第八届监事会非职工代表监事。
382022年12月2日，上市公司召开了2022年第三次临时股东大会，上述董
事及监事候选人经本次股东大会审议通过，当选为上市公司第八届董事会和监事会成员。同日，上市公司召开了2022年第一次职工代表大会，选举李芳担任第八届监事会职工代表监事。
2022年12月2日，上市公司召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了
《关于选举第八届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理及其他高级管理人员的议案》等议案，崔立新当选为公司第八届董事会董事长，同时，公司聘任王伟担任总经理，聘任王科芳副总经理兼担任董事会秘书，聘任许峰担任公司副总经理兼财务负责人，聘任陈明辉、吴胜利、赵晓光、高尚辉分别担任公司副总经理。
2022年12月2日，上市公司召开了第八届监事会第一次会议，审议通过了
《关于选举第八届监事会主席的议案》，选举张京超担任公司第八届监事会主席。
除上述变更事宜外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他更换情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书出具之日，本次交易实施过程中上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其关联方非经营性占用的情形；上市公司不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况截至本公告书出具之日，本次交易涉及的相关协议为《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《重大资产出售协议》《重大资产出售协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》以及《股票质押协议》，上述交易协议约39定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，
未发生违反协议约定的情形。
本次交易中，交易相关方就提供信息真实准确完整、守法及诚信情况、不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形、股份锁定、避免同业竞争、减少和
规范关联交易、保持上市公司独立性、所属股权清晰、不存在权利瑕疵、关于本
次交易摊薄即期回报填补措施等方面分别出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本公告书出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
八、本次交易后续事项的合规性及风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《重大资产出售协议》及其补充协议等本次交易相关文件及相关法律
法规的规定，本次交易相关后续事项主要如下：
（一）上市公司尚需就募集配套资金中发行股份涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续。
（二）上市公司及其他相关方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
（三）本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
截至本公告书出具之日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大风险，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在重大法律障碍。
九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问（主承销商）意见
本次交易的独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券认为：
40“1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照相关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、截至本核查意见签署之日，本次交易项下置入资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已收到了全部置出资产交易对价22.90亿元，置出资产过户涉及的股权变更工商变更登记手续均已办理完毕。
3、截至本核查意见签署之日，本次交易中重大资产出售及发行股份购买资
产部分和募集配套资金部分的新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本核查意见签署之日，在本次重组实施过程中，未发现相关实际情
况与此前披露的信息存在差异的情况。
5、自中国证监会核准本次交易至核查意见出具之日，上市公司已完成相关
董事、监事的换届选举。上述换届事宜系在上市公司主营业务、主要资产、股权结构等已发生重大变化的情况下，为了顺利实现公司治理和经营管理的过渡和转换，进行的合理调整。
6、根据上市公司已披露的公告及相关说明，截至核查意见签署之日，本次
交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至核查意见签署之日，相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺
已履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。
8、本次交易各方尚需办理核查意见“第二节本次交易实施情况的核查”之
“八、相关后续事项的合规性和风险”所述后续事项；在交易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易后续事项不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问金杜律师认为：
“综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段所必要的批准和授权；截至本法律意见书出具日，本次交易中的置出资产过户、
41标的资产过户涉及的工商变更登记手续及发行股份购买资产涉及的新增注册资
本验资手续、新增股份登记手续均已办理完毕，并且上市公司已办理完毕募集配套资金涉及的新增股份的认缴、验资及股份登记手续。本次交易的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相
关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
42第三节本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，创新新材递交了新增股份登记申请。创新新材于2023年8月25日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行新增股份的性质为限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份登记之日起开始计算。
二、新增股份数量及价格
本次新增股份数量及价格情况如下：
发行股票数量：332594235 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：4.51元/股
发行股票性质：限售流通股
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：创新新材
证券代码：600361
上市地点：上海证券交易所
四、新增股份的限售安排
关于新增股份的限售安排详见本公告书“第一节本次交易概况”之“三、募集配套资金”之“（六）股份锁定期”。
43第四节本次发行相关机构情况
一、独立财务顾问（主承销商）
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
项目主办人：杨倩、贾明、张涛
项目协办人：劳志明、黄涛、杜由之、刘雪
二、法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
电话：010-58785588
传真：010-58785588
经办律师：孙及、贾潇寒
三、审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：谭小青
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话：010-65542288
44传真：010-65547190
经办注册会计师：侯黎明、吕海
四、备考财务信息审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：谭小青
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办注册会计师：侯黎明、吕海
五、验资机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：谭小青
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办注册会计师：侯黎明、吕海45（本页无正文，为《创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）创新新材料科技股份有限公司年月日
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