力生制药:天津医药集团财务有限公司评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制
天津力生制药股份有限公司拟股权转让
所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告
华亚正信评报字[2023]第A05-0007号（共一册，第一册）北京华亚正信资产评估有限公司
二〇二三年六月十五日天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告
目录
声明....................................................1
资产评估报告摘要..............................................2
资产评估报告正文..............................................4
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况...............4
二、评估目的...............................................16
三、评估对象和评估范围..........................................16
四、价值类型...............................................18
五、评估基准日..............................................18
六、评估依据...............................................19
七、评估方法...............................................22
八、评估程序实施过程和情况........................................29
九、评估假设...............................................30
十、评估结论...............................................32
十一、特别事项说明............................................33
十二、评估报告使用限制说明........................................34
十三、资产评估报告日...........................................35
资产评估报告附件目录...........................................37北京华亚正信资产评估有限公司1天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估
报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，
坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采
用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其
提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存
或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现
场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评
估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注并充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京华亚正信资产评估有限公司1天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告摘要
华亚正信评报字[2023]第 A05-0007 号
天津力生制药股份有限公司：
北京华亚正信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法对贵公司拟实施股权转让行为所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估目的：天津力生制药股份有限公司拟转让持有的天津医药集团财务有限公司股权，需对该经济行为所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益的市场价值进行资产评估工作，为拟进行股权转让事宜提供价值参考。
评估对象：天津医药集团财务有限公司在评估基准日的股东全部权益。
评估范围：天津医药集团财务有限公司在评估基准日经审计后申报的全部资产及负债，包括现金及存放中央银行款项、存放同业款项、交易性金融资产、发放贷款及垫款、固定资产、无形资产、递延所得税资产、其他资产、负债。
评估基准日：2023年3月31日。
价值类型：市场价值。
评估结论：本次评估采用资产基础法评估结果作为天津医药集团财务有限公司股
东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2023年3月31日
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
1现金及存放中央银行款项11992.5111992.51--
2存放同业款项137439.14137439.14--
3交易性金融资产10671.2610671.26--
4发放贷款及垫款161427.88161427.88--
5固定资产1976.031858.10-117.93-5.9680
北京华亚正信资产评估有限公司2天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
6无形资产139.11275.50136.3998.0447
7递延所得税资产1038.731038.73--
8其他资产13.2013.20--
9资产总计324697.85324716.3118.460.0057
10负债合计266167.07266167.07--
11净资产（所有者权益）58530.7858549.2418.460.0300
天津医药集团财务有限公司在评估基准日股东全部权益价值采用资产基础法评
估值为58549.24万元。
本次评估结论未考虑具有控制权形成的溢价和缺乏控制权造成的折价及股权流动性对股权价值的影响。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年。如有效期内资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行资产评估更新业务或重新评估。
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者关注其对评估结论的影响：
天津医药集团财务有限公司于2023年5月18日召开2022年度股东大会，会议通过了《天津医药集团财务有限公司2022年度财务决算报告及利润分配方案》，被评估单位拟分配股利3500000元，其中天津市医药集团有限公司1750000元，津药达仁堂集团股份有限公司、天津力生制药股份有限公司、天津药业集团有限公司均为525000元，天津金益投资担保有限责任公司175000元。本次评估未考虑期后利润分配对评估结论的影响。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
北京华亚正信资产评估有限公司3天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告正文
华亚正信评报字[2023]第 A05-0007 号
天津力生制药股份有限公司：
北京华亚正信资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟实施股权转让行为所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益在2023年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次资产评估项目的委托人为天津力生制药股份有限公司，被评估单位为天津医药集团财务有限公司。
（一）委托人概况
企业名称：天津力生制药股份有限公司（以下简称：力生股份）
法定住所：天津市西青经济技术开发区赛达北一道16号
经营场所：天津市西青经济技术开发区赛达北一道16号
统一社会信用代码：91120000103069502J
法定代表人：张平
注册资本：18245.49万人民币
实收资本：18245.49万人民币
企业性质：股份有限公司
成立日期：1981年6月17日
经营期限：无固定期限
主要经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药及塑料瓶、化工原料（危险品、易燃易爆、易制毒产品除外）生产（以上限分支机构经营）；普通货运；自
有设备、自有房屋的租赁业务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械北京华亚正信资产评估有限公司4天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；收购农产品（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）；保健食品生产、保健食品销售、食用农产品零售、
食用农产品批发、食品生产、化妆品生产、化妆品批发、化妆品零售、日用品销售、
卫生用品和一次性使用医疗用品生产、卫生用品和一次性使用医疗用品销售、技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、药品进出口、技术进出口、药品委托生产、医用包装材料制造、包装材料及制品销售、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、企业管理咨询、市场营销策划、市场调查（不含涉外调查）、
互联网销售（除销售需要许可的商品）、健康咨询服务（不含诊疗服务）、会议及展览
服务、劳务服务（不含劳务派遣）、广告制作、广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）、广告设计、代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、实验分析仪器制造、实验分析仪器销售、计算机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售、仪器仪表制造、仪器仪表修理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
（二）被评估单位概况
1．公司基本情况
公司名称：天津医药集团财务有限公司（以下简称：医药财务公司）
法定住所：天津自贸试验区（空港经济区）西四道168号融和广场3-2-501、502及
3-3-501
经营场所：天津自贸试验区（空港经济区）西四道168号融和广场3-2-501、502及
3-3-501
统一社会信用代码：91120118MA05L0R67F
法定代表人：幸建华
注册资本：50000.00万人民币
实收资本：50000.00万人民币
企业性质：有限责任公司
成立日期：2016年9月14日
经营期限：无固定期限
金融许可证号：L0248H212000001北京华亚正信资产评估有限公司5天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告主要经营范围：企业集团财务公司服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2．公司历史沿革及股权状况天津医药集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会以《银监复[2016]27号》文件批准设立的为天津市医药集团有限公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构。医药财务公司于2016年9月14日在中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局登记注册，由天津市医药集团有限公司、津药达仁堂集团股份有限公司、天津力生制药股份有限公司、天津药业集团有限公司、天津金益投资担保有限责任公司五家
法人股东共同投资，其中天津市医药集团有限公司出资金额25000.00万元，持股比例
50%、津药达仁堂集团股份有限公司出资金额7500.00万元，持股比例15%、天津力生
制药股份有限公司出资金额7500.00万元，持股比例15%、天津药业集团有限公司出资金额7500.00万元，持股比例15%、天津金益投资担保有限责任公司出资金额2500.00万元，持股比例5%。
截至评估基准日，医药财务公司股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
金额单位：人民币万元认缴出资实缴出资序号股东名称认缴出资额实际出资额比例（%）比例（%）
1天津市医药集团有限公司25000.0050.0025000.0050.00
2津药达仁堂集团股份有限公司7500.0015.007500.0015.00
3天津力生制药股份有限公司7500.0015.007500.0015.00
4天津药业集团有限公司7500.0015.007500.0015.00
5天津金益投资担保有限责任公司2500.005.002500.005.00
合计50000.00100.0050000.00100.00
3．公司经营管理结构
评估基准日，公司设有股东会、董事会、监事会、党支部委员会，下设审计稽核部、信贷管理部、金融市场部、结算业务部、风险管理部、计划财务部和综合管理部等，公司组织机构图如下：
北京华亚正信资产评估有限公司6天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告
4．股权投资情况
截至评估基准日，医药财务公司不存在股权投资。
5．被评估单位近三年财务状况
本项目评估基准日为2023年3月31日，医药财务公司评估基准日及前三年资产负债表如下：
医药财务公司近三年一期资产负债表情况
金额单位：人民币万元
科目名称2020/12/312021/12/312022/12/312023/3/31
资产：
现金0.000.000.000.00
存放中央银行款项9655.987585.8012335.1811992.51
存放同业款项94993.9073692.86145513.00137439.14
交易性金融资产1008.4923218.9410610.2410671.26
其他债权投资3006.063102.180.000.00
债权投资2000.882020.280.000.00
发放贷款和垫款105616.48114516.48127015.30161427.88
固定资产2188.302065.081999.071976.03
无形资产101.3366.82149.74139.11
递延所得税资产682.09684.10803.351038.73
其他资产3.4754.5818.2113.20
资产总计219256.98227007.12298444.09324697.85
负债：
吸收存款156464.13168556.71238185.45263875.56
应付职工薪酬168.60168.10201.65154.69
应交税费229.87232.58267.34423.72
预计负债0.000.00322.29280.74北京华亚正信资产评估有限公司7天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告
科目名称2020/12/312021/12/312022/12/312023/3/31
递延所得税负债0.000.000.001.83
其他负债979.59979.44976.191430.55
负债合计162682.65169936.83239952.93266167.07
股东权益：
股本50000.0050000.0050000.0050000.00
其他综合收益-115.42-23.450.000.00
盈余公积831.481061.881253.621253.62
一般准备1908.352943.974136.724136.72
未分配利润3949.923087.903100.823140.44
股东权益合计56574.3357070.2958491.1658530.78
负债和股东权益总计219256.98227007.12298444.09324697.85医药财务公司近三年一期经营情况表
金额单位：人民币万元
科目名称2020年度2021年度2022年度2023年1-3月营业收入：
利息收入6376.566625.076930.062064.45
利息支出2045.052314.982813.78914.50
利息净收入4331.514310.094116.281149.95
手续费及佣金收入92.6042.3032.009.71
手续费及佣金支出13.9112.2820.983.32
手续费及佣金净收入78.6830.0311.026.40
公允价值变动净损益1.770.000.000.00
投资收益37.60258.62451.5761.02
其他收益8.177.7510.625.50
其他业务收入0.570.000.570.00
营业收入合计4458.304606.494590.061222.86
营业支出：0.000.000.000.00
税金及附加60.5462.7760.3417.88
业务及管理费1178.991262.651336.36304.94
信用减值损失403.09228.08384.59839.45
其他业务成本0.000.000.000.00
营业支出合计1642.631553.501781.291162.26
营业利润2815.673052.992808.7760.60
加：营业外收入0.500.000.000.00
减：营业外支出20.000.000.000.00
利润总额2796.173052.992808.7760.60
减：所得税费用640.02749.00697.8420.98
净利润2156.152303.992110.9339.62
医药财务公司2020年度会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）天津
分所审计，并出具了无保留意见审计报告；2021年度、2022年度会计报表经中审华会北京华亚正信资产评估有限公司8天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告；评估基准日会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计，并出具了无保留意见审计报告。医药财务公司2020至2022年度及评估基准日审计报告号分别为XYZH/2021TJAA50002 号 、 CAC 审 字 [2022]0476 号 、 CAC 审 字 [2023]0063 号 、
XYZH/2023TJAA5B0058 号。
6．被评估单位整体经营情况
医药财务公司系天津医药集团内部的非银行金融机构，主要开展如存款、贷款、委托贷款、票据承兑、票据贴现、成员单位间的内部转账结算、担保、信用鉴证、经
济咨询等业务，均为与集团成员单位发生的关联交易。医药财务公司于2016年9月6日取得由中国银行保险监督管理委员会天津监管局下发的金融许可证，最新核准日期为2023年2月16日。
7．执行的主要会计政策
1）会计期间
采用公历年制，自公历每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
2）记账本位币
以人民币作为记账本位币。
3）委托贷款
医药财务公司经营委托贷款业务。委托贷款业务指由委托人提供资金，医药财务公司根据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监
督使用并收回贷款的业务。其风险由委托人承担，医药财务公司只收取相关手续费。
委托贷款不纳入医药财务公司资产负债表。
4）固定资产
*固定资产的确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：*与该固定资产有关的经济利益很可能流入医药财务公司；*该固定资产的成本能够可靠地计量。
*固定资产的计价方法北京华亚正信资产评估有限公司9天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告
A.购入的固定资产，以实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的有关税金以及为使固定资产达到预定可使用状态前发生的可直接归属于该资产的其他支出计价；
B.自行建造的固定资产，按建造过程中实际发生的全部支出计价；
C.投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值入账；
D.固定资产的后续支出，根据这些后续支出是否能够提高相关固定资产原先预计的创利能力，确定是否将其予以资本化；
E.盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价格，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。如果同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该项固定资产的预计未来现金流量现值，作为入账价值；
F.接受捐赠的固定资产，按同类资产的市场价格，或根据所提供的有关凭证计价；
接受捐赠固定资产时发生的各项费用，计入固定资产价值。
*固定资产折旧
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率，预计净残值率5.00%，各类固定资产折旧年限和折旧率如下：
类别折旧年限(年)年折旧率（%）
房屋及建筑物30年3.17
运输设备4年23.75
办公设备3-5年19.00-31.67
其他5年19.00如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为医药财务公司提供经济效益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
*固定资产减值测试方法、减值准备计提方法医药财务公司在每期末判断固定资产是否发生可能存在减值的迹象。
固定资产存在减值的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
北京华亚正信资产评估有限公司10天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间做相应的调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
5）无形资产
*无形资产的计价方法
A.初始计量
无形资产按取得时的实际成本计量，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
B.后续计量取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为医药财务公司带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的有形资产，不予摊销。
在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并在为医药财务公司带来经济利益的期限内按直线法摊销。
*无形资产减值准备
对于使用寿命有限的无形资产，如果有明显的减值迹象的，期末进行减值测试。
减值迹象包括以下情形：
*某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
北京华亚正信资产评估有限公司11天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告
*某项无形资产的市价在当期大幅下跌剩余摊销年限内预期不会恢复；
*某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
*其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
无形资产存在减值的，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间做相应的调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
6）职工薪酬
医药财务公司的职工薪酬是指医药财务公司为获得职工提供的服务或解除劳动
关系而给予的各种形式的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。医药财务公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
短期薪酬，是指医药财务公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，因解除与职工的劳动关系给予的补偿除外。医药财务公司的短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，非货币性福利以及其他短期薪酬。
医药财务公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入当期损益或相关资产成本。短期薪酬为非货币性福利的，按照公允价值计量。
离职后福利，是指医药财务公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与医药财务公司解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，属于短期薪酬和辞退福利的除外。
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医药财务公司的设定提存计划，是指按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险以及企业年金等，在职工为医药财务公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
医药财务公司建立企业年金，企业年金资金由医药财务公司和个人共同缴纳。公司缴纳部分按上年度工资总额的4%提取，从医药财务公司的成本中列支，个人缴费部分为单位为其缴纳的25%，由医药财务公司在职工工资中代扣代缴。
医药财务公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利
义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计
划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，医药财务公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入
其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。
辞退福利，是指医药财务公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。对于职工虽然没有与医药财务公司解除劳动合同，但未来不再为医药财务公司提供服务，不能为医药财务公司带来经济利益，医药财务公司承诺提供实质上具有辞退福利性质的经济补偿的，如发生“内退”的情况，在其正式退休日期之前应当比照辞退福利处理，在其正式退休日期之后，按照离职后福利处理。
医药财务公司向职工提供辞退福利的，在医药财务公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时、医药财务公司确认涉及支付辞退福利的北京华亚正信资产评估有限公司13天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告
重组相关的成本或费用时两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
对于辞退福利预期在年度报告期间期末后十二个月内不能完全支付的辞退福利，实质性辞退工作在一年内实施完毕但补偿款项超过一年支付的辞退计划，医药财务公司选择恰当的折现率，以折现后的金额计量应计入当期损益的辞退福利金额。
其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。
医药财务公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理。医药财务公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定受益计划条件的，医药财务公司按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利产生的职工薪酬成本组成部分：服务成本；其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。总净额计入当期损益或相关资产成本。
7）政府补助
政府补助是指医药财务公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助在医药财务公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。
医药财务公司的政府补助区分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。其中，与资产相关的政府补助，是指医药财务公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，医药财务公司按照上述区分原则进行判断，难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益。
确认为递延收益的与资产相关的政府补助，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
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与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
8）递延所得税资产和递延所得税负债
医药财务公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与
其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。
于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
医药财务公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
9）主要税种及税率
税种计税依据税率
按照税法规定计算的应税收入为基础计算销项税额，在扣增值税6%
除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税城市维护建设税按实际缴纳的增值税计算缴纳7%
企业所得税按应纳税所得额计算缴纳25%
（三）委托人与被评估单位之间的关系委托人天津力生制药股份有限公司是被评估单位天津医药集团财务有限公司的股东，持有被评估单位15.00%的股权。
（四）资产评估委托合同约定的评估报告使用人
本评估报告使用人为委托人，资产评估委托合同中未约定其他评估报告使用人。
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二、评估目的
天津力生制药股份有限公司拟转让持有的天津医药集团财务有限公司股权，需对该经济行为所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益的市场价值进行资产评估工作。
本次评估目的是反映在评估基准日的天津医药集团财务有限公司股东全部权益
的市场价值，为拟进行股权转让事宜提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
根据本次评估目的，评估对象是天津医药集团财务有限公司在评估基准日的股东全部权益。
（二）评估范围
1．评估范围为天津医药集团财务有限公司在评估基准日经审计后申报的全部资
产及负债，具体包括：现金及存放中央银行款项、存放同业款项、交易性金融资产、发放贷款及垫款、固定资产、无形资产、递延所得税资产、其他资产、吸收存款、应
付职工薪酬、应交税费、预计负债、递延所得税负债和其他负债。总资产账面值为
3246978495.99元，总负债账面价值为2661670725.91元，净资产账面价值为
585307770.08元。各类资产、负债账面金额如下：
金额单位：人民币元序号科目名称账面价值
1一、资产合计3246978495.99
2现金及存放中央银行款项119925095.03
3存放同业款项1374391350.70
4交易性金融资产106712556.87
5发放贷款及垫款1614278775.38
6固定资产19760336.98
7无形资产1391143.94
8递延所得税资产10387258.27
9其他资产131978.82
10二、负债合计2661670725.91
11吸收存款2638755552.68
12应付职工薪酬1546851.81
13应交税费4237168.51
14预计负债2807392.50
15递延所得税负债18281.24
北京华亚正信资产评估有限公司16天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告序号科目名称账面价值
16其他负债14305479.17
17三、净资产（所有者权益）585307770.08
上述被评估单位评估基准日的资产、负债账面价值业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计，审计报告号为 XYZH/2023TJAA5B0058 号，审计意见为无保留意见。
委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2．企业申报的主要实物资产情况
（1）房屋建筑物
评估基准日，评估范围内的房屋建筑物共7项，包括三套写字楼和四项配套的装修改造工程，账面原值24219731.25元，评估基准日账面净值19407232.10元，未计提资产减值准备。
三套写字楼分别位于天津自贸试验区（空港经济区）西四道168号融和广场3-2-
501、502及3-3-501，购建于2016年，同年11月29日投入使用，建筑结构钢混，总建
筑面积1865.54平方米，不动产权证编号分别为津（2017）保税区不动产权第1004115号、津（2017）保税区不动产权第1004114号、津（2017）保税区不动产权第1004113号。不动产权证的证载权利人是天津医药集团财务有限公司，证载用途商务金融，实际用途办公。
评估基准日，评估范围内的房屋建筑物未设定抵（质）押他项权利，也不存在诉讼事项。其中3-2-501、502处于正常使用状态，使用状况良好，装修改造工程均发生在该两处房产内；3-3-501处于闲置状态，未进行装修改造。
（2）设备类资产
评估基准日，评估范围内的设备类资产共438台（套），包括车辆和电子设备，账面原值合计3843037.49元、账面净值合计353104.88元。其中：
车辆共1辆，账面原值185598.75元、账面净值9279.94元，未计提减值准备；
电子设备共437台（套），账面原值3657438.74元、账面净值343824.94元，未计提减值准备。
1）车辆
企业申报的车辆是一辆小型非营运客车，品牌型号斯柯达牌 SVW71819EU，具体型号是速派 2016 款 TSI330 DSG 智行版，购置并启用于 2017 年 3 月。截至评估基准日北京华亚正信资产评估有限公司17天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告
车辆使用状况良好，运行正常，未见明显噪音、异味、燃油和润滑油消耗异常、泄漏等故障，运行里程为189010.00公里，已通过最新一期车辆年检，未设定抵（质）押他项权利，也不存在诉讼事项。
2）电子设备
企业申报的电子设备主要为服务器、交换机及电脑等小型办公设备。
电子设备陆续购置于2016年11月至2023年3月，评估基准日均处于正常使用状态，不存在报废、损毁情况，也不存在他项权利事项。
3．企业申报的无形资产情况
企业申报的无形资产为其他无形资产。
其他无形资产共32项，原始入账价值5105719.00元，评估基准日净值1391143.94元，主要为软件、操作系统、数字证书等，陆续购置于2016年至2022年间。截至评估基准日，除已过期失效的一项 WPS office 软件使用权外，剩余其他无形资产均处于正常使用状态，有专门第三方更新维护。
4．企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报的纳入评估范围的资产均为表内资产。
5．引用其他机构出具的报告结论本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所的审计报告结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型
根据本次评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日评估基准日是2023年3月31日。
评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑了如下因素：
1．选定的评估基准日应尽可能与评估目的实现日较接近，使评估结论较合理地
为评估目的服务；
2．评估基准日选定会计期末并与审计截止日保持一致，能够较全面完整地反映
委估资产及负债的账面情况，便于资产清查核实等工作的开展。
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六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、权属依据和取价
依据为：
（一）行为依据1．《关于通过天津医药集团财务有限公司和天津医药集团营销管理公司股权退出立项的议案通知》（天津力生制药股份有限公司2023年第15次总经理办公室会议）。
（二）法律法规依据1．《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；
2．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
3．《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；
4．《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
5．《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
6．《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号，根据2019年1月2日中华人民共和国财政部令第97号修改）；
7．《中华人民共和国城市房地产管理法》（根据2019年8月26日，十三届全国人大常委会第十二次会议《关于修改、的决定》第三次修正）；
8．《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；
9．《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（根据2019年4月23日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订）；
10．《国有资产评估管理办法》（1991年国务院91号令）（根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》修订）；
11．《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年财政部令第14号）；
12．《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003年5月27日国务院令第378号发布，2019年3月2日中华人民共和国国务院令第709号公布《国务院关于修改部分行北京华亚正信资产评估有限公司19天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告政法规的决定》修改）；
13．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第12号令2005年8月
25日）；
14．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
15．《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资发产权[2009]941号）；
16．《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）；
17．《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号2016年6月24日）；
18．《上市公司国有股权监督管理办法》（2018年5月16日国务院国资委、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）；
19．《市国资委关于印发的通知》
天津市人民政府国有资产监督管理委员会“津国资[2018]5号文”；
20．《企业集团财务公司管理办法》（2022年10月13日中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号公布自2022年11月13日起施行）；
21．《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第47号，自2008年
1月1日起施行）；
22．《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54号，自2009年5月1日起施行）；
23．《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》（财金[2011]59号）；
24．《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；
25．《中华人民共和国增值税暂行条例》（根据2017年11月19日《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》第二次修订）；
26．《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；
27．《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；
28．《财政部税务总局关于建筑服务等营改增试点政策的通知》（财税[2017]58号）；
北京华亚正信资产评估有限公司20天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告29．《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；
30．《关于二手车经销有关增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2020年
第17号）提示：本公告执行期限：自2020年5月1日至2023年12月31日；
31．《中国人民银行公告[2019]第15号》（2019年8月25日）；
32．其他相关法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
1．《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3．《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
4．《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
5．《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
6．《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
7．《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协[2017]35号）；
8．《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；
9．《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；
10．《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；
11．《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
12．《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
13．《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
14．《金融企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]43号）；
15．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
16．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
17．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
18．《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）。
（四）权属依据
1．国有资产产权登记证；
2．验资报告；
3．不动产权证；
4．软件系统开发委托合同及付款凭证；
北京华亚正信资产评估有限公司21天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告
5．其他有关产权证明文件。
（五）取价依据1．《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012]
第12号）；
2．《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
3．《2022机电产品价格信息查询系统》；
4．中国人民银行公布的《贷款市场报价利率（LPR）》（2023 年 3 月 20 日）；
5．企业提供的以前年度及评估基准日的审计报告、财务报表；
6．企业提供的未来年度经营发展计划、措施等；
7．企业提供的主要业务目前及未来年度市场预测资料；
8．企业与关联方签订的吸收存款、发放贷款相关合同；
9．评估人员尽职调查、现场勘察收集、记录的资料；
10．评估人员从各政府部门、专业网站、书刊收集的相关估价信息资料；
11．其他与本次资产评估有关的资料。
（六）其他参考依据
1．企业提供的资产评估申报明细表；
2．企业提供的收益法评估预测明细表；
3．企业提供的《关于进行资产评估有关事项说明》；
4．信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所出具的 XYZH/2023TJAA5B0058
号审计报告；
5．同花顺 iFinD 数据库。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较北京华亚正信资产评估有限公司22天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告法和交易案例比较法。
按照《资产评估执业准则-企业价值》，规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用资产基础法和收益法，理由如下：
被评估单位资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态、具备可利用的历
史资料、不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评估的资产和负债，故可以选择资产基础法进行评估。
在评估过程中，考虑到被评估单位的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量、预期获利年限可以预测，故可以选择收益法进行评估。
据调查了解，目前市场上难以取得与标的公司在经营规模、业务类型等方面相同或相似的企业股权交易案例进行参考比较，也无法获取与委估企业在产品结构、规模、主营业务等方面差异较小的可比上市公司，无法从市场上获得相关的评估数据，故不选用市场法。
（二）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估方法如下：
1．资产类
评估范围内的资产类科目包括现金及存放中央银行款项、存放同业款项、交易性
金融资产、发放贷款及垫款、固定资产、无形资产、递延所得税资产和其他资产。
（1）现金及存放中央银行款项企业申报的现金及存放中央银行款项具体内容为被评估单位依据法规要求存放
在中国人民银行的准备金、超额准备金与预提利息。评估人员通过对银行对账单、银行函证回函、企业计提准备金、超额准备金、预提利息的计算表及相关凭证进行核实，以核实后的价值确定评估值。
（2）存放同业款项北京华亚正信资产评估有限公司23天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告企业申报的存放同业款项具体内容为存放在其他银行和非银行金融机构的存款与预提利息。评估人员通过对银行对账单、余额调节表、银行函证回函、预提利息计算表等进行核实，以核实后的价值确定评估值。
（3）交易性金融资产
企业申报的交易性金融资产为其他投资，具体为兴业银行添利5号净值型理财产品。评估人员通过理财产品说明书了解交易性金融资产的相关信息，通过查阅购入理财产品的原始凭证、购买确认单、评估基准日的持有份额明细表及理财对账单核实业务的真实性和账面记录的准确性。交易性金融资产以核实后的价值确定评估值。
（4）发放贷款及垫款企业申报的发放贷款及垫款主要内容为企业发放的各类贷款和预提利息。
评估人员查看了企业对贷款风险评级的划分，查阅了贷款业务台账和预提利息计算表，抽查了部分大额发放贷款的审批单、贷款合同、放款凭证和借据等资料，调查了解贷款损失准备计提政策。经核实，贷款业务真实发生，发放贷款及垫款账面值记录准确，贷款损失准备计提合理，以核实无误后的账面价值作为评估值。
（5）固定资产
1）房屋建筑物企业申报的房屋建筑具体内容为企业持有的三处位于天津自贸试验区（空港经济区）西四道168号融和广场的房产与其配套的装修改造工程。
根据房屋建筑物的特点、用途、资料的收集情况及建筑物所处位置的市场交易活跃程度，本次对房屋建筑物采用市场法进行评估，对装修改造工程合并计入对应房屋建筑物中进行评估。
市场法是指在求取待估房地产价格时，依据替代原理，将待估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对区位因素、实物因素、权益因素进行修正，得出被评估房地产在评估基准日的价值的一种估价方法。
市场法的基本计算公式为：
待估房地产的评估值＝交易案例房地产成交价格×区位因素修正系数×实物因
素修正系数×权益因素修正系数
2）车辆
企业申报的车辆购置日期距离评估基准日较久，且评估基准日已停产，重置价格北京华亚正信资产评估有限公司24天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告
无法搜集，故不适宜采用成本法确定重置价格；评估范围内车辆无租赁情况，且市场上少有同类资产租赁案例，故不宜采用收益法确定重置价格；在公开交易平台和各类二手车买卖市场及网站较易取得与评估范围内车辆相近的可比案例，故本次采用二手车市场价格确定重置价格，具体公式如下：
待估车辆的市场价格＝比较实例车辆的市场价格×（待估车辆交易状况指数/比较实例交易状况指数）×（待估车辆地域因素指数/比较实例区域因素指数）×（待估车辆交易日期指数/比较实例交易日期指数）×（待估车辆个别因素指数/比较实例个别因素指数）
3）电子设备
企业申报的电子设备主要为服务器、交换机及电脑等小型办公设备。
根据评估目的、评估价值类型，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和资料收集情况，本次采用重置成本法对电子设备进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的
全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
计算公式：评估值=重置成本×成新率
*重置成本的确定
根据在评估基准日的电子设备交易市场同型号设备价格信息及近期网上交易价，扣除可抵扣的增值税额确定重置成本。
即：重置成本=不含税购置价
对于购置时间较早，现在市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置成本。
*成新率的确定
对于电子设备主要依据其经济寿命年限计算年限法成新率来确定其综合成新率，年限法成新率计算公式为：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新=年限法成新率北京华亚正信资产评估有限公司25天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告
直接按二手市场价评估的电子设备，不再考虑成新率。
*评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
（6）无形资产
企业申报的无形资产有软件、操作系统、数字证书等。
评估人员了解了无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，并对无形资产管理人员进行访谈，确认了无形资产形成的过程与评估基准日使用状况。
根据评估范围内无形资产的具体类型、特征、评估目的、评估前提条件、评估原
则及外部市场环境等情况，本次采用重置成本法和市场法对无形资产进行评估。具体理由如下：
评估范围内无形资产无法产生独立现金流，故不适合采用收益法评估。评估范围内无形资产主要为软件和操作系统，对于通用外购软件，采用市场法进行评估，对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。对于被评估单位的定制化软件，具有可替代性，重置无形资产在技术上可行，重置所需物化劳动易于计量，且重置无形资产在法律上可行，故采用重置成本法进行评估。
无形资产重置成本法的基本公式如下：
评估值=重置成本×（1-贬值率）
*重置成本的确定
对于委托开发的软件及操作系统等定制软件，通过向软件开发商询不含税价确定重置成本。
对于市面上不再开发销售、旧版本、无法获取询价的无形资产，依据价格指数法测算重置成本，具体公式如下：
重置成本=无形资产账面历史成本×评估基准日价格指数/构建时价格指数
对于已经超过使用期限而无法继续使用的无形资产，经向企业核实无使用及转让价值后，评估值确认为零。
*贬值率的确定
无形资产的贬值率依据以下公式测算：
贬值率=已使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%北京华亚正信资产评估有限公司26天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告
*评估值的确定
评估值=重置成本×（1-贬值率）
（7）递延所得税资产
企业申报的递延所得税资产主要为企业计提的发放贷款及垫款、银行承兑汇票的减值准备和递延收益产生的时间暂时性差异和确认递延收益所形成的纳税调整事项。
评估人员通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。递延所得税资产以核实审定无误后的账面值作为评估值。
（8）其他资产企业申报的其他资产主要为各类已付款而对方未开票确认收入的预付款项和往来款项。
评估人员抽查了部分合同、凭证及付款回单，确认了其他资产的真实性和账面值的准确性。其他资产以核实审定无误后的账面值作为评估值。
3．负债类
评估基准日，企业申报的负债为吸收存款、应付职工薪酬、应交税费、预计负债和其他负债。
对负债采用核查有关账簿、原始凭证并结合会计师的审计情况等方式，对各项债务的形成背景、方式和形成时间、结算对象和业务内容等历史信息进行了逐一核实，通过函证对大额负债是否为企业评估基准日后实际承担的债务数额、有无确定的债权
人等进行了确认。同时，对账表不符、核算有误的账项提请企业及时进行账务调整。
以保证企业在评估基准日债务项目真实、完整，且对应债务金额准确无误。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（三）收益法
1．收益法具体方法和模型的选择
收益法是指通过估算被评估企业未来预期收益并根据适当的折现率将其折现成现值，借以确定被评估企业价值的一种资产评估方法。由于现金流量更能真实准确地反映企业运营收益，因此在评估实务中较为通行采用现金流量作为收益口径来估算企业价值。
本评估报告选用现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型。股权自由现金北京华亚正信资产评估有限公司27天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告
流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=股权自由现金流现值合计+非经营性资产价值-非经营性负债价值
股权自由现金流量=净利润-权益增加额+其他综合收益
权益增加额=期末所有者权益-期初所有者权益。
权益增加额的计算中，考虑了资本充足率等监管指标对资本规模的要求等因素对被评估单位股利支付的相关影响来确定权益增加额。
*股权自由现金流现值
具体计算公式如下：
n Fi Fn * (1 + g) P = ? *i n
i=1 (1 + r) (r - g)* (1 + r)
其中：P：评估基准日的股权自由现金流现值合计；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的股权自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的股权自由现金流量；
r：折现率(此处为权益资本成本Ke)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Ke =Rf+β×ERP +Rc
其中：Rf：无风险收益率；
ERP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特定风险调整系数。
*非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的，评估基准日后股权自由现金流预测不涉及的资产与负债。本次对非经营性资产、负债主要采用成本法进行单独分析和评估。
2．收益期和预测期的确定
北京华亚正信资产评估有限公司28天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告
（1）收益期的确定
评估基准日被评估单位经营正常，根据企业的发展规划及行业特点，企业业务类型、经营方式较稳定，通过分析企业的经营状况及与企业管理层沟通，不存在对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限进行限定，并可以通过延续方式永续使用。本次预测采用持续经营假设，即假设企业将无限期经营，将预测的时间分为明确的预测期和永续期。
（2）预测期的确定
评估人员经过综合分析及参考被评估单位管理层意见，预计被评估单位于2027年达到稳定经营状态，故预测期截止到2027年底。
（四）评估结论确定的方法在综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性及所使用数据的质量和数量
的基础上，确定资产基础法的评估结果作为评估报告的最终评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
北京华亚正信资产评估有限公司评估人员接受委托后，对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
（一）接受委托及评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估委托合同。确定项目负责人，组建评估项目组，制定资产评估工作计划。指导被评估单位做好资产评估申报表的填报及评估资料提供工作，对项目组团队成员进行培训。
（二）现场调查收集资料阶段
评估人员对评估范围内的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要核实调查。
1．评估人员核实被评估单位提供的评估申报表，与企业有关的财务记录数据进行核对，检查有无填项不全、错填或填列内容不明确等情况，对发现的问题进行了解，并及时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
2．根据评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员
的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产的数量、质量、基准日使用状况等进行了盘点和现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了访谈、核对、函北京华亚正信资产评估有限公司29天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告
证、监盘、勘查等不同的方法，对评估对象及所涉及的资产、负债进行了全面了解、核实，对企业经营及资产状况进行了必要尽职调查。
3．评估人员关注了评估对象法律权属，核实查验了与评估对象权益状况相关的
重要法律文件原件，收集了相关权属资料，了解核实了纳入评估范围内的资产是否涉及抵押、担保、诉讼事项。对权属资料不完善、不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
4．评估人员根据评估项目具体情况，通过各种可能的途径收集获取所需的评估资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
5．评估人员对委托人及被评估单位提供的评估申报明细表及相关重要资料进行
签字确认，对评估中使用的重要资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了核查、验证，以保证所用资料信息的合理、可信。
（三）评定估算编制初步报告阶段
评估人员针对各类资产的具体情况，根据所采用的评估方法，选取相应的计算公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。经对形成的测算结果综合分析后形成初步评估结论，编制初步资产评估报告。
（四）内部审核及报告出具阶段
根据资产评估准则的规定和我公司内部质量控制制度，项目负责人在完成评估报告初稿一级复核后提交公司质控部复核。在公司内部复核完成后出具资产评估报告前，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析，并根据沟通的合理意见进行恰当调整，在完成上述资产评估程序后，由公司出具并提交委托人正式资产评估报告。
（五）整理归集评估档案
对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。
九、评估假设
（一）一般假设
1．交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价；
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2．公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决
于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；
3．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
5．假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后
不发生重大变化；
6．假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
7．假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
8．假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1．假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致；
2．假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式与目前保持一致；
3．假设评估基准日后被评估单位的现金流入、流出为年中；
4．假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效；
5.假设未来利率政策与评估基准日水平保持一致；
6.假设在满足资本充足率的基础上，被评估单位未来按最大可分配股息预测盈利
能力和分配能力。
本评估报告的评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
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十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，截至评估基准日，天津医药集团财务有限公司总资产账面价值为324697.85万元，评估价值为324716.31万元，增值额为18.46万元，增值率为
0.0057%；总负债账面价值为266167.07万元，评估价值为266167.07万元，无评估增减值；净资产账面价值为58530.78万元，股东全部权益评估价值为58549.24万元，增值额为18.46万元，增值率为0.0300%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2023年3月31日
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
1现金及存放中央银行款项11992.5111992.51--
2存放同业款项137439.14137439.14--
3交易性金融资产10671.2610671.26--
4发放贷款及垫款161427.88161427.88--
5固定资产1976.031858.10-117.93-5.9680
6无形资产139.11275.50136.3998.0447
7递延所得税资产1038.731038.73--
8其他资产13.2013.20--
9资产总计324697.85324716.3118.460.0057
10负债合计266167.07266167.07--
11净资产（所有者权益）58530.7858549.2418.460.0300
资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结果
截至评估基准日，天津医药集团财务有限公司总资产账面价值为324697.85万元，总负债账面价值为266167.07万元，净资产账面价值为58530.78万元，收益法评估后的股东全部权益价值为29466.67万元，减值额为29064.11万元，减值率为49.66%。
（三）两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取
1．差异分析
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为29466.67万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为58549.24万元，两者相差29082.57万元，差异率为49.67%。两种评估方法差异的主要原因是：
资产基础法是侧重企业形成历史和现实，是以资产负债表为基础，以各单项资产北京华亚正信资产评估有限公司32天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告
及负债的现行公允价格替代其历史成本。采用成本途径测算出来的，该结论包括资产负债表记载的各种有形资产及部分可确指的无形资产的价值。
收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
2．评估结果的选取
被评估单位作为非银行金融机构，成立之初主要为了服务于集团，通过提供金融服务与支持助力集团发展，受集团对资金配置的影响，主要业务是吸收集团成员公司存款，向集团成员公司发放贷款，经营业务范围比较局限，资金来源和资金使用渠道存在一定限制，处于非开放的市场环境。并且近年来银行利率下调对公司收益产生影响，利率政策的变化较难合理预测，未来利息净收入的预测会受到利率政策的影响。
综上所述，收益法的评估结果存在不确定性，作为集团附属的财务公司，收益法结果不能准确反映企业价值。因此，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
天津医药集团财务有限公司在评估基准日股东全部权益价值采用资产基础法评
估值为58549.24万元。
本次评估的评估对象为股东全部权益，未考虑缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
十一、特别事项说明
本评估项目存在如下特别事项：
（一）根据《资产评估对象法律权属指导意见》，被评估单位和相关当事人应当依
法提供评估对象法律权属等资料，并保证其真实性、完整性、合法性。资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。
（二）引用其他机构出具报告结论的情况本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所的审计报告结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
提请报告使用者关注上述特别事项对评估结论产生的影响。
（三）重大期后事项北京华亚正信资产评估有限公司33天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告
天津医药集团财务有限公司于2023年5月18日召开2022年度股东大会，会议通过了《天津医药集团财务有限公司2022年度财务决算报告及利润分配方案》，被评估单位拟分配股利3500000元，其中天津市医药集团有限公司1750000元，津药达仁堂集团股份有限公司、天津力生制药股份有限公司、天津药业集团有限公司均为525000元，天津金益投资担保有限责任公司175000元。本次评估未考虑期后利润分配对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）使用范围
1．本资产评估报告使用人为委托人。
2．本资产评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3．本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。
4．评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年。如在有效期内资产状况、市场
状况与评估基准日资产相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
5．未经委托人书面许可，评估机构及资产评估专业人员不得将资产评估报告的
内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
6．未征得评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
（二）委托人或者其他资产评估报告人未按照法律、行政法规规定和资产评估报
告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
（三）除委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告报告使用人外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象
可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可使用。
（六）本评估报告需提交国有资产监督管理部门审查，备案后方可正式使用。
北京华亚正信资产评估有限公司34天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告
十三、资产评估报告日资产评估报告日为2023年6月15日。
（本页以下无正文）北京华亚正信资产评估有限公司35天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告（本页为签字盖章页）
资产评估师：刘磊萍
资产评估师：车羽佳
资产评估机构：北京华亚正信资产评估有限公司
二〇二三年六月十五日北京华亚正信资产评估有限公司36天津力生制药股份有限公司拟股权转让所涉及的天津医药集团财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告资产评估报告附件目录
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估单位审计报告（含会计报表和附注）
三、委托人和被评估单位法人营业执照复印件
四、评估对象涉及的主要权属证明资料
五、委托人和其他相关当事方的承诺函
六、签名资产评估师的承诺函
七、资产评估机构备案文件或者资格证明文件
八、资产评估机构法人营业执照副本复印件
九、签名资产评估师资格证明文件复印件
十、资产评估委托合同
十一、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
十二、资产基础法评估明细表和各级汇总表
十三、收益法评估明细表和汇总表北京华亚正信资产评估有限公司37