三友化工:唐山三友化工股份有限公司关于分拆所属子公司唐山三友硅业股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案

证券代码：600409证券简称：三友化工唐山三友化工股份有限公司关于分拆所属子公司唐山三友硅业股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案二零二三年八月目录
释义....................................................3
声明....................................................5
重大事项提示................................................6
一、本次分拆方案概况............................................6
二、本次分拆发行上市方案介绍........................................6
三、本次分拆对上市公司的影响........................................7
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响......................................................8
五、本次分拆尚需履行的批准程序及获得的批准.................................8
六、待补充披露的信息提示..........................................9
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项....................................9
重大风险提示...............................................10
一、本次分拆上市的审批风险........................................10
二、短期经营业绩波动风险.........................................10
三、相关财务数据尚未经上市审计的风险...................................10
四、股票市场波动风险...........................................10
五、不可抗力风险.............................................11
第一章本次分拆概况............................................12
一、本次分拆的背景、目的、商业合理性和必要性...............................12
二、本次分拆上市符合相关法律法规.....................................14
三、本次分拆上市的发行方案介绍......................................22
四、本次分拆尚需履行的批准程序及获得的批准................................23
第二章上市公司基本情况..........................................24
一、基本信息...............................................24
二、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................24
三、主营业务情况.............................................25
四、主要财务数据及财务指标........................................25
1五、资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，或其他损
害公司利益的重大关联交易情况.......................................26
六、最近三年的控制权变动情况.......................................26
七、最近三年的重大资产重组情况......................................26
八、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲
裁情况..................................................26
九、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况................................27
第三章拟分拆主体基本情况.........................................28
一、基本信息...............................................28
二、股权结构及控制关系..........................................28
三、主营业务情况.............................................29
四、主要财务数据.............................................29
五、规范运作情况.............................................30
六、合法合规情况.............................................30
第四章其他重要事项............................................31
一、保护投资者合法权益的相关安排.....................................31
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明...............................32
2释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
一般术语《唐山三友化工股份有限公司关于分拆所属子公司唐山三友预案、本预案指硅业股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》
本次分拆上市、本次分唐山三友化工股份有限公司关于分拆所属子公司唐山三友硅指拆业股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市
公司、本公司、三友化指唐山三友化工股份有限公司
工、上市公司
三友硅业、硅业公司、指唐山三友硅业股份有限公司拟分拆主体中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所三友集团指唐山三友集团有限公司
三友碱业、碱业集团指唐山三友碱业（集团）有限公司三友氯碱指唐山三友氯碱有限责任公司
元、万元、亿元指无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指现行有效的《唐山三友化工股份有限公司章程》
《分拆规则（试行）》指《上市公司分拆规则（试行）》专业术语
含有硅碳键（Si-C）且至少有一个有机基团直接与硅原子相
有机硅、有机硅材料指连的一大门类化合物
二甲基硅氧烷混合环体（混合甲基环硅氧烷），以二甲单体DMC 指为原料，经水解、裂解工序制得的环体混合物
110甲基乙烯基硅橡胶，以DMC、甲基乙烯基混合环体和低
110胶指粘度硅油为原料，经脱水、开环聚合、脱除低聚物等工艺过程制得，是生产高温胶的基础胶料羟基封端的聚二甲基硅氧烷，市场上通称为107胶，以DMC
107胶指或线性体为原料，经催化聚合、降解、中和等过程制得，是
生产室温胶的基础胶料
聚硅氧烷加入补强填料和其他各种添加剂，经加压成型，在高温胶指高温硫化成型得到的弹性体，主要用于电子、电气线路、汽车等行业室温胶指一种分子量较低的直链状的高分子聚硅氧烷。室温硫化硅橡
3胶基胶在分子链的两端各带有一个或多个官能团，在一定条件下，这些官能团可发生反应，从而形成高分子量的交联结构
硅油 指 一类以Si-O-Si为主链、侧链含有机基团的线性有机硅聚合物
在金属触媒作用下，可在适当温度下交联，在各种基材表面含氢硅油指
形成防水膜，广泛用作防水剂、防粘剂或防蚀剂等硅树脂指一种具有高度交联结构的热固性聚硅氧烷聚合物
注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。
4声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对于
本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或注册同意。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
5重大事项提示
一、本次分拆方案概况三友化工拟将所属子公司三友硅业分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，三友化工股权结构不会发生变化，三友化工仍将维持对三友硅业的控股权。
通过本次分拆，三友化工和三友硅业将各自聚焦主营业务，实现做大做强，不断提升资源掌控能力、提高创新研发能力和企业运行质量，提升公司盈利能力和综合竞争力。本次分拆三友硅业上市有利于充分发挥资本市场优化资源配置的作用，三友硅业将直接对接资本市场，有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，做大做强有机硅新材料产业，提升三友硅业的品牌知名度及社会影响力，促进其健康、可持续发展。三友硅业分拆上市有助于其内在价值的充分释放，三友化工所持有的三友硅业权益价值有望进一步提升。
二、本次分拆发行上市方案介绍
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：三友硅业将在深交所批准及中国证监会同意注册后选
择适当的时机进行发行，具体发行日期由三友硅业股东大会授权三友硅业董事会待深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、深交所认可的其他发行方式。
6（七）发行规模：根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前
股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向网下投资者询价或中国证监会、深交所认可的其他
方式确定股票发行价格。三友硅业和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，三友硅业将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行上市方案为初步方案，本次分拆上市尚须经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，为推动三友硅业上市的相关工作顺利进行，将提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整三友硅业上市的发行方案。
三、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆对上市公司股权结构的影响本次分拆不会导致三友化工股权结构发生变更。
（二）本次分拆对上市公司业务的影响
三友化工主要从事粘胶短纤维、纯碱、烧碱、聚氯乙烯、混合甲基环硅氧烷
等系列产品的生产与销售业务，公司的主要产品包括纯碱、氯化钙、烧碱、聚氯乙烯、混合甲基环硅氧烷、粘胶短纤维等，主要应用于玻璃、有色金属、合成洗涤剂、化学建材、纺织等行业。本次分拆的主体三友硅业为公司下属专业从事有机硅新材料产业的主体，其主要产品、应用领域、运营方式与公司其他业务（非有机硅业务）之间保持了一定的独立性，本次分拆三友硅业至创业板上市不会对公司其他业务板块的持续运营构成实质性影响。
（三）本次分拆对上市公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，三友硅业仍为上市公司合并财务报表范围内的控股子公司，三友硅业的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆
7将导致公司持有三友硅业的权益被摊薄，但是三友硅业通过本次分拆上市，可增
强投融资能力、市场竞争力和发展创新能力，进而有助于提升三友硅业未来的整体盈利水平，公司按权益也将享有更大的利润增长空间。
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，公司和三友硅业将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化，不存在损害公司及中小股东利益的情况。尽管三友硅业首次公开发行股票并在深交所创业板上市后，公司持有的三友硅业股权比例将被稀释，但通过本次分拆，三友硅业将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于推动三友硅业提升研发创新能力、实现高质量的独立可持续发展，亦可增强公司的整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利三友硅业独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
本次分拆过程中，公司与三友硅业将严格按照相关法律法规进行信息披露，谨慎并规范地操作可能存在风险的流程，切实保护其他利益相关方的权益。
五、本次分拆尚需履行的批准程序及获得的批准
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
1、本次分拆上市预案已经本公司九届二次董事会会议审议通过；
2、本次分拆上市预案已经本公司九届二次监事会会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的决策和审批程序
8截至本预案签署日，本次分拆尚需表决通过或批准的事项包括但不限于：
1、本次分拆的具体方案确定后，公司将再次召开董事会审议通过本次分拆
的正式方案；
2、本次分拆相关的议案尚需公司股东大会审议通过；
3、三友硅业首次公开发行股票并在深交所创业板上市相关的议案尚需三友
硅业董事会、股东大会审议通过；
4、三友硅业首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需深交所、中国证
监会完成相应审核或注册程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准、审核或注册同意以及最终获得相关批准、审核
或注册同意时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、待补充披露的信息提示
2023年8月25日，公司召开九届二次董事会会议审议通过了本预案。本预案
中涉及的三友硅业财务数据尚需经具备相关资质的会计师事务所进行上市审计，请投资者审慎使用。三友硅业经上市审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆上市出具专业意见并进行披露。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文。
9重大风险提示
投资者在评价公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆正式方案的批准、三友硅业董事会及股东大会对本次分拆上市正式方案的
批准、中国证监会和证券交易所等有权监管机构的批准或核准等。本次分拆能否通过上述批准、审核或注册以及最终获得相关批准、审核或者注册的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满足多项条件，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。
二、短期经营业绩波动风险
本次分拆后，三友硅业将进一步实现与资本市场的对接，拓宽融资渠道，有效提升企业综合竞争力和持续经营发展能力。但三友硅业本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定的周期，提请投资者关注本次分拆对三友硅业短期经营业绩稳定性带来的影响。本次分拆后，公司仍为三友硅业的控股股东，公司持有的三友硅业权益比例有所下降，短期内公司按权益享有的三友硅业的净利润存在被摊薄的可能。提请投资者关注本次分拆对公司短期业绩和持续经营的稳定性带来的影响。
三、相关财务数据尚未经上市审计的风险
截至本预案签署日，三友硅业本次发行上市相关的审计工作尚未完成，本预案中涉及的三友硅业主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考使用。三友硅业经上市审计的财务数据可能与本预案披露的相关数据存在一定差异，特提请投资者关注。
四、股票市场波动风险
10股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次
分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
11第一章本次分拆概况
一、本次分拆的背景、目的、商业合理性和必要性
（一）本次分拆的背景和目的
1、推进国有企业改革，打造具有核心竞争力的市场创新主体
本次分拆是公司认真贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设
的重要论述、深入落实国有企业改革三年行动工作部署的重要举措。2022年5月，国务院国资委在深化国有控股上市公司改革专题推进会上表示，要加强上市资
源培育储备，孵化一批科技创新实力强、市场前景好的优质资源对接资本市场，注重支持“双百行动”“科改示范”等各类改革专项工程企业和“专精特新”企业上市。以分拆三友硅业至创业板上市为契机，公司将进一步完善中国特色现代企业制度，健全市场化经营机制，推动国有企业更加公平开放参与市场竞争，聚焦战略性新兴产业，将三友硅业打造为具有核心竞争力的市场主体。
2、顺应行业发展趋势，深化硅化工行业布局
三友硅业是公司下属专业从事有机硅业务的主体和平台，主营业务为混合甲基环硅氧烷及其下游产品的生产与销售，主要产品为二甲基硅氧烷混合环体、室温胶、高温胶等。有机硅是高性能新材料，是战略性新兴产业新材料行业的重要组成部分。2015年，国务院发布《中国制造2025》和七大战略性新兴产业，将新材料列为重点突破发展的战略领域之一，其中明确提出重点发展硅橡胶、硅油、硅树脂等。近十余年来，我国有机硅材料在市场需求的推动下一直保持高速发展势头。本次分拆三友硅业至创业板上市是公司顺应行业发展趋势，抓住行业发展机遇，深化公司在有机硅行业战略布局、促进公司高质量发展的重大战略举措。
3、发展硅材料产业链，落实公司“三转”战略为贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，按照“向海洋转身、向绿色转型、向高质量转变”的“三转”发展思路，公司制定了“三链一群”产业发展计划，做强有机硅新材料产业链。公司将通过推进20万吨有机硅扩建项目建设、加快高端硅油等下游项目建设，着力构建硅化工产业链上下游一体化布
12局。本次分拆三友硅业至创业板上市是发展硅化工产业链重要组成部分，可为三
友硅业发展提供更多的资金、资源对接渠道。
4、国家政策支持
分拆上市是资本市场优化资源配置、促进经济结构升级、提高企业竞争力和
市场活力的重要手段，有利于上市公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、完善激励机制，进一步提升专业化经营水平、业务高质量发展。2022年1月，中国证监会正式发布《上市公司分拆规则（试行）》，明确和完善分拆条件，为上市公司实施分拆提供了法规依据。相关政策的公布和实施，为公司分拆控股子公司三友硅业上市提供了依据和政策支持。
（二）本次分拆的商业合理性和必要性
1、优化业务架构，明晰主营业务发展定位，重塑子公司内在价值
三友化工业务板块较多，公司的主要产品包括纯碱、氯化钙、烧碱、聚氯乙烯、混合甲基环硅氧烷、粘胶短纤维等，主要应用于玻璃、有色金属、合成洗涤剂、化学建材、纺织等行业。三友硅业是公司下属专业从事有机硅业务的主体和平台，主营业务为混合甲基环硅氧烷及其下游产品的生产与销售，主要产品为二甲基硅氧烷混合环体、室温胶、高温胶等。相较多元化经营的公司，主业集中、定位清晰的公司更有利于资产估值，实现资产价值的重估。
本次分拆三友硅业上市，有利于进一步明晰三友硅业的业务框架，通过资本市场，实现对公司有机硅业务板块的重新估值，重塑相关业务的内在价值，从而进一步提升上市公司及其子公司三友硅业的市场价值。
2、发挥资本市场优势，拓宽融资渠道
本次分拆上市有利于三友硅业直接与资本市场对接，充分发挥资本市场的直接融资功能、拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，提升经营及财务表现，为三友硅业进一步加大在有机硅业务领域的研发、生产、项目建设提供充足的资金保障。未来三友硅业可独立借助资本市场平台开展资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线，助力三友硅业实现跨越式发展。
133、优化子公司治理结构，增强其综合竞争力和品牌影响力
本次分拆上市能够促进三友硅业进一步建立健全企业法人治理结构和内部
控制机制，提升经营管理水平，增强品牌知名度及社会影响力，提升资产质量和风险防范能力，增强综合竞争力，促进公司健康、长远的发展，实现公司股东长期价值的最大化。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆符合《分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市
的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司符合《分拆规则（试行）》第三条规定的分拆条件
1、上市公司股票境内上市已满三年三友化工于2003年6月在上交所上市，距今已满三年，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的规定。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度
的财务报表出具了中喜审字[2021]第00462号、中喜财审2022S00135号、中喜财
审2023S00729号审计报告。根据经审计的财务数据，公司2020年度、2021年度和
2022年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分
别为6.35亿元、16.26亿元、9.56亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元公司最近三个会计年度扣除按权益享有的三友硅业的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合规定要求。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近
14一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归
属于上市公司股东的净资产的百分之三十公司2022年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为9.56亿元；三友硅业2022年度未经上市专项审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为1.82亿元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的三友硅业的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十。
公司2022年归属于上市公司股东的净资产为132.80亿元；三友硅业2022年度
未经上市专项审计的净资产为22.26亿元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
（二）上市公司不存在《分拆规则（试行）》第四条规定的不得分拆情形
1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益
被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券
监督管理委员会的行政处罚
公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所
的公开谴责
公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否
定意见或者无法表示意见的审计报告
15中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报表出具的中喜
财审2023S00729号审计报告为标准无保留意见的审计报告，公司最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，
合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案签署日，三友化工董事、高级管理人员及其关联方未持有三友硅业的股权，不存在合计持股超过三友硅业分拆上市前总股本10%的情形。
（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则（试行）》第五条规定的不得分拆情形
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外三友硅业的主要业务或资产不属于三友化工最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买
的
最近三个会计年度，公司未进行重大资产重组事项。三友硅业的主要业务或资产不属于三友化工最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资
产
公司在2003年首次公开发行股票并上市时，不存在有机硅相关的业务和资产，因此，三友硅业的主要业务或资产不属于三友化工首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4、主要从事金融业务的
16三友硅业主营业务为混合甲基环硅氧烷及其下游产品的生产与销售，不属于
主要从事金融业务的公司。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合
计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案签署日，三友硅业董事、高级管理人员及其关联方未持有三友硅业的股份，不存在子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十的情形。
（四）上市公司已对《分拆规则（试行）》第六条规定的事项进行充分说明并披露
1、有利于上市公司突出主业、增强独立性
三友化工主要从事粘胶短纤维、纯碱、烧碱、聚氯乙烯、混合甲基环硅氧烷
等系列产品的生产、销售，产品主要用于纺织、玻璃、有色金属冶炼、合成洗涤剂、化学建材等行业。三友硅业是公司下属专业从事有机硅业务的主体和平台，主营业务为混合甲基环硅氧烷及其下游产品的生产与销售。
本次分拆完成后，公司及公司所控制的除三友硅业外的其他企业将专注于除有机硅业务以外的其他业务，有利于公司与三友硅业集中精力进一步做优做强各自主业。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
三友硅业主营业务为混合甲基环硅氧烷及其下游产品的生产与销售，公司主要产品包括二甲基硅氧烷混合环体、室温胶、高温胶等。三友化工主要从事粘胶短纤维、纯碱、烧碱、聚氯乙烯、混合甲基环硅氧烷等系列产品的生产、销售，三友硅业为公司下属唯一从事有机硅业务的平台和主体，公司其他业务与分拆主
17体三友硅业不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，均符合中国证监会、证券
交易所关于同业竞争的要求。
为避免本次分拆后构成对三友硅业有重大不利影响的同业竞争情形，三友化工作出书面承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业（指除三友硅业及其控制的企业外，以下简称“关联企业”）与三友硅业之间不存在对三友硅业构成重大不利影响的同业竞争情形。
2、本公司承诺将三友硅业及其控制的企业目前及未来作为本公司及本公司
直接或间接控制的企业范围内从事有机硅业务的唯一平台。
3、本公司在作为三友硅业控股股东期间，本公司及关联企业将不会以任何
方式从事直接或间接对三友硅业及其控制的企业的经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。
4、自本承诺函签署之日起，若未来发现存在对三友硅业及其控制的企业构
成重大不利影响的同业竞争，以及若证券监管机构认为本公司及关联企业从事的业务存在与三友硅业及其控制的企业的主营业务构成重大不利影响的同业竞争情况，本公司承诺将通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调整业务模式等证券监管机构认可的方式予以解决，最终以达到对三友硅业及其控制的企业不构成重大不利影响的同业竞争之要求。
5、本公司承诺在作为三友硅业直接控股股东期间，本公司及关联企业不会
利用本公司对三友硅业的控制关系，从事损害三友硅业及其中小股东合法权益的业务或活动；不会利用从三友硅业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与三友硅业及其控制的企业的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。
6、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给三友硅业及其控制的企
业造成损失的，本公司愿意依法承担相应赔偿责任。
7、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为三友硅业直接控股股东期间持续有效。”
18为避免本次分拆后构成对三友硅业有重大不利影响的同业竞争情形，三友硅
业亦作出书面承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，三友硅业与三友化工及其控制的除三友硅业之外其他企业（以下简称“关联企业”）之间不存在对三友硅业构成重大不利影响的同业竞争情形；三友硅业承诺未来三友硅业及控制的企业亦不会从事与控股股东及其关联企业存在重大不利影响的同业竞争业务。
2、三友硅业承诺在作为三友化工合并报表范围内的控股子公司期间及本次
分拆上市完成后将继续从事有机硅相关产品的研发、生产及销售业务。
3、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在三友化工作为三友硅业直接控股股东期间持续有效。”综上，本次分拆后，三友化工与三友硅业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形，三友硅业分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求。
（2）关联交易
本次分拆三友硅业上市后，公司仍将保持对三友硅业的控制权，三友硅业仍为公司合并报表范围内的子公司，公司与三友硅业之间的关联交易情况不会因本次分拆三友硅业上市而发生重大不利变化。
三友硅业本次分拆上市后，公司仍为三友硅业的控股股东，三友硅业与公司及公司控制的其他子公司（不含三友硅业，下同）的关联销售或关联采购仍将计入三友硅业每年关联交易的发生额。三友硅业与公司及公司控制的其他子公司之间的关联交易，主要包括关联销售及关联采购，其中关联销售主要内容为向本公司及公司控制的其他子公司销售氮气、冷凝水等；关联采购主要内容为向公司或
公司控制的其他子公司采购氯化氢、烧碱、蒸汽、电等。三友硅业与公司及公司控制的其他子公司的上述关联交易均系出于实际生产经营需要，属于正常的市场行为，具有合理的商业背景，且上述交易定价具备公允性。
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次
19分拆后，三友硅业发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并
保持三友硅业的独立性，不会利用关联交易调节财务指标损害三友硅业利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，三友化工出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司及直接或间接控制的其他企业（除三友硅业及其控制的企业外，以下简称“关联企业”）将尽可能避免和减少与三友硅业及其控制的企业之间的
关联交易；对于无法避免或确有必要存在的关联交易，本公司及关联企业将遵循平等互利、诚实守信、价格公允合理的商业原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及本公司的公司章程等内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，依法与其签订协议，确保交易事项的合理、合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务（如需）。
2、本公司承诺不通过关联交易向三友硅业及其控制的企业谋求超出该等交
易以外的不当利益或收益，保证不通过关联交易损害三友硅业及其他股东的合法利益。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
3、本公司将严格履行上述承诺，如果违反上述承诺，本公司及关联企业应
尽快规范相应的交易行为；如因违反上述承诺给三友硅业及其控制的企业或投资
者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
4、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为三友硅业直接控股股东期间持续有效。”为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，三友硅业作出书面承诺如下：
“1、三友硅业保证独立经营、自主决策。2、三友硅业及三友硅业控制的企业将尽可能避免和减少与三友硅业控股股
东、实际控制人及其他关联方发生关联交易；对于无法避免或确有必要存在的关联交易，三友硅业及三友硅业控制的企业将遵循平等互利、诚实守信、价格公允合理的商业原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及三友硅业的公司章程等内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，与其依法签订协议，确保交易事项20的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务（如需）。
3、三友硅业承诺不通过关联交易向三友硅业的控股股东、实际控制人及其
他关联方谋求或输送超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移三友硅业的资金、利润，保证不通过关联交易损害三友硅业及其他股东的合法利益。
4、三友硅业保证不以任何方式违法违规为三友硅业控股股东及关联企业进行违规担保。
5、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在三友化工作为三友硅业直接控股股东期间持续有效。”因此，本次分拆后，公司与三友硅业不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，三友硅业分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的监管要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
（1）资产、财务、机构方面相互独立
截至本预案签署日，三友化工和三友硅业均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，三友硅业的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和三友硅业各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有三友硅业与三友化工及其控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在违规占用、支配三友硅业的资产或干预三友硅业对其资产进行经营管理的情形。本次分拆上市后，公司和三友硅业将保持资产、财务和机构的相互独立。
（2）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本预案签署日，三友硅业拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，独立规范的履行相关职责及义务，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
214、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严
重缺陷
截至本预案签署日，公司与三友硅业资产均独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆三友硅业至深交所创业板上市符合《分拆规则（试行）》的相关要求。
三、本次分拆上市的发行方案介绍
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：三友硅业将在深交所批准及中国证监会同意注册后选
择适当的时机进行发行，具体发行日期由三友硅业股东大会授权三友硅业董事会待深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前
股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向网下投资者询价或中国证监会、深交所认可的其他
方式确定股票发行价格。三友硅业和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
22（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，三友硅业将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行上市方案为初步方案，本次分拆上市尚须经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，为推动三友硅业上市的相关工作顺利进行，将提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整三友硅业上市的发行方案。
四、本次分拆尚需履行的批准程序及获得的批准
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
1、本次分拆上市预案已经本公司九届二次董事会会议审议通过；
2、本次分拆上市预案已经本公司九届二次监事会会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆尚需表决通过或批准的事项包括但不限于：
1、本次分拆的具体方案确定后，公司将再次召开董事会审议通过本次分拆
的正式方案；
2、本次分拆相关的议案尚需公司股东大会审议通过；
3、三友硅业首次公开发行股票并在深交所创业板上市相关的议案尚需三友
硅业董事会、股东大会审议通过；
4、三友硅业首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需深交所、中国证
监会完成相应审核或注册程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
23第二章上市公司基本情况
一、基本信息公司名称唐山三友化工股份有限公司股票简称三友化工股票代码600409
企业类型其他股份有限公司（上市）成立日期1999年12月28日
注册资本206434.9448万元人民币法定代表人王春生
统一社会信用代码 91130200721620963C注册地址河北省唐山市南堡开发区办公地址河北省唐山市南堡开发区三友办公大楼
纯碱、食用添加剂碳酸钠、轻质碳酸钙、工业液体氯化钙、工业二水氯化钙、
无水氯化钙、融雪剂生产、销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售；盐石膏的生
产、销售及技术推广服务；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所
需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和经营范围禁止进出口的商品及技术除外；化工机械设备制造、维修（许可项目除外）、销售及相关技术服务；普通货运；货物装卸；两碱工业盐销售；房屋租赁；煤炭批发；电力销售业务；火力发电；热力生产和供应；饮料生产和销售；工业用水的生产和销售＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，三友碱业持有公司752399757股股份，占公司总股本的36.45%，为公司的控股股东；公司无实际控制人。
公司股权及控制关系情况如下：
24控股股东三友碱业主要信息如下：
公司名称唐山三友碱业（集团）有限公司法定代表人李瑞新成立日期1996年3月5日
注册资本159265.1515万元
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品销售；热力生产和供应；非居住房地产租赁；会议及展览服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电经营范围
业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）；住宿服务；
餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）三、主营业务情况
经过二十年发展，公司已由成立之初单一的纯碱生产企业发展成为拥有化纤、纯碱、氯碱、有机硅四大主业并配套热电、原盐、碱石、物流、国际贸易等业务协调发展的
大型化工化纤企业集团。公司主要从事粘胶短纤维、纯碱、烧碱、聚氯乙烯、混合甲基环硅氧烷等系列产品的生产、销售，产品主要用于纺织、玻璃、有色金属冶炼、合成洗涤剂、化学建材等行业。
公司主要产品具体情况如下：
序号产品名称所属细分行业主要下游应用领域
平板玻璃、日用玻璃、光伏玻璃、化学品、氧化铝、
1纯碱基础化工原料
洗涤剂等行业
2粘胶短纤化学纤维制造原料医疗卫材、纺织、服饰、装饰等行业
烧碱的下游行业主要为化工、轻工和纺织行业；PVC
3 PVC、烧碱 基础化工原料
的下游行业主要为型材、管材、人造革、农膜等
有机硅下游产品硅橡胶主要用于房地产、汽车、电力
4有机硅单体基础化工原料、医疗设备、光伏、新能源汽车等行业；硅油，主要
用于印染、日化行业
为促进公司产业转型升级，不断提升资源掌控能力、提高创新研发能力和企业运行质量，不断向高端化、智能化、绿色化方向发展。十四五、十五五期间，公司将积极贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，按照“向海洋转身、向绿色转型、向高质量转变”的发展战略，积极构建“三链一群”产业布局，即完善“两碱一化”循环经济产业链、做强有机硅新材料产业链、发展曹妃甸精细化工产业链、构建新能源新材
料“双新”战略产业集群，加快发展特色海洋经济，壮大循环经济规模，努力将公司打造成河北省沿海经济带盐化工、化工新材料领域的领军企业。
四、主要财务数据及财务指标
25公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2022年度2021年度2020年度
项目
/2022年12月31日/2021年12月31日/2020年12月31日
资产合计2760658.392598922.392429332.11
负债合计1303097.271221912.341184743.27
所有者权益合计1457561.121377010.051244588.84
归属于母公司所有者权益合计1328001.701280268.751164186.55
营业收入2367982.112318224.921778027.69
利润总额168919.18230591.9788549.63
净利润132425.79184941.8775290.35
归属于母公司股东的净利润98868.72167100.6771705.84扣除非经常性损益后归属于母
95601.44162614.5163471.51
公司股东的净利润
经营活动现金净流量240615.72157993.50208613.99
资产负债率(%)47.2047.0248.77
基本每股收益(元/股)0.480.810.35
五、资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，或其他损害公司利益的重大关联交易情况
截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易情况。
六、最近三年的控制权变动情况最近三年公司控制权未发生变动。
七、最近三年的重大资产重组情况最近三年公司未发生重大资产重组事项。
八、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的对公司经营活动产生重大不利影响的重大民事诉讼、仲裁的情况。
26九、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行证券市场相关承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
27第三章拟分拆主体基本情况
一、基本信息公司名称唐山三友硅业股份有限公司
企业类型其他股份有限公司（非上市）成立日期2007年11月9日
注册资本50969.33万元人民币法定代表人陈学江统一社会信用代码911302956690577037注册地址唐山市南堡开发区11号路西侧氯碱公司北侧沿海公路南侧
许可项目：危险化学品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；
经营范围合成材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；密封胶制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；热力生产和供应。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，三友硅业的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1唐山三友化工股份有限公司48569330095.2913%
2唐山三友氯碱有限责任公司240000004.7087%
合计509693300100.00%
截至本预案签署日，公司直接持有三友硅业95.2913%的股份，为三友硅业控股股东，公司无实际控制人，三友硅业亦无实际控制人。
三友硅业股权及控制关系情况如下：
三友化工三友氯碱
95.2913%4.7087%
唐山三友硅业股份有限公司
28三、主营业务情况
三友硅业主要从事混合甲基环硅氧烷及其下游产品的生产与销售，产品包括DMC、
107胶、110胶、含氢硅油、一甲基三氯硅烷、三甲基一氯硅烷等十几个品种。三友硅业
司现拥有年产有机硅20万吨单体及8.5万吨配套下游产品生产能力，河北省内唯一一家有机硅生产企业，产品主要有六大类近100个品种，涵盖DMC、107胶、110胶、高含氢硅油、高沸硅油、电气零部件封装胶等多个种类，广泛应用于航空航天、医疗卫生、建筑、日化等重要领域。硅业公司有机硅项目是河北省重点产业支撑项目，有机硅及其新材料被列入唐山市政府产业结构调整重点支持产业，硅业公司先后承担“无溶剂水解、醇解高沸硅油新产品开发及产业化”等省、市级科技计划项目30余项，被列为唐山市产业链建设发展模式示范园区。
经过多年发展，三友硅业已具备相关领域集研发、生产和销售为一体的完整业务体系，在有机硅行业内已拥有一定的市场规模和品牌影响力。三友硅业为国家级高新技术企业、建有“河北省有机硅新材料技术创新中心”“河北省技术创新示范企业”2个省级
研发平台和1个市级创新团队，为河北省工业企业 A 级研发机构，承担省、市级课题28项，国家重点新产品项目1项，省级新产品6项；参与制定国家标准1项，行业、团体及地方标准17项；获市级及以上科技成果奖励50余项，均实现了产业转化。先后获得“中国氟硅行业典范企业”、“中国氟硅行业创新型企业”、“河北省单项冠军企业”、“河北省政府质量奖”、“河北省诚信企业”等多项荣誉称号。今年5月，入选国家级“科改示范企业”。
四、主要财务数据
三友硅业最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2022年度2021年度2020年度
项目
/2022年12月31日/2021年12月31日/2020年12月31日
资产合计322490.84303117.46246716.50
归属于母公司股东的净资产222620.73235591.60185523.29
营业收入275944.53343602.32214012.50
归属于母公司股东的净利润18223.4469320.6827296.72
注：上表数据未经上市审计。
截至本预案签署日，三友硅业本次发行上市相关的审计工作尚未完成，上述财务数据与最终审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
29五、规范运作情况
截至本预案签署日，三友硅业具有健全、独立的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范、独立的运行制度，已具备相应的规范运作能力。
六、合法合规情况
三友硅业最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
30第四章其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《分拆规则（试行）》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司将聘请独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则（试行）》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在三友硅业上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案“第一章本次分拆概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”所述，公司和三友硅业已就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与三友硅业不存在具有重大不利影响的同业竞争。三友硅业分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于减少和规范关联交易的措施
如本预案“第一章本次分拆概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”所述，公司与三友硅业已分别就减少和规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与三友硅业不存在显失公平的关联交易。本次分拆上市后，公司和三友硅业将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人权益
预计本次分拆完成后，三友硅业将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大主营业务的进一步投入。分拆完成后，三友化工和三友硅业将各自聚焦主营业务，实现做大做强，提升上市公司盈利能力和综合竞争力。三友硅业业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，三友硅业分拆上
31市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的三友硅业权益价值有望进一步提升，流
动性也将显著改善；从结构优化角度，三友硅业分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆三友硅业至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为参加股东大会的股东提供便利，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
公司对本次分拆董事会决议公告日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于2023年8月25日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议公告日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2023年7月31日至2023年8月25日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议公告日前第21个交易日（2023年7月28日），该区间段公司股票（代码：600409）、上证指数（代码：000001）、Wind 化工行业指数（代码：882202）的累计涨幅情况如下：
322023年7月28日2023年8月25日
项目涨跌幅（收盘价）（收盘价）
三友化工股价（元/股）6.105.87-3.77%
上证指数（点）3275.933064.07-6.47%
Wind化工行业指数（点） 6654.97 6099.32 -8.35%
剔除大盘因素影响后涨跌幅2.70%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅4.58%
2023年7月28日，公司股票收盘价为6.10元/股；2023年8月25日，公司股票收盘价为
5.87元/股。本次分拆董事会决议日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为
-3.77%，未超过20%，同期上证指数累计涨跌幅为-6.47%，Wind化工行业指数累计涨跌幅为-8.35%。扣除同期上证指数因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为2.70%，扣除同期Wind化工行业指数因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为4.58%，均未超过20%。
因此，公司股票价格在本次分拆董事会决议日前20个交易日内无异常波动情况。
33上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
董事声明本公司全体董事承诺保证《唐山三友化工股份有限公司关于分拆所属子公司唐山三友硅业股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市预案》以及本公司所出具的相关披露文件
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
王春生董维成张作功李瑞新李建渊马连明郑柏山张宝峰张运强雷世军陈爱珍陈胜华赵向东卢桂高吉轩唐山三友化工股份有限公司
年月日上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明监事声明本公司全体监事承诺保证《唐山三友化工股份有限公司关于分拆所属子公司唐山三友硅业股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市预案》以及本公司所出具的相关披露文件
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事：
周金柱李云赵敬民刘奕萌张兆云张建华陈磊唐山三友化工股份有限公司
年月日上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明高级管理人员声明本公司全体高级管理人员承诺保证《唐山三友化工股份有限公司关于分拆所属子公司唐山三友硅业股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市预案》以及本公司所出具的相关
披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员：
王铁英郑晓晨马德春刘印江王习文孙立文张体良刘宝东张宝祥陈学江姚志强韩力锋唐山三友化工股份有限公司年月日（此页无正文，为《唐山三友化工股份有限公司关于分拆所属子公司唐山三友硅业股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市预案》之盖章页）唐山三友化工股份有限公司年月日