隆平高科:袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：000998证券简称：隆平高科上市地：深圳证券交易所
袁隆平农业高科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要序号交易对方住所或通讯地址新余农银隆发投资合伙企业江西省新余市渝水区康泰路21号新经济大（有限合伙）楼906室独立财务顾问
二〇二三年八月声明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要
内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人如为本次交易所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得公司股东大会的批准及相关法律法规所要求的其他可能
涉及的批准或核准（如有）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
1、本企业将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
3、本企业保证为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、证券服务机构声明本次交易的证券服务机构及人员同意在《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2目录
释义....................................................4
一、一般术语................................................4
二、专业术语................................................5
三、其他..................................................5
重大事项提示................................................6
一、本次交易方案概述............................................6
二、本次交易对上市公司的影响........................................7
三、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................10
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................10
五、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公
告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................10
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................12
重大风险提示...............................................17
一、本次交易相关风险...........................................17
二、标的公司相关风险...........................................17
本次交易概况...............................................21
一、本次交易的背景和目的.........................................21
二、本次交易具体方案...........................................27
三、本次交易构成关联交易.........................................28
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...............................28
五、本次重组对上市公司的影响.......................................29
六、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................29
七、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................29
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..................................38
3释义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/公司/上
市公司/隆平高指袁隆平农业高科技股份有限公司，股票简称“隆平高科”，股票代科 码“000998.SZ”
交易对方/新余
指新余农银隆发投资合伙企业（有限合伙）农银
标的公司/隆平指隆平农业发展股份有限公司发展
标的资产/交易
指隆平发展7.14%股权（对应71444112股股份）标的
香港公司 指 Amazon Agri Biotech HK Limited，隆平发展的全资子公司卢森堡公司 指 Amazon Agri Biotech Lux Sarl.，香港公司的全资子公司LongPing High-Tech Biotecnologia Ltda.，卢森堡公司的全资子公司，隆平巴西指隆平发展主要经营业务主体中信农业指中信农业科技股份有限公司中信兴业指中信兴业投资集团有限公司
北大荒中垦指北大荒中垦（深圳）投资有限公司广西恒茂指广西恒茂农业科技有限公司久龙种业指黑龙江省久龙种业有限公司北京国丰指北京国丰生科生物科技有限公司南方粳稻指南方粳稻研究开发有限公司福建科力指福建科力种业有限公司四川隆平玉米指四川隆平玉米种子有限公司
巴西联邦共和国，位于南美洲，隆平发展主要经营主体隆平巴西注巴西指册地所在国家雷亚尔指巴西法定货币本次重大资产
隆平高科以现金支付的方式购买交易对方持有的隆平发展7.14%
购买/本次交易/指股权的交易行为本次重组重组报告书摘《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告指要/本摘要书（草案）摘要》
审计报告 指 德勤出具的德师报（审）字（23）第 S00477 号《审计报告》坤元至诚评估出具的京坤评报字[2023]0690号《袁隆平农业高科技评估报告指股份有限公司拟现金收购隆平农业发展股份有限公司股权涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》《备考审阅报天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕2-386号指告》《袁隆平农业高科技股份有限公司2022年度及截至2023年3月
431日止三个月期间备考合并财务报表及审阅报告》
中信建投/独立指中信建投证券股份有限公司财务顾问法律顾问指湖南启元律师事务所
审计机构指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元至诚评估/指北京坤元至诚资产评估有限公司评估机构《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》《信息披露编《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益指报规则第9号》率和每股收益的计算及披露》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会评估基准日指2022年12月31日
元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元农业农村部指中华人民共和国农业农村部
二、专业术语
通过创造遗传变异、改良遗传特性，以培育优良动植物新品种的技育种、育种技术指术
基因编辑技术为在基因组水平上对生物 DNA 序列进行定点改造
的遗传操作技术，用特异性核酸内切酶在基因组特定位点造成靶基因编辑技术 指 标基因的碱基插入、缺失或 DNA 片段替换，实现基因组的定点精准变异。基因编辑技术可一次匹配多基因的修饰，有效实现对于多基因影响的性状改良
三、其他
陶氏 指 陶氏公司（纽约证交所代码：DOW）
拜耳公司（Bayer AG），其下属拜耳作物科学（Bayer Crop Science）拜耳指业务板块主要经营植保与种子等业务
科迪华 指 科迪华公司（Corteva Inc.）
除特别说明外，本摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本摘要全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述本次重大资产购买暨关联交易的交易方案为上市公司拟通过上海联合产权
交易所以现金支付的方式购买新余农银持有的隆平发展7.14%股权。本次交易完成后，上市公司将持有隆平发展42.89%股权；同时，上市公司与鲲信未来签署一致行动协议后，上市公司拥有隆平发展的股权表决权比例超过50%；此外，隆平发展第二大股东中信农业同意在本次交易完成后，将配合调整隆平发展董事会，确保上市公司取得过半数董事会席位，并调整隆平发展公司章程。本次交易后上市公司能够控制隆平发展，并将隆平发展纳入合并报表范围。本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。
（一）重组方案概况交易形式公开挂牌转让上市公司拟通过上海联合产权交易所以现金支付的方式购买新余农银持交易方案简介
有的隆平发展7.14%股权交易价格
（不含募集配挂牌价格80098.00万元套资金金额）名称隆平农业发展股份有限公司
主营业务玉米种子的研发、繁育、生产、加工和销售标
的 所属行业 A011 谷物种植
公符合板块定位√是否不适用司其他（如为拟购买资属于上市公司的同行业或上下游√是否
产）
与上市公司主营业务具有协同效应√是否
构成关联交易√是否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产
交易性质√是否重组
构成重组上市是√否
本次交易有无业绩补偿承诺有√无
本次交易有无减值补偿承诺有√无
6其它需特别说
无明的事项
（二）交易标的评估情况
单位：万元
标的公司增值率/本次拟交易其他基准日评估方法评估结果交易价格名称溢价率的权益比例说明
2022年12
隆平发展资产基础法1120245.1233.87%7.14%80098.00无月31日
注：本次交易转让隆平发展7.14%股权的转让底价为80098.00万元，若后续出现竞争方竞标，最终交易价格可能高于转让底价。
（三）本次重组支付方式序号交易对方标的公司名称及权益比例支付方式向该交易对方支付的总对价
1新余农银隆平发展7.14%股权现金对价挂牌底价80098.00万元
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司拥有国内领先的商业育种与完整的种业经营体系，隆平发展拥有优质的热带、亚热带玉米种质资源、世界领先的育种体系及多年转基因玉米种业发展经验，两者具有很强的互补性和协同性。通过本次交易及后续的有效整合，将对上市公司的研发能力、国际化水平、行业地位提升等方面产生积极的影响。具体而言：
1、丰富公司玉米种质资源，提升公司先进育种技术水平，增强公司种质资
源自主控制和研发能力，实现国际玉米穿梭育种隆平发展在巴西等南美国家开展转基因玉米种子业务，系巴西第三大玉米种业公司。隆平发展拥有丰富的适宜热带及亚热带区域为主的种质资源，正在不断融合温带血缘的育种材料，进一步提升种质资源库的质量与价值。同时，隆平发展具有系统化、智能化、信息化的全球一流商业化育种体系，始终以市场需求为导向，积极探索并应用自动化表型检测、液相捕获测序、全基因组选择、大数据预测育种等具有自主知识产权的育种技术。
7本次交易完成后，隆平发展将成为上市公司控股子公司，上市公司能够更高
效地将丰富的玉米种质资源及现代化的育种体系引入国内，补足国内玉米种质资源短板。
2、提升上市公司业务规模和行业地位，拓展公司国际化能力及国际化业务布局，助力公司打造成为具有国际影响力的种业龙头上市公司将成功打通境内境外两个种业平台，形成境内和境外的良性互动，增加上市公司的海外立足点，吸收全球专业育种制种人才，培养高质量国际化种业管理团队；引入国际优质种质资源，育种与测试区域将覆盖温带、亚热带和热带多种气候带和多种地理分区，可在不同地理条件下进行品种选育和测试；并以隆平发展为桥头堡，进行全球业务拓展和更多海外并购。
本次交易后，隆平发展将成为上市公司的控股子公司，根据《备考审阅报告》，
2022年上市公司营业收入达75.32亿元，本次交易有助于上市公司提升种子业务
特别是玉米种子业务的全球市场份额，年推广玉米种植面积超1亿亩，进一步巩固上市公司行业龙头地位，提升上市公司的国际地位和影响力，助力上市公司向世界一流种业集团的战略目标迈进。
3、促进“两隆”育种、制种、销售融合及协同创新，减少低水平重复投入，实现上市公司主营业务高质量发展上市公司与隆平发展具有很强的互补性和协同性。本次交易后，通过有效整合，可进一步提升双方在种质资源、育种技术、境内外业务等方面的协同效应，实现上市公司主营业务高质量发展。具体包括：
（1）隆平发展种质资源主要来自热带和亚热带地区，与中国温带玉米种质
资源之间远缘杂交优势突出，能够丰富上市公司种质资源库。
（2）隆平发展拥有现代化的育种制种体系，能够有效缩短育种周期，降低育种制种成本。借助隆平发展现代化的育种制种体系，上市公司将进一步改进育种制种技术；同时，通过将全基因组选择预测育种模型、大数据抗病鉴定及品种选育技术、产品开发流程等引入中国，结合已积累的本土种质资源、育种数据和科研团队，能够有效缩短育种周期（从目前的约7-9年缩短到约3-4年），从而降低上市公司的育种成本，提升育种效率。
8（3）上市公司与隆平发展合计拥有国内玉米育种基地面积超过5000亩；
同时上市公司在国内制种、销售等方面布局完善。上市公司整合隆平发展后，可降低基地投资成本、缩短建设时间、加快种质资源融合、品种组配，有效降低制种成本。
（4）上市公司可借助隆平发展的销售网络开拓国际市场，提升品牌知名度。
隆平发展不断扩展业务区域，包括巴西、坦桑尼亚等，上市公司可充分借助隆平发展海外营销网络推动自身产品销售，有助于进一步提升上市公司产品在全球范围内的品牌知名度。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2023.3.31/2023年1-3月
项目变动额变动比率实际数据备考数据
资产合计1439248.192383668.31944420.1265.62%
负债合计835931.231369335.96533404.7363.81%
所有者权益603316.961014332.34411015.3868.13%归属于母公司
524893.19554196.1529302.965.58%
股东权益
营业收入106508.87177783.2071274.3266.92%
净利润21775.6221151.28-624.34-2.87%归属于母公司
15119.8915059.90-59.99-0.40%
股东的净利润
2022.12.31/2022年度
项目变动额变动比率实际数据备考数据
资产合计1460471.072311202.65850731.5958.25%
负债合计885036.291331208.34446172.0550.41%
所有者权益575434.78979994.31404559.5370.31%归属于母公司
503683.33532262.8728579.545.67%
股东权益
营业收入368880.57753207.06384326.49104.19%
9净利润-77219.53-43237.6033981.93减亏44.01%
归属于母公司
-87646.61-83286.864359.75减亏4.97%股东的净利润
三、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策和审批程序
本次交易方案已经上市公司第九届董事会第二次临时会议、第九届监事会第
二次临时会议审议通过，召开董事会、监事会时，关联董事、关联监事回避表决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2、交易对方的决策和审批程序
根据上海联合产权交易所的挂牌信息，交易对方已经就公开挂牌转让履行国资评估备案程序和决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中信农业、中信兴业就本次重组原则性意见为：同意隆平高科本次交易。
五、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
控股股东中信农业、中信兴业承诺：
1、本公司自本承诺函签署之日起至隆平高科召开审议本次交易的股东大会期间，本公司不存在减持隆平高科股份的计划，不会减持所持有的隆平高科股份；
10本公司自隆平高科召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存
在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持隆平高科股份的，本公司将严格执行《上市公司股东董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若隆平高科自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
2、若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签罢之日起对本公司具有法律约束力，保证上述承诺是真实
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反承诺函项下承诺内容而给隆平高科造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员出具相应的承诺，具体如下：
1、本人自本承诺函签署之日起至隆平高科召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持隆平高科股份的计划，不会减持所持有的隆平高科股份；本人自隆平高科召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持隆平高科股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
2、若隆平高科自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股同样遵守上述承诺。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真
实的、准确的及完整的，不存在任何虚假故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因
11本人违反本承诺函项下承诺内容而给隆平高科造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易的标的资产，公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重大资产购买评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次重大资产购买评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会、监事会审议时，关联董事、关联监事已回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产购买暨关联
交易方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。
根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
12本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）聘请符合相关规定的中介机构为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地开展，根据《重组管理办法》，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（六）本次交易摊薄即期回报的情况
1、本次交易存在摊薄最近一期每股收益的情况
根据《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：
单位：万元、元/股
2023年3月31日/2023年1-3月2022年12月31日/2022年度
项目交易前交易后变化率交易前交易后变化率归属于母公司所
524893.19554196.155.58%503683.33532262.875.67%
有者的净资产归属于母公司所
15119.8915059.90-0.40%-87646.61-83286.86减亏4.97%
有者的净利润
基本每股收益0.110.11-0.40%-0.67-0.63减亏4.97%
基本每股净资产3.994.215.58%3.824.045.67%
注1：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；基本每股净资产=归属于
母公司所有者的净资产/总股本。
注2：备考前后基本每股收益的变化率，为备考前后基本每股收益的精确值计算所得。
因为小数点后尾数差异，所以存在变化率。
本次交易完成后，2022年度上市公司的备考归母净利润、基本每股收益均有所增加；2023年1-3月，上市公司的备考归母净利润、基本每股收益有所减少，主要原因为根据行业特性，一季度通常为巴西玉米种子的销售淡季，而隆平发展成本运营支出较为固定，且2023年一季度巴西出现“南涝北旱”的偶发性异常气候，隆平发展的销售受到一定程度的不利影响。预计隆平发展2023年全年能够实现正常盈利。交易后上市公司的持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东的利益。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
13本次交易将对2022年度上市公司基本每股收益产生增厚作用，2023年1-3月基本每股收益有所摊薄。为进一步防范相关风险上市公司将采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。
（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争力
本次交易完成后，标的公司7.14%的股份注入上市公司，标的公司将成为上市公司的控股子公司，丰富上市公司玉米种质资源，提升上市公司先进育种技术水平，增强上市公司种质资源自主控制和研发能力，实现国际玉米穿梭育种；提升上市公司业务规模和行业地位，拓展上市公司国际化能力及国际化业务布局，助力上市公司打造成为具有国际影响力的种业龙头；促进“两隆”育种、制种、
销售融合及协同创新，减少低水平重复投入，实现上市公司主营业务高质量发展。
本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
上市公司未来将进一步提高经营和管理水平，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。上市公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制上市公司经营和管控风险。
（3）强化风险管控措施
上市公司将持续加强全面风险管控体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原材料价格波动风险等领域的风险管控能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管控能力。
（4）加快公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，
14加快对标的公司业务的全面整合，尽快发挥标的公司的协同作用，进一步延伸上
市公司在行业内的布局，提升公司盈利能力。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次重大
资产购买摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）全体董事、高级管理人员承诺
*本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害隆平高科利益。
*本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
*本人承诺不得动用隆平高科资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
*本人承诺支持董事会或提名与薪酬考核委员会制订薪酬制度时，应与隆平高科填补回报措施的执行情况相挂钩。
*本人承诺支持隆平高科未来筹划的股权激励归属/行权条件与隆平高科填补回报措施的执行情况相挂钩。
*本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
15*本人承诺切实履行隆平高科制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给隆平高科或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对隆平高科或者投资者的补偿责任。
（2）控股股东承诺
*本公司承诺不越权干预隆平高科的经营管理活动，不以任何形式侵占隆平高科的利益。
*本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
*如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给隆平高科或其股东造成损失的，本公司同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
16重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）上市公司未能中标或中标价格高于挂牌底价的风险
本次股权转让项目，需通过在产权交易所以挂牌、摘牌方式实施，上市公司最终是否能够中标存在不确定性；同时若出现其他竞买方，可能导致公司中标价格高于挂牌底价。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而中止或取消的风险。
同时，如因标的公司发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
二、标的公司相关风险
（一）国际政治经济形势风险近年来，全球地缘政治冲突有所加剧，美国等主要经济体面临通货膨胀压力，宏观经济和国际地缘政治形势具有复杂性和不确定性，使得国际粮价出现波动，若玉米价格下降，可能带动玉米种子价格下降或对玉米种子的需求减少，同时，地缘政治冲突可能使得玉米的生产与销售面临更为复杂的局面，隆平发展主营经营地巴西可能面临政治经济形势波动的风险，进而可能对标的公司的业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
标的公司持续加大科研投入，不断创新，形成了若干公司自有核心技术体系，居全球领先水平，但未来仍面临新进及现有竞争对手的竞争。如果标的公司在技术创新、品种研发、市场营销等方面不能持续投入、适应市场变化、保持竞争优
17势，则标的公司面临的市场竞争风险将会加大，从而会对标的公司未来经营业绩产生不利影响。
（三）自然灾害及气候异常导致的制种生产及销售风险
农业生产受旱、涝、风、雨、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响较大，特别是制种生产还必须在特定的自然生态环境下进行，对自然条件的要求更高；
同时，农业生产受气候变化的影响也较大。如标的公司生产基地或产品销售地未来发生重大自然灾害、病虫害情况，将对公司的制种生产计划、产量或生产成本产生不利影响，也可能会影响农户的种植积极性或错过播种期，从而加大产品销售后的退货压力，给标的公司的正常生产经营带来不利的影响。同时，若受全球气候变化影响，标的公司生产基地或产品销售地出现气候异常，可能对标的公司玉米种子价格及销售规模产生不利影响。
（四）收购整合风险
标的公司主要经营主体为隆平巴西，主要业务在巴西开展。上述实体在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。
本次交易后，标的公司的主营业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果，从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能。
公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因
地制宜地对标的公司进行规范管理，包括按照上市公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系。但本次交易完成后能否通过整合，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥协同效应，具有不确定性。如果本次整合不达预期，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
（五）汇率波动风险
标的公司主要经营主体为隆平巴西，主要经营业务在巴西开展，并且少量业务在中国香港、坦桑尼亚等国家或地区开展，涉及雷亚尔、美元等结算货币，面临汇率波动风险。若部分区域的当地货币汇率出现重大波动，可能对标的公司的短期业务开展和盈利能力产生不利影响。
18（六）标的公司税务评估风险
隆平发展的全资子公司卢森堡公司及隆平巴西于2022年9月收到巴西税务
机关发出的税务评估通知。根据该税务评估通知，巴西税务机关提出，在2017年陶氏在巴西境外的相关主体与卢森堡公司的商标及种质资源权利交易中，对于陶氏在该交易项下所获得的资本利得，卢森堡公司应根据巴西法律进行源泉扣缴（代扣代缴）资本利得税；该通知要求卢森堡公司作为代扣代缴义务人补缴税金、
罚款、拖欠利息总计8.13亿雷亚尔，陶氏在巴西的存续主体科迪华巴西公司及标的公司的子公司隆平巴西承担连带责任。收到前述税务评估通知后，卢森堡公司与隆平巴西已于2022年10月向巴西税务机关提交了行政复议申请，要求撤销该评估及处罚，相关税务评估在行政复议阶段暂停执行。
巴西律师认为前述税务评估被取消的可能性大于维持的可能性，因为巴西税务机关前述税务评估与巴西立法中的规定相冲突。首先，相关交易标的不属于巴西法律规定的位于巴西的资产，相关许可授权亦不属于资产处置行为；其次，卢森堡公司也不是该交易法定的代扣义务人。同时，根据美国律师出具的意见，即使卢森堡公司最终被要求承担代扣义务，依据交易文件约定，卢森堡公司有权向陶氏相关主体追偿。但鉴于目前该税务事项尚需履行巴西税务行政复议及/或诉讼流程，持续数年才能获得最终结果，本公司仍提请投资者注意相关风险。
（七）交易标的估值的风险
根据坤元至诚评估出具的《评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，标的公司隆平发展100%股权的评估价值为1120245.12万元，评估增值率为33.87%，存在一定幅度的增值。
由于资产评估基于多种评估假设，可能存在实际情况与评估假设不一致，特别是出现宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，而导致标的资产的估值与实际情况不符的可能性。
（八）标的公司商誉减值风险
2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，隆平发展商
誉分别为222871.49万元、260380.84万元和263852.84万元，主要系收购隆平巴西形成，变动系汇率影响。2020年以来，隆平发展经营业绩不断好转，价值不
19断提升。截至2023年3月31日，隆平发展对核心商誉进行了减值测试，经测试
不存在减值，故未计提减值准备。
隆平发展以隆平巴西为经营主体，主要在巴西从事玉米种子的研发、生产及销售业务。若未来巴西玉米种业产业政策、市场条件、自然环境或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，而隆平发展未能适应前述变化，则可能产生商誉减值的风险。
20本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、种业是国家战略性、基础性核心产业，国家全面实施种业振兴战略，本
次交易是隆平高科践行国家战略、推进种业科技自立自强、种源自主可控的重要举措
种业是农业的“芯片”，是国家战略性、基础性的核心产业，是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本。2022年，国家全面实施种业振兴行动，“中央一号文件”对种业振兴行动做出具体部署，提出要全力抓好粮食生产和重要农产品供给，大力推进种源等农业关键核心技术攻关，强化现代农业基础支撑。
近两年关于种业的政策文件密集出台，不断完善种业法律法规及政策体系，逐步健全行政管理体系及部门协调机制，为我国种业发展创造了良好的环境。
一是高度重视种质资源的保护和利用。2022年3月，农业农村部发布《农业农村部关于落实党中央国务院2022年全面推进乡村振兴重点工作部署的实施意见》，深入实施种业振兴行动，加强种质资源保护和利用。玉米起源于美洲，我国现有玉米种质资源以温带资源为主，缺少优质的热带、亚热带资源。隆平发展丰富的种质资源主要来自热带和亚热带地区，与中国温带玉米种质资源之间远缘杂交优势突出，对丰富国内种质资源库具有重大意义。
二是加快推进育种创新。国家大力推进种业创新攻关，加快实施农业生物育种重大项目，构建高效精准生物育种技术体系。2023年“中央一号文件”指出，将加快玉米大豆生物育种产业化步伐，有序扩大试点范围，转基因等新技术应用将产业化、规模化。巴西是全球第二大转基因作物种植国家，隆平发展拥有在巴西20多年转基因玉米育种、繁育和推广服务经验，对国内即将开放的转基因育种创新具有很好的借鉴价值。
三是精准推进种业企业扶优。2022年8月，农业农村部办公厅印发《关于扶持国家种业阵型企业发展的通知》，遴选69家农作物种业企业，集中力量构建“破难题、补短板、强优势”国家种业企业阵型，加快打造种业振兴骨干力量。
21隆平高科同时入选水稻强优势阵型和玉米补短板阵型，下属子公司天津德瑞特种
业有限公司、湖南湘研种业有限公司入选蔬菜破难题阵型，河北巡天农业科技有限公司入选薯类、杂粮补短板阵型。2022年度，隆平高科玉米种子营业收入13.17亿元，连续多年居国内市场第一位，隆平发展玉米种子营业收入居巴西市场第三位，本次交易有利于提升隆平高科玉米种业的竞争力。
2、全球种子企业并购整合不断，国家鼓励龙头企业通过并购重组实现行业
整合和产业升级，本次交易中隆平高科通过并购整合境外优质标的，将加快国际化步伐，加速向全球一流种业集团迈进
2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。同时，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。
近年来，跨国资本推动国际种业巨头超大型并购与资源整合，以进一步提升全球布局和国际竞争力，如拜耳收购孟山都、杜邦和陶氏化学合并植保业务和种子业务形成科迪华等。而我国种业市场化发展时间相对较短，行业集中度相对较低，国内经营种业的公司超过7000家；大部分种业企业规模较小、研发投入不足、产品技术含量较低。与国外大型种业企业相比，我国企业还存在综合竞争力偏弱、商业化育种体系不健全、创新能力总体落后等问题。
作为种业龙头企业，近年来隆平高科通过并购国内水稻、玉米、蔬菜、谷子、食葵等优质种业企业，不断实现国内种业整合和行业地位提升，在研发、生产运营、销售渠道、人才积累等多方面实现了转型和升级。整合隆平发展，有利于隆平高科进一步做优做强，实现高质量发展，进而与国际种业巨头竞争。
3、生物技术为代表的种业新技术周期即将开启，本次交易后通过“两隆”
的整合协同，将大幅提升上市公司在种业生物技术方面的布局和行业竞争力随着分子生物学技术的不断发展，特别是基因功能、基因工程领域研究的不断深入，农作物育种也从传统自留种、杂交育种进入到利用生物技术开展高效、
22精准育种的新阶段。未来，世界种子产业竞争的焦点之一就是比拼生物技术，包
括分子标记辅助育种、转基因、基因编辑、合成生物学等技术。
在我国，转基因技术被列为与载人航天、大飞机制造、芯片制造等技术并列的国家重大科技专项之一。科技部规划明确指出：“加强作物抗虫、抗病、抗旱、抗寒基因技术研究，加大转基因棉花、玉米、大豆研发力度，推进新型抗虫棉、抗虫玉米、抗除草剂大豆等重大产品产业化。”2020年1月，农业农村部颁发了抗虫玉米、抗除草剂大豆的农业转基因生物生产应用安全证书，具有里程碑式意义，标志着我国转基因市场的开放迈出了重要一步，也意味着以生物技术为代表的种业新技术周期即将开启。自2020年以来，农业农村部陆续修订并出台了一系列涉转基因的法律法规，包括《农业转基因生物安全评价管理办法》《主要农作物品种审定办法》《转基因玉米和转基因大豆品种审定标准》等，在政策法规层面为我国转基因产业化铺平了道路。
隆平高科非常重视生物技术在农作物创新中的应用，公司作为中国种业龙头企业，近年来积极布局国内转基因玉米研发和产业化，并已取得了显著成效。隆平发展主要在巴西等南美国家从事转基因玉米种子的研发、繁育、生产、加工和销售，在转基因玉米种质资源和相关技术研发储备方面有自己的优势，本次交易后通过“两隆”的整合协同，将大幅提升上市公司在种业生物技术方面的布局和行业竞争力。
4、中国和巴西在农业领域互为重要经贸伙伴，2023年联合声明开辟新时代
中巴关系新未来，隆平高科努力将隆平巴西打造成中巴农业合作典范
2022年，中巴双边贸易额达1714.9亿美元，中国已连续14年成为巴西第一大贸易伙伴。巴西是中国大豆、鸡肉、食糖等第一大进口来源国。中国拥有世界最大、最具潜力的农产品消费市场，巴西则是世界最重要的农产品出口国之一。
具有高度互补性的农业合作已成为推动两国贸易快速增长的重要引擎。
应习近平主席邀请，巴西总统卢拉于2023年4月12日至15日对中国进行国事访问。双方发表了《中华人民共和国和巴西联邦共和国关于深化全面战略伙伴关系的联合声明》（以下简称“联合声明”）。联合声明中，双方肯定在农业及农产品贸易方面的合作具有战略意义，对双方主管部门在卫生和植物卫生及食
23品安全等领域达成的共识表示满意，承诺将在这些领域加强对话，以坚定推动两
国粮食、农产品贸易的安全顺畅发展。双方愿推动两国科研机构和企业加强农业科技、创新和研发等领域合作，重申扩大在可持续低碳农业、数字农业、土壤保护技术、水资源、农业灌溉的基础设施和动力来源、农业生物技术（包括便利基因材料交流、获得研发支持等）、种子、农业生产资料以及投资等领域的合作意愿。后续中巴农业合作全面升级，进入新的发展阶段。
本次交易完成后，隆平高科将以中巴联合声明为契机，紧紧抓住发展新机遇，利用好两国资源，扎根中国、巴西两大市场，为深化中巴农业合作贡献力量，努力将隆平发展打造成中巴农业合作典范。
（二）本次交易的目的
1、践行国家种业振兴战略，引进玉米种质资源及先进育种制种技术，实现
国际玉米穿梭育种，补足国内玉米种质资源短板，提升隆平高科种质资源自主控制和技术研发能力
玉米种质资源研发过程中，通过引入不同地域的种质资源，能够有效提高种子质量（包括抗病性、抗逆性、稳产、高产）。而我国以较为单一的温带玉米种质资源为主，玉米种业研发创新面临种质资源“卡脖子”问题。
隆平发展在巴西等南美国家开展转基因玉米种子业务，系巴西第三大玉米种业公司。隆平发展拥有丰富的适宜热带及亚热带区域为主的种质资源，正在不断融合温带血缘的育种材料，进一步提升种质资源库的质量与价值。同时，隆平发展具有系统化、智能化、信息化的全球一流商业化育种体系，始终以市场需求为导向，积极探索并应用自动化表型检测、液相捕获测序、全基因组选择、大数据预测育种等具有自主知识产权的育种技术。
本次交易完成后，隆平发展将成为上市公司控股子公司，上市公司能够更高效地将丰富的玉米种质资源及现代化的育种体系引入国内，补足国内玉米种质资源短板；同时，在国内转基因育种技术即将放开的大背景下，本次交易完成后可发挥隆平发展在转基因玉米种质资源和相关技术研发储备方面的优势，大幅提升上市公司在种业生物技术方面的布局和行业竞争力。因此，本次交易是上市公司践行国家种业振兴战略的重要举措。
242、进一步巩固隆平高科行业龙头地位，加快国际化步伐，全面提升隆平高
科的国际地位和影响力，将隆平高科打造成全球一流种业集团隆平高科从2017年参与收购以来，持续助力隆平发展提升精细化管理能力，隆平发展经营日趋稳定，现已成为南美种业市场的重要参与者，国际化布局渐成雏形，和上市公司的融合价值凸显。本次交易是上市公司实施国际化战略的关键一步，隆平发展从重要参股子公司变为控股子公司，成为上市公司贯彻公司国际化发展战略的重要实施主体。上市公司将成功打通境内境外两个种业平台，形成境内和境外的良性互动，增加上市公司的海外立足点，吸收全球专业育种制种人才，培养高质量国际化种业管理团队，引入国际优质种质资源，育种与测试区域将覆盖温带、亚热带和热带多种气候带和多种地理分区，可在不同地理条件下进行品种选育和测试，并以隆平发展为桥头堡，进行全球业务拓展和更多海外并购。
本次交易后，隆平发展将成为上市公司的控股子公司，根据《备考审阅报告》，
2022年上市公司营业收入达75.32亿元，本次交易有助于上市公司提升种子业务
特别是玉米种子业务的全球市场份额，年推广玉米种植面积超1亿亩，进一步巩固上市公司行业龙头地位，提升上市公司的国际地位和影响力，助力上市公司向世界一流种业集团的战略目标迈进。
3、隆平发展是具有战略稀缺性的国际化玉米种业平台，促进“两隆”融合
及协同创新，减少低水平重复投入，打造“一个隆平”，形成新的业绩增长点上市公司与隆平发展具有很强的互补性和协同性，本次交易后，通过有效整合、打造“一个隆平”，可进一步提升双方在种质资源、育种技术、境内外业务、融资渠道等方面的协同效应，形成上市公司新的业绩增长点。具体包括：
（1）有利于引入优质的热带、亚热带种质资源。我国种质资源以温带资源为主，缺少优质的热带、亚热带资源。隆平发展种质资源主要来自热带和亚热带地区，与中国温带玉米种质资源之间远缘杂交优势突出，能够丰富上市公司种质资源库。
（2）隆平发展拥有现代化的育种制种体系，能够有效缩短育种周期，降低育种制种成本。借助隆平发展现代化的育种制种体系，上市公司将进一步改进育种制种技术；同时，通过将全基因组选择预测育种模型、大数据抗病鉴定及品种
25选育技术、产品开发流程等引入中国，结合已积累的本土种质资源、育种数据和
科研团队，能够有效缩短育种周期（从目前的约7-9年缩短到约3-4年），从而降低上市公司的育种制种成本。
（3）上市公司在国内拥有领先的商业化体系，“两隆”整合有利于充分发
挥上市公司在此方面的优势，进一步开拓国内业务。上市公司的育种基地遍布中国不同气候带，与隆平发展合计拥有国内玉米育种基地面积超过5000亩；同时上市公司在国内制种、销售等方面布局完善。上市公司整合隆平发展后，可降低基地投资成本、缩短建设时间、加快种质资源融合、品种组配，通过生产和销售的协同，实现业绩的增长。
（4）上市公司可借助隆平发展的销售网络开拓国际市场，提升品牌知名度。
隆平发展不断扩展业务区域，包括巴西、坦桑尼亚等，上市公司可充分借助隆平发展海外营销网络推动自身产品销售，有助于进一步提升上市公司产品在全球范围内的品牌知名度。
（5）有利于降低融资成本，减少财务费用。本次交易后，上市公司行业地
位和经营业绩均将得到提升，有利于上市公司后续根据需要灵活使用各种融资方式，进一步降低融资成本，减少财务费用；同时，隆平发展成为上市公司控股子公司，可充分借助上市公司的融资平台和资信能力，融资方式更加多元化，有利于降低隆平发展融资成本，提升经营业绩。
4、提升隆平高科收入规模及盈利能力，更好地回报投资者股东
隆平发展2022年营业收入38.43亿元，归母净利润5.20亿元，盈利能力突出。巴西玉米市场处于持续增长过程中，近年来通过中方管理团队精细化运营，隆平发展在巴西具有显著的市场地位和竞争优势，并不断拓展国际化市场区域、丰富产品品类，公司经营业绩持续向好。本次交易完成后，隆平发展将成为上市公司控股子公司，基于自身的业绩增长及整合后的协同创新，促使上市公司业务进入新的发展阶段，显著提升上市公司收入规模及盈利能力，更好地回报投资者股东。
26二、本次交易具体方案
本次交易系上市公司拟以支付现金的方式通过上海联合产权交易所竞买新
余农银持有的隆平发展7.14%股权。
本次交易完成后，上市公司将持有隆平发展42.89%股权；同时，上市公司与鲲信未来签署一致行动协议后，上市公司拥有隆平发展的股权表决权比例超过50%；此外，隆平发展第二大股东中信农业同意在本次交易完成后，将配合调整隆平发展董事会，确保上市公司取得过半数董事会席位，并调整隆平发展公司章程。本次交易后上市公司能够控制隆平发展，并将隆平发展纳入合并报表范围。
（一）交易对方本次交易的交易对方为新余农银。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为隆平发展7.14%股权。
（三）交易的定价原则本次交易挂牌底价以评估机构出具并经相应国资主管部门备案的评估报告为定价依据。
（四）评估情况和交易价格
新余农银结合评估报告综合考虑确定挂牌底价为80098.00万元。根据坤元至诚评估出具的《评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，标的公司隆平发展100%股权的评估价值为1120245.12万元，对应标的资产隆平发展7.14%股权的评估值为80034.92万元。
（五）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金和自筹资金。
（六）业绩承诺补偿安排本次交易未设置业绩承诺补偿安排。
27三、本次交易构成关联交易
上市公司控股股东之一中信农业、上市公司5%以上股东北大荒中垦的关联方北大荒投资控股有限公司为标的公司股东。
参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，本次公司以现金方式购买新余农银所持标的公司7.14%的股份，属于与关联方共同投资，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累积计算范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次重组前十二个月上市公司购买、出售的资产情况如下：
单位：万元被投资公司名序号交易方式交易标的决议时间交易对价称
1广西恒茂购买20%股权2022年6月11639.60
2久龙种业购买70%股权2022年9月12451.80
3北京国丰设立10%股权2022年11月1002.42
增资后持股比例
4南方粳稻增资2022年11月663.00
51%保持不变
5福建科力购买51%股权2023年2月3117.08
6四川隆平玉米出售80%股权2022年11月507.20
7隆平小贷出售49%股权2023年7月2446.56
上述购买资产的主营业务均与种子业务相关，纳入累计计算范围。本次交易完成后，隆平发展将成为上市公司控股子公司。根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；因此，本次
28交易资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元资产总额及交易金额资产净额及交易金额项目营业收入孰高值孰高值
隆平发展1027200.26658329.23384326.49前12个月内购买
40022.3034747.9116094.23
的相关资产
小计1067222.56693077.15400420.72项目资产总额资产净额营业收入
上市公司1460471.07503683.33368880.57
财务指标比例73.07%137.60%108.55%
注1：上表中“交易金额”以新余农银挂牌底价估计。
注2：资产总额、资产净额数据截至2022年12月末，营业收入为2022年度数据。
由上表可知，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
本次重组对上市公司的影响参见本摘要“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”的具体内容。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易方案实施需履行的批准程序参见本摘要“重大事项提示”之“三、本次交易方案实施需履行的批准程序”的具体内容。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）交易对方作出的重要承诺承诺事项承诺方主要承诺内容
关于所提供信息1、本企业将按照相关法律法规、中国证券监督管
真实、准确、完整新余农银理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向的承诺函上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供
29承诺事项承诺方主要承诺内容
的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
3、本企业保证为本次交易所出具的说明及承诺均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本企业已依法履行了作为标的资产股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或有异议的情形。
2、本企业合法持有标的资产，对标的资产拥有合
法、完整的处置权利，不存在代他人持有或委托他关于标的资产权
人持有标的资产的情形，亦也不存在任何形式的属情况的声明与新余农银
信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其承诺他方利益的情形。
3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或
可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。
1、截至本函出具之日，本企业及执行事务合伙人、主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
2、本企业及执行事务合伙人、主要管理人员最近关于诚信及无违五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场新余农银法违规的承诺明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
3、本企业保证上述声明、承诺是真实的、准确的
及完整的不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
关于不存在《上市本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及因涉嫌公司监管指引第本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
7号——上市公查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易
新余农银司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出相关股票异常交行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情易监管》第十二条形。
30承诺事项承诺方主要承诺内容
相关情况的说明
（二）上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺方主要承诺内容
1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
上市公司有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所
关于所提供信息出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整
真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并的承诺函对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任
上市公司董事、监
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事及高级管理人
3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、员
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
5、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
31承诺事项承诺方主要承诺内容
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控股股东中信农
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失
业、中信兴业的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
5、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交隆平高科董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的子
关于诚信及无违公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或上市公司法违规的承诺涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会
32承诺事项承诺方主要承诺内容
公共利益的重大违法行为。
2、本公司及本公司控制的子公司诚信情况良好，最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况，不存在其他重大失信行为。
3、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的
及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济上市公司董事、监纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他事及高级管理人
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监员督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
3、本人不存在其他可能影响向隆平高科履行忠实
和勤勉义务的不利情形。
4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及
完整的不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚
控股股东中信农
与重大民事诉讼或者仲裁，不存在其他未按期偿业、中信兴业
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况，不存在其他重大失信行为。
3、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的
及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
关于不存在《上市截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌内幕交公司监管指引第易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在泄露
7号——上市公上市公司本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
司重大资产重组幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资相关股票异常交产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
33承诺事项承诺方主要承诺内容易监管》第十二条会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任相关情况的说明的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产上市公司董事、监重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会事及高级管理人作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的员情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制
的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制
的公司将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
关于避免同业竞控股股东中信农3、自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控争的承诺函业、中信兴业制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及
其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营
相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市
公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关
系的第三方等合法方式避免同业竞争。
4、本公司目前及将来不会利用在上市公司的第一
大股东/股东地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。本承诺函自出具之日起生效，并在承诺方作为隆平高科第一大股东/第一大股东一致行动人或其关联方的整个期间持续有效。
1、本公司及本公司控制或影响的企业将尽量避免
和减少与隆平高科及其下属子公司之间的关联交易，对于隆平高科及其下属子公司能够通过市场关于规范关联交控股股东中信农与独立第三方之间发生的交易，将由隆平高科及易的承诺函业、中信兴业其下属子公司与独立第三方进行。本公司控制或影响的企业将严格避免向隆平高科及其下属子公
司拆借、占用隆平高科及其下属子公司资金或采
取由隆平高科及其下属子公司代垫款、代偿债务
34承诺事项承诺方主要承诺内容
等方式侵占隆平高科资金。
2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与隆平
高科及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本公司及本公司控制或影响的企业与隆平高科
及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守隆平
高科章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在隆平高科权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权
机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的
利益或使隆平高科及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致隆平高科或其下属子公司损失或利用关联交易侵占隆平高科
或其下属子公司利益的，隆平高科及其下属子公司的损失由本公司承担。
5、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为
隆平高科的第一大股东/第一大股东一致行动人或其关联方期间持续有效。
本次交易完成后，在本公司作为隆平高科第一大股东/第一大股东一致行动人的期间，本公司承诺将继续保持隆平高科完整的采购、生产、销售体系
关于保持上市公以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、控股股东中信农
司独立性的承诺资产、财务及机构方面的独立；严格遵守中国证券
业、中信兴业
函监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司
独立性的相关规定，不会要求隆平高科为本公司提供违规担保或非法占用隆平高科资金，保持并维护隆平高科的独立性。
参见“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投上市公司董事、高关于本次交易摊资者权益保护的安排”之“（六）本次交易摊薄即级管理人员，控股薄即期回报采取期回报的情况”之“3、上市公司董事、高级管理股东中信农业、中
填补措施的承诺人员、控股股东、实际控制人对公司本次重大资产信兴业购买摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
参见“重大事项提示”之“四、上市公司控股股东上市公司董事、监关于本次交易的对本次重组的原则性意见”与“五、上市公司的控事及高级管理人
原则性意见及减股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报员，控股股东中信持计划的承诺函告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计
农业、中信兴业划”。
35（三）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项承诺方主要承诺内容
1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
隆平发展有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失
关于所提供信息的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
真实、准确、完整
1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所
的承诺函
出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
隆平发展董事、监
文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署事、高级管理人员
和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的子
公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会关于诚信及无违隆平发展公共利益的重大违法行为。
法违规的承诺
2、本公司及本公司控制的子公司诚信情况良好，最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿
36承诺事项承诺方主要承诺内容
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况，不存在其他重大失信行为。
3、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的
及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济隆平发展董事、监纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他
事、高级管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
3、本人不存在其他可能影响向隆平发展履行忠实
和勤勉义务的不利情形。
4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出隆平发展行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司将承担由上述说明失实所产生的相应法律责任。
1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正关于不存在《上市被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证公司监管指引第
券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害
7号——上市公
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行司重大资产重组为。
相关股票异常交
2、本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚易监管》第十二条（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济相关情况的说明
隆平发展董事、监纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他
事、高级管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
3、本人不存在其他可能影响向隆平发展履行忠实
和勤勉义务的不利情形。
4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
37八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信建投担任本次交易的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格、保荐承销业务资格。
38（本页无正文，为《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
袁隆平农业高科技股份有限公司（盖章）
2023年8月24日
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