纳微科技:苏州纳微科技股份有限公司关于签署资产转让协议暨关联交易的公告

证券代码：688690证券简称：纳微科技公告编号：2023-047
苏州纳微科技股份有限公司
关于签署资产转让协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向参股公司苏州鑫导电
子科技有限公司（以下简称“鑫导电子”）转让持有的各向异性导电胶膜（以下简称“ACF”）用导电微球相关专利权及设备。
*本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
*本次交易实施不存在重大法律障碍。
*本次关联交易已经公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十
一次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟与参股公司鑫导电子签署《资产转让协议》。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）出具的《苏州纳微科技股份有限公司拟资产转让涉及的ACF用导电微球相关专利权及设备资产评估报告》（嘉学评估评报字【2023】8310066号），公司ACF用导电微球相关专利权及设备在评估基准日2023年6月30日采用成本法评估的评估值为人民币2843.48万元（不含增值税），参考上述评估值，双方协商一致确认，转让价格为以下三者合计：
1、有形资产转让费：人民币150万元（不含增值税）；
2、专利转让费之固定部分：人民币2850万元（不含增值税）；
3、专利转让费之提成部分：鑫导电子按应用本协议无形资产所开发或转化
的各向异性导电胶膜产品的销售总收入的3%向公司支付，于每年度第一季度末前支付上一年度提成，累积支付总额不超过人民币3000万元（不含增值税）。
公司董事长BIWANG JACK JIANG(江必旺)担任鑫导电子的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，鑫导电子为公司的关联公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次关联交易价格为人民币
6000万元（不含增值税）。
截至本次关联交易为止(含本次)，过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上，本事项尚需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明公司董事长BIWANG JACK JIANG(江必旺)担任鑫导电子的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，鑫导电子为公司的关联公司.
（二）关联人情况说明
公司名称：苏州鑫导电子科技有限公司
法定代表人：潘建华
企业类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2018年11月5日
注册资本：3950万元人民币
注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区10幢502室
经营范围：研发、生产：电子连接材料和产品，销售本公司所生产的产品并提供相关技术服务；从事机械设备、零配件、原辅材料的批发、进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东及出资信息：
序号姓名认缴出资（万元）占总出资额比例苏州纳微科技股份有限
11344.6562534.0419%
公司
LINK ONE
2712.518.038%
INTERNATIONAL LIMITED西藏美兰创业投资有限
339510%
公司苏州鑫纳管理咨询合伙
43558.9873%企业（有限合伙）
5吴曾财3508.8608%
深圳市阜川管理合伙企
6276.57%业（有限合伙）
7罗辑240.256.0823%
8潘建华142.53.6076%
苏州龙驹东方投资管理
9133.593753.3821%企业（有限合伙）
合计3950100%
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元主要财务指标2023年6月30日2022年12月31日
资产总额1608.692264.80
净资产1104.981627.88
主要财务指标2023年1-6月2022年度
营业收入45.63179.14
净利润113.48-789.85
注：以上财务数据未经公司的审计机构审计。
三、关联交易标的的基本情况
公司本次拟出售的资产为持有的ACF用导电微球相关专利权及设备。
（一）ACF用导电微球相关专利权
1、专利权
序号专利号专利名称专利类型申请日授权日专利权人一种复合微球及各向异性导电材料和
1 ZL201010575037.9 发明专利 2010/12/06 2012/5/23 纳微科技
各向异性导电膜的制备方法
2 ZL201010598235.7 一种含树枝状结构 发明专利 2010/12/21 2012/11/28 纳微科技序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 授权日 专利权人
聚合物复合微球及各向异性导电材料和各向异性导电膜一种复合微球及各向异性导电材料和
3 ZL201010575023.7 发明专利 2010/12/06 2013/7/24 纳微科技
各向异性导电膜与导电结构一种含树枝状结构聚合物复合微球及
4 ZL201010598248.4 各向异性导电材料 发明专利 2010/12/21 2014/1/8 纳微科技
和各向异性导电膜的制备方法一种适于导电材料
5 ZL201210530602.9 复合微球的制备方 发明专利 2012/12/11 2014/4/23 纳微科技
法一种复合微球的制
6 ZL201210546699.2 发明专利 2012/12/17 2014/7/23 纳微科技
备方法一种适用于导电材
7 ZL201310720281.3 料的导电微球制备 发明专利 2013/12/24 2015/9/23 纳微科技
方法一种环保型的导电
8 ZL201310721899.1 发明专利 2013/12/24 2016/8/17 纳微科技
复合微球制备方法一种适于各向异性
9 ZL202111642863.5 导电的镀镍微球的 发明专利 2021/12/29 2023/01/31 纳微科技
制备方法
2、申请权
序号申请号专利名称专利类型申请日专利权人专利状态一种具有表面突起
1 CN202210897519.9 结构的导电微球及 发明专利 2022/7/28 纳微科技 实质审查
其制备方法和应用上述专利技术主要用于各向异性导电胶(ACP）或者各向异性导电胶膜(ACF）相关产品起到微电极连接的作用产品结构为球形的导电粒子其包含聚合物或二氧化硅内核和至少一层金属导电层。
（二）ACF用导电微球相关设备
公司拥有的ACF用导电微球研发相关的设备和器具 共41台实验设备 主要为
共聚焦激光显微镜、微小压缩试验机、超声波清洗机声强仪等设备。
前述资产权属清晰，不存在抵押、质押情形；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施的情形。
四、关联交易的定价情况（一）定价原则、方法和依据根据嘉学评估出具的《苏州纳微科技股份有限公司拟资产转让涉及的ACF用导电微球相关专利权及设备资产评估报告》（嘉学评估评报字【2023】8310066号），公司ACF用导电微球相关专利权及设备在评估基准日2023年6月30日采用成本法评估的评估值为人民币2843.48万元（不含增值税），参考上述评估值，双方协商一致确认，转让价格为以下三者合计：
1、有形资产转让费：人民币150万元（不含增值税）；
2、专利转让费之固定部分：人民币2850万元（不含增值税）；
3、专利转让费之提成部分：鑫导电子按应用本协议无形资产所开发或转化
的各向异性导电胶膜产品的销售总收入的3%向公司支付，于每年度第一季度末日支付上一年度提成，累积支付总额不超过人民币3000万元（不含增值税）。
（二）定价的公平合理性分析
有形资产转让费，金额略高于成本评估值，价格公平合理。
专利转让费之固定部分，考虑到相关技术尚未形成产品销售收入，转化应用环节需要继续投入研发和是否能够成功应用仍存在不确定性，因此转让费金额略高于成本法评估价值，价格公平合理。
专利转让费之提成部分，鉴于标的无形资产为公司十数年持续研发的累积成果，具有高度的稀缺性和创新性，对鑫导电子开发ACF产品具有重要意义，因此鑫导电子同意根据未来成功转化应用的产品销售收入支付累计不超过3000万元
提成费用，存在合理性。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次关联交易价格为人民币
6000万元（不含增值税）。
本次关联交易价格在上述评估报告确定的评估值之上，由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、资产转让协议的主要内容和履约安排
（一）资产转让协议的主要内容
公司与鑫导电子拟签署的《资产转让协议》（以下简称“本协议”）主要内
容如下：1、协议主体
转让方（甲方）：苏州纳微科技股份有限公司
受让方（乙方）：苏州鑫导电子科技有限公司
2、转让价格、支付的时间及方式
（1）双方协商一致确认，转让价格为以下三者合计：
*有形资产转让费：人民币150万元（不含增值税）；
*专利转让费之固定部分：人民币2850万元（不含增值税）；
*专利转让费之提成部分：根据本条第（3）款之约定按实际发生额计算。
（2）有形资产转让费与专利转让费之固定部分，合计人民币3000万元（不含增值税）为双方约定之资产转让交割价款。
（3）鉴于标的无形资产为甲方十数年持续研发的累积成果、具有高度的稀
缺性和创新性，对乙方开发ACF产品具有重要意义，因此，乙方同意于资产转让交割价款之外另行支付专利转让费之提成部分。前述提成部分，乙方于每年度第一季度末日前按应用本协议无形资产所开发或转化的各向异性导电胶膜产品的上
一年度销售总收入的3%向甲方支付，但乙方累积支付总额不超过人民币3000万元（不含增值税）。
（4）资产转让交割价款支付：本协议正式生效后甲方向乙方开具合法有效
增值税发票，乙方于收到甲方发票后的15日内向甲方支付资产转让交割价款人民币1500万元，完成专利过户登记的15日内乙方向甲方支付剩余的资产转让交割价款。
3、协议的生效条件及生效日
下列生效条件全部满足后的第一个工作日为生效日
生效条件：
（1）本次资产转让的相关事宜和本协议的签署甲乙双方均已获得了内部有
权决策机构的批准、同意；
（2）就本次资产转让，甲乙双方已按照相关适用法律的要求相应履行了报
告、公告等信息披露义务；
（3）甲方根据中国有关法律、法规，就转让资产具备完全的所有权，转让
资产权属无争议、无抵押、无查封，且不涉及任何诉讼或仲裁；
（4）根据中国法律及法规，所有按本协议就有关资产转让及本协议提及的其他交易及安排而应取得的包括但不限于原审批机关的批准、其他一切行政审批、同意、豁免和授权均已取得及一切有关文件均获签署。
4、交割日
下列交割条件全部满足后的第一个工作日为交割日。
交割条件：
（1）生效条件完全得到满足；
（2）甲乙双方已就转让资产的价格及与转让资产相关的一切交易、安排以
书面形式达成一致意见，无任何遗留未决事项；
（3）按照协议约定日期，足额支付了资产转让交割价款；
（4）实物资产完成移交，专利资产完成过户登记。
6、违约责任
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或起因于交割日前的经营活动而导致在交割日前未曾预料到的在交割日后实际发生的影响本协议继续履行的，均构成其违约。在此情况下，未发生违约的一方，即守约方可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到通知之日起15日内对违约行为作出有效补救。
（2）在本条第（1）款约定期限内，违约方无法有效补救的，守约方有权解
除本协议，违约方有责任向守约方赔偿因其违约造成的损失、成本和费用。
（3）尽管有上述约定，甲乙双方一致同意以下特别条款：
*乙方未按期、足额支付转让价格的，每逾期一日按照应付未付金额的1‰支付违约金；
*乙方本款第*点逾期支付超过180日或因乙方在无形资产过渡期内以任何
形式许可第三方实施专利、直接或间接出售、转让、赠予、置换了专利权或在专
利上设置了权利负担的，乙方须按1500万元的固定值向甲方支付违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权继续向乙方追偿。
（二）关联交易的履约安排
资产转让协议中已就协议双方的违约责任做出明确规定，就乙方未按期、足额支付转让价格以及导致甲方专利权存在权利瑕疵的情况做出适当的保护公司利益的合同安排。公司与关联方将严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司在平板显示领域生产光电微球，主要产品为以聚合物（塑胶）为基质的间隔物微球，同时可以提供包括以二氧化硅为基质的间隔物微球（间隔物硅球）、导电金球、黑球等在内的其他光电应用微球材料。导电金球主要通过在聚合物微球表面镀上镍和金等金属层，以用于LCD边框，起导电联接作用，同时也是电子封装关键材料各向异性导电胶膜（“ACF”)的重要组成部分。公司2022年应用于LCD边框的导电金球销售收入411.78万元。
ACF产品开发要解决导电金球、特殊胶材和粒子排列结构等关键材料和技术，特别是导电金球要配合具体ACF产品的需求来定制粒径、硬度、表面结构、导电性能等指标。由于目前ACF市场份额主要由日本和韩国的少数几家公司垄断，国产ACF产品基本都处于研发阶段，因此公司持续多年投入研发的ACF用导电金球尚未实现销售。
鑫导电子主要从事ACF产品的研发、生产和销售。公司2019年即投资鑫导电子，目的就是推动公司的ACF用导电金球能够向下游产业链延伸，拓展市场发展空间。由于ACF用金球相较LCD用金球，具有明显的定制属性，需要不断结合具体规格的ACF产品的胶材和排列结构来开发和调整产品性能，公司存在持续投入研发而商业转化慢的压力。
本次将ACF用金球技术和相关设备转让给鑫导电子，转让收入能够覆盖公司的相关历史投入，有助于鑫导电子形成导电粒子到产品制程的完整开发体系，进而加速其ACF产品商业化，可以为公司带来更大的产品提成收入以及股权投资收益。本次转让不涉及和不影响公司的既有的LCD用金球业务，同时公司可以将更多资源聚焦生物医药分离纯化主业，符合公司整体战略。
本次关联交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年8月24日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于签署资产转让协议暨关联交易的议案》，关联董事BIWANG JACK JIANG(江必旺)按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本次出售资产暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次公司向鑫导电子转让ACF用导电微球相关专利权和设备的关联交易的交
易价格以交易双方结合第三方评估结果协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《关联交易关联办法》的规定。我们同意将《关于签署资产转让协议暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十五次会议审议。
2、独立董事的独立意见
独立董事认为：关联董事已按规定在董事会表决中回避，关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，本次交易定价方式合理、价格公允，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司《关于签署资产转让协议暨关联交易的议案》。
（三）监事会审议情况公司于2023年8月24日召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于签署资产转让协议暨关联交易的议案》，监事会认为：公司向鑫导电子转让ACF用导电微球相关专利权和设备的关联交易不影响公司现有业务，有利于将更多资源聚焦生物医药分离纯化主业，符合公司整体战略。董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意公司本次转让资产暨关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
上述关联交易符合公司发展战略要求，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表明确的同意意见，尚需公司2023年第一次临时股东大会审议，董事会、监事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，相关决议合法、有效。保荐机构同意上述关联交易的事项。
特此公告。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
2023年8月25日