深桑达A:半年报监事会决议公告

证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2023-038
深圳市桑达实业股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会
议通知于2023年8月11日以电子邮件方式发出，会议于2023年8月22日在公司会议室以现场和网络视频相结合的方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席崔辉主持。本次会议的召开符合有关法律法规、规章和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下事项：
1.公司2023年半年度报告及摘要
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权经核查，监事会认为董事会编制和审核的《公司2023年半年度报告》及报告摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.关于因同一控制下企业合并对已披露财务数据进行追溯调整的议案（202
3.06.30）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权监事会认为公司本次对以前报告期已披露财务报表数据进行追调整是合理的，
1符合国家颁布的《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所相关规定的要求。
3.关于公司计提信用及资产减值准备的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权监事会认为，公司按照企业会计准则和有关规定计提信用及资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允反映公司的资产状况，同意本次计提信用和资产减值准备。
4.关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权5.关于终止公司公开发行可转换公司债券事项的议案（详见公告：2023-03
3）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
综合考虑宏观经济环境及资本市场环境变化、公司目前实际情况等因素，经审慎研究，公司决定终止公司第九届董事会第八次会议审议通过并正在实施的公开发行可转换公司债券事项。
6.关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，确认公司符合向特定对象发行 A股股票的有关条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
（1）本次发行股票的种类和面值
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对
发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（4）定价基准日和定价原则
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公
3司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并
经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（5）发行数量
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过341387770股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
（6）限售期
4表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期间，发行对象因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，本次向特定对象发行A股股票的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（7）募集资金金额及用途
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过300000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元序募集资金募投项目名称投资总额号拟投入金额
1运营型云项目135645.7380000.00
2分布式存储研发项目53440.0030000.00
3中国电子云研发基地一期项目45952.6140000.00
集成电路研发制造用厂房及配套设施
高科188024.9938000.00洁净室及配套机电系统项目技产
业工单晶硅拉晶建设项目84079.2018000.00
4
程服
务 项 中国蚌埠传感谷二期 EPC 项目 75261.01 14000.00目
无锡国家软件园六期项目工程总承包68169.2720000.00
5补充流动资金或偿还银行贷款60000.0060000.00
合计710572.81300000.00
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
5金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（8）上市地点
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
限售期届满后，本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
（9）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（10）本次发行股票决议的有效期限
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
票议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.关于《深圳市桑达实业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A股股票预案》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
结合公司拟向特定对象发行股票的安排，公司依据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，制定了《深圳市桑达实业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案》。
《深圳市桑达实业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A股股票预案》与
本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.关于《深圳市桑达实业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A股股票
6方案论证分析报告》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
《深圳市桑达实业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10.关于《深圳市桑达实业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
《深圳市桑达实业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11.关于《深圳市桑达实业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施和相关主体承诺》的议案（详见公告：2023-034）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行分
7析并提出具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董
事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司就前次募集资金截至2023年6月30日的使用情况编制了《深圳市桑达实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。此外，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）也相应出具了《深圳市桑达实业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2023）第010233号）。
《深圳市桑达实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》与本公告
同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13.关于《深圳市桑达实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-202
5年）》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）
和《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《深圳市桑达实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。
《深圳市桑达实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》
与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
814.关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行股票所募集资金扣除发行费用后将全部用于募投项目建设。根据相关法律法规及《公司章程》的要求，本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，同意公司在本次发行完成后，择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，同时授权董事会或董事会授权人士具体办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1.第九届监事会第九次会议决议。
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司监事会
2023年8月24日
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