英科再生:上海天衍禾律师事务所关于山东英科环保再生资源股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回购价格相关事项之法律意见书

法律意见书
上海天衍禾律师事务所关于山东英科环保再生资源股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回购价格相关事项之法律意见书
地址：中国*上海陕西北路1438号财富时代大厦2401室
电话：(86)021-52830657传真：(86)021—52895562法律意见书上海天衍禾律师事务所关于山东英科环保再生资源股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回购价格相关事项之法律意见书
致：山东英科环保再生资源股份有限公司
上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）接受山东英科环保再生资源股
份有限公司（以下简称“英科再生”或“公司”）的委托，担任英科再生实施2022年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”或“激励计划”）
的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股权激励管理办法》（证监会148号令）（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《山东英科环保再生资源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）和《山东英科环保再生资源股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，对本次股权激励计划所涉及的调整限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。法律意见书
2、本所律师对本次激励计划涉及的相关事项进行了审查，本法律意见书如
对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
3、英科再生承诺，其已向本所提供的与本次股权激励计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
4、本法律意见书仅供英科再生本次股权激励计划之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
5、本所律师同意英科再生将本法律意见书作为本次股权激励计划公告材料
的组成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次调整限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票涉及的批准与授权
1、2022年3月28日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》和《关于公司的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、2022 年 3 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2022年3月29日至2022年4月7日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，
公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于2022年4月28日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。法律意见书3、2022年5月6日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》和《关于公司的议案》。
4、2022年5月6日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
5、2022年6月7日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的1595100股第一类限制性股票已于2022年6月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司于2022年6月3日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
6、2023年8月24日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会
第三次会议，分别审议通过了《关于调整限制性股票回购数量和回购价格的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票涉及的相关事项已履行了必要的
法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次限制性股票调整回购数量、回购价格的具体情况
（一）本次调整的原因
根据公司的说明及相关公告，2021年度股东大会决议通过了2021年度利润分配方案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本134627593股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利26925518.60元。2022年度股东大会决议通过了2022年度利润分配及转增股本方案，本次利润分配及转法律意见书增股本以方案实施前的公司总股本134627593股为基数，每股派发现金红利
0.20元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利
26925518.60元，转增53851037股，本次分配后总股本为188478630股。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定，，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的数量及价格进行相应的调整。
（二）本次调整的方法
1、回购数量的调整
根据《激励计划》的相关规定，回购价格的调整方式如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。调整后，股票回购数量由 506700 股调整为
709380股。
2、回购价格的调整
根据《激励计划》的相关规定，回购价格的调整方式如下：
P＝（P0-V）÷(1＋n)
其中：P0为调整前的价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的价格。调整后，回购价格从 28.9元/股调整为 20.36元/股。
3、调整结果
本次回购数量、价格调整后，限制性股票的回购总数调整为709380股，回购价格调整为20.36元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票调整回购价格与回购数量符法律意见书合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销限制性股票相关情况
（一）根据《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，37名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的187460股第一类限制性股票，回购价格为20.36元/股加上银行同期定期存款利息之和。
（二）根据《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，鉴于第一个解除限售期公司层面业绩考核未达到《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的业绩考核条件，董事会决定由公司回购注销已授予但未满足第一个解除限售期解除限售条件的第一类限制
性股票共计507920股，回购价格为20.36元/股。
（三）根据《激励计划》的相关规定，激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销。鉴于授予限制性股票的1名激励对象成为公司监事，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的
14000股第一类限制性股票，回购价格为20.36元/股加上银行同期定期存款利息之和。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票回购注销的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，英科再生本次回购注销部分限制性股票和调整回购数量、回购价格已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司本次调整回购数量和价格的事由和方式及本次回购注销的原因、数量、
回购价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议批准，法律意见书公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理相应股份注销、减资手续。
（以下无正文）