瑞丰高材:会计师事务所关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复

关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复
上会业函字(2023)第806号
上会会计师事务所（特殊普通合伙）中国上海目录
问题1...................................................2
问题2...............................................份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复
上会业函字(2023)第806号
深圳证券交易所：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）收悉中信证券股份有限公司转来的《关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020106号）（以下简称“问询函”），申报会计师结合山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“瑞丰高材”或“发行人”或“公司”）的实际情况，对问询函中有关问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
除另有说明外，本问询函回复中的简称或名词的释义与《山东瑞丰高分子材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。
本问询函回复中的字体代表以下含义：
字体含义黑体问询函所列问题宋体对问询函所列问题的回复
楷体加粗涉及对本回复、募集说明书等申请文件修改的内容
楷体引用募集说明书等申请文件、公司公告的内容
本问询函回复表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1问题1
申报材料显示，本次发行对象为公司控股股东、实际控制人周仕斌，拟募集资金不超过1.05亿元，全部用于补充流动资金。周仕斌认购资金来源于其自有资金或合法自筹资金，自筹资金来源包括股权质押、银行贷款及其他对外投资。报告期末，公司货币资金余额为1.70亿元，并使用闲置募集资金不超过1.20亿元暂时补充流动资金。截至2023年3月31日，前次募投项目“年产6万吨生物可降解高分子材料PBAT 项目”资金使用进度为 60.18%，2023 年 6 月，发行人董事会决议将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2023年12月31日。该项目使用技术系由上海聚友化工有限公司（以下简称上海聚友）授权，目前发行人及上海聚友因上述授权技术与中科启程新材料科技（海南）有限公司存在诉讼纠纷。
请发行人补充说明：
（1）明确周仕斌认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；
（2）周仕斌认购资金的具体来源，涉及筹资的，说明筹集进展及偿还安排，认购资金是否存在不确定性，是否符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定，相关股份质押融资是否导致公司控制权不稳定；
（3）结合发行人现有资金使用计划、未来资金需求、募集资金具体使用安排等
说明在资金充足、前次募集资金尚未使用完毕的情况下募集资金补充流动资金的必要性；
（4）前募进展是否符合预期，如否，说明原因及合理性；结合前募最新进展情
况、后续具体建设及资金使用安排、上述诉讼纠纷对前募实施及进度的影响说明该项目在2023年12月31日达到预定可使用状态是否存在重大不确定性。
请发行人补充披露（4）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请律师对（2）（4）进行核查并发表明确意见，请会计师对（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见。
2回复：
二、周仕斌认购资金的具体来源，涉及筹资的，说明筹集进展及偿还安排，认购资金是否存在不确定性，是否符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定，相关股份质押融资是否导致公司控制权不稳定
（一）周仕斌认购资金的具体来源，涉及筹资的，说明筹集进展及偿还安排，认购资金是否存在不确定性
周仕斌先生本次认购资金来源为自筹资金，具体包括：股票质押融资及向亲友借款。周仕斌先生进一步确认，将通过股票质押方式融资5500.00万元、通过向朋友借款方式筹集5000.00万元，具体情况如下：
1、筹资进展
（1）股权质押融资
截至本问询函回复出具之日，公司控股股东、实际控制人周仕斌先生直接持有公司52442197股股份，一致行动人王健先生持有公司300000股股份，周仕斌先生实际控制公司22.40%的股份，相关股份均不存在质押情形。
周仕斌先生已与国泰君安证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司、华安证
券股份有限公司、华西证券股份有限公司等多家金融机构达成初步意向，基于发行人经营情况及股票市场波动情况，上述金融机构为周仕斌先生提供股权质押借款。
根据初步意向，借款年利率约为5%-6%（以实际提款审批为准），借款期限为3年。
上述融资最终以金融机构批复为准。
（2）向朋友借款
2023年7月9日，周仕斌先生已与亓瑛女士签署借款意向书，约定在公司本次
发行通过中国证监会注册后，根据周仕斌先生的需求提供借款资金。根据借款意向书，亓瑛女士将为周仕斌先生提供借款金额为不少于5000万元，借款年利率为6%（复利），借款期限为3年，到期一次性还本付息，到期后周仕斌先生提出展期的可以展期2-5年，具体展期期限以双方约定为准。
31）出借方的资金实力
亓瑛女士为周仕斌先生多年朋友，具有较强的资金实力，拥有一定的财富积累。
截至 2023 年 3 月 31 日，亓瑛女士持有妙可蓝多（600882.SH）4434165 股股票，持股比例0.86%。根据权益变动报告书等公开披露信息，亓瑛女士曾为该公司持股5%以上的股东，分别于2016年5月、2018年8月，将其所持有的该公司5.72%、7.02%股份转让第三方，分别取得股权转让价款1.76亿元、2.30亿元。
2）出借方提供借款的原因
亓瑛女士出借资金予周仕斌先生，系以支持朋友公司发展并获取固定利率回报为目的。亓瑛女士就上述借款事项分别做出如下声明和承诺：“1、本人与周仕斌系朋友关系，向周仕斌提供借款，仅以取得《借款协议》约定的利息收益为目的，而非以取得股票相关收益为目的；2、本人将按《借款协议》的约定及时向周仕斌足额
提供借款；3、除《借款协议》外，本人与周仕斌之间不存在其他利益安排或其他协议约定，不存在针对上市公司的一致行动关系或其他一切利益安排；4、本人向周仕斌提供的借款，均为本人合法自有资金，不存在接受其他方委托或从其他方处融资后向周仕斌提供前述借款的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用瑞丰高材及其关联方资金用于本次借款的情形，不存在瑞丰高材通过本人向周仕斌提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；5、本人确认前述
借款用于周仕斌认购瑞丰高材2022年度向特定对象发行的股票，周仕斌认购的瑞丰高材股票均为其单独所有，本人不存在委托周仕斌直接或间接持有瑞丰高材股票的情况。”
2、偿还安排
周仕斌先生通过股票质押融资和向朋友借款方式获得的认购资金，其偿还安排如下：（1）薪酬、发行人股票分红款及家庭积累；（2）滚动质押；（3）必要时合
规减持股票所得款项；（4）必要时处置房产或其他自有资产；（5）与资金出借方具体协商还款安排等合法合规来源偿付本息。
4周仕斌先生认购所需筹集资金10500万元，其偿还安排谨慎测算如下：
（1）未来三年的应还款金额
单位：万元
项目第一年末第二年末第三年末
股权质押借款302.50302.505802.50
朋友借款--5955.08
合计302.50302.5011757.58
注：根据周仕斌先生目前与金融机构的初步意向方案，股权质押借款利率为5%-6%，按照利率区间中位数5.5%进行测算；朋友借款利率6%（复利），到期一次还本付息
（2）未来三年的还款计划测算
单位：万元
项目第一年末第二年末第三年末合计
还款金额*302.50302.5011757.5812362.58
偿还来源*（注1）796.751291.0011785.26-
其中：股票分红（注2）673.99673.99673.992021.98
个人薪酬122.76122.76122.76368.28
滚动质押--4000.004000.00
股票减持（注3）--6000.006000.00
上年末资金结余-494.25988.51-
年末资金余额（*=*-*）494.25988.5127.68-
注1：偿还来源*=当年取得的股票分红+个人薪酬+滚动质押+股票减持+上年末资金结余；谨慎测算，第一年末时上年末资金结余为0注2：股票现金分红仅基于合理基础进行测算，不构成公司对现金分红的承诺注3：股票减持测算仅出于资金筹措规划目的，不构成周仕斌减持承诺；周仕斌先生已承诺本次发行完成后6个月内不减持公司股票、18个月内不减持本次发行的股票，并承诺遵守中国证监会、深圳证券交易所相关减持限制性规定
1）股票分红
发行人重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，实施科学、持续、稳定的分红政策和现金分红政策。
52019年、2020年、2021年公司经营业绩整体保持稳健增长态势，归属于母公司
股东的净利润分别为7452.54万元、8535.40万元和9286.85万元，公司分别按照每
10股派送1.00元、1.20元、1.20元进行分红，分红金额分别为2323.23万元、2787.87
万元及2787.87万元。2022年度，受外部环境因素影响，公司经营业绩有所下滑，全年实现归母净利润6113.87万元。为尽快顺应经济社会常态化发展趋势，考虑到公司短期内资金的需求较大，为提高公司长远发展能力和盈利能力，公司2022年度未派发现金红利。2023年1-3月，公司应对业绩下滑趋势的各项措施已初步取得成效，公司产品毛利率水平较2022年度有所提升。综合考虑我国宏观经济整体恢复态势及公司2022年度未进行分红，假设2023年度公司按照每10股派送1.00元进行分红，2023年-2025年均保持同样的分红金额。基于上述假设，根据周仕斌先生按照上限认购后的持股比例，其每年可取得的股份分红金额为673.99万元。
2）个人薪酬
周仕斌先生2022年度在公司领取的薪酬为122.76万元，假设后续各年度周仕斌先生均以该金额领取薪酬。
3）通过股份质押方式滚动借款
在上述借款到期前，周仕斌先生计划通过股份质押融资的方式，滚动质押融资
4000.00万元以偿还部分本金。以2023年6月最后一个交易日收盘价（6月30日）
8.80元为质押参考价，以35%为质押率进行测算，融资4000.00万元周仕斌先生需
质押股票数量为12987013股，占本次发行后其直接持股数量的19.27%。
4）股票减持
基于上述假设（不考虑其他股份变化），除上述还款资金外，周仕斌先生还可
能在第三年末，通过减持部分瑞丰高材股份进行还款。假设以2023年6月最后一个
交易日收盘价（6月30日）8.80元进行测算，周仕斌先生需于第三年末减持的股份数量为6818182股，约为本次发行后其直接持有股数的10.12%；减持后周仕斌先生控制的股权比例为24.31%，高于目前22.40%的控股比例。故周仕斌先生通过股票减持方式偿还相关债务后，不会对其实际控制地位造成严重不利影响。
6综上，周仕斌先生个人具有良好的信用和财务状况，周仕斌先生本次借款的还
款来源多样且较为灵活，并拟定了较为合理可行的还款安排，整体债务偿还风险较小；周仕斌先生已与相关金融机构达成初步意向，朋友借款部分已与出借人签署借款意向书，且根据公开资料，出借人具备依约提供借款的资金实力，本次发行认购资金不存在重大不确定性。
（二）发行人是否符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定
1、政策规定
《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条内容如下：
“一、向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项：
发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本
次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。
认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。
中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。
二、向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情况
报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
7三、保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会及证券交易所相关规定发表意见。”
2、核查情况说明
（1）本次发行的认购对象本次发行的认购对象为周仕斌先生。周仕斌先生自瑞丰高材上市前即是公司控股股东、实际控制人并担任公司董事长。
（2）认购资金来源合规性
周仕斌先生已承诺：1、本人将通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项，不存在以证券支付认购款项，资金来源合法合规；2、认购资金不存在对外募集、以结构化方式进行融资的情形；3、本人不存在接受他人委托代为认购或为任
何第三方代持、信托持股等情形；4、本人不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，不存在使用或接受公司或公司其他关联方（不含本人及本人控制的主体）的资金、财务资助、补偿、承诺收益或其他利益安排的情形。
具体认购资金来源参见本问询函回复之“问题1”之“二、（一）周仕斌认购资金的具体来源，涉及筹资的，说明筹集进展及偿还安排，认购资金是否存在不确定性”之说明。
（3）关于不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的承诺
周仕斌先生已承诺：本人不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益输送的情形。
（4）本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情形根据《监管规则适用指引——发行类第2号》第七条的规定，“本指引规范的（证监会系统）离职人员，是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公
8司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众
公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的
非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。”本次发行认购对象为周仕斌先生，不涉及证监会系统离职人员入股的情况，亦不存在离职人员不当入股的情形。根据山东证监局反馈的人员信息查询对比结果，未发现周仕斌先生存在涉及证监会系统离职人员情形。此外，根据周仕斌先生填写的调查表，并通过中国证监会网站等进行公开信息查询，本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情形。保荐人及发行人律师已对上述情况进行了核查并分别出具了专项说明。
综上所述，发行人本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人周仕斌先生，认购资金来源为自筹资金，本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形，保荐人及发行人律师已就上述事项核查并出具专项说明，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。
（三）相关股份质押融资是否导致公司控制权不稳定
1、周仕斌先生股份质押比例较低
对于5500.00万元的股票质押借款，以2023年6月最后一个交易日（6月30日）瑞丰高材收盘价8.80元/股为质押参考价，以35%为质押率进行测算，周仕斌先生需质押股票数量为17857143股，占本次发行后其直接持股数量的26.49%，质押比例较低且追加质押空间较大。本次发行还将增加周仕斌持股数量14957264股，进一步降低了周仕斌高比例质押风险。此外，2020年以来至本问询函回复出具之日，周仕斌先生从公司领薪及取得现金分红款合计1618.56万元，能够覆盖质押期间利息。
2、公司其他股东持股比例较为分散，控制权变动风险较小
截至2023年6月末，发行人前十名股东持股情况如下：
股东名称股东性质持股数量（万股）持股比例
9股东名称股东性质持股数量（万股）持股比例
周仕斌境内自然人股东5244.2222.27%
桑培洲境内自然人股东1301.125.53%
王功军境内自然人股东436.971.86%
蔡成玉境内自然人股东391.001.66%
刘春信境内自然人股东315.161.34%
中国银行股份有限公司－
大成景恒混合型证券投资基金、理财产品218.800.93%基金
谢仁国境内自然人股东217.050.92%
李胜军境内自然人股东195.840.83%
任晓禹境内自然人股东180.000.76%
卿明丽境内自然人股东166.600.71%
合计8666.7636.81%
注：周仕斌先生的一致行动人持股30.00万股，持股比例0.13%如上表所示，公司控股股东、实际控制人周仕斌先生直接持有的公司股权比例显著高于其他股东，公司其他股东持股比例较小，公司股权分布较为分散，公司控制权变动的风险较小。
综上，相关股权质押融资不会导致公司控股股东存在高比例质押风险，不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响。
发行人已在募集说明书“第六节本次发行相关的风险因素”之“五、其他风险”
中更新如下风险提示：
“（四）控股股东、实际控制人新增股权质押的风险截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人周仕斌先生直接持有公司52442197股股份，一致行动人王健先生持有公司300000股股份，周仕斌先生实际控制公司22.40%的股份，相关股份均不存在质押情形。
公司本次发行拟募集资金不超过10500.00万元，全部由控股股东、实际控制人周仕斌先生认购。周仕斌先生的认购资金来源为自筹资金，其中拟通过股票质押融资约5500.00万元。以2023年6月最后一个交易日收盘价（6月30日）8.80元
10为质押参考价，以35%为质押率进行测算，周仕斌先生需质押股票数量为17857143股，占本次发行后其直接持股数量的26.49%。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，实际控制人质押上市公司股份可能面临处置，存在一定的股权质押风险，并可能影响公司控制权稳定性。”
（四）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）取得并查阅了周仕斌先生出具的《关于认购资金来源的承诺函》，并核查
其认购资金来源是否符合《监管规则适用指引第6号》的相关规定；
（2）取得并查阅了周仕斌先生与亓瑛女士签署的《借款意向书》以及亓瑛女士
出具的《关于提供认购资金借款的承诺函》；
（3）通过公开信息查询了亓瑛女士过往减持相关股票的情况；
（4）取得了山东证监局对周仕斌先生是否属于证监会离职人员的核查结果。
2、核查意见经核查，申报会计师认为：
周仕斌先生认购资金来源为自筹资金，包括股票质押融资及朋友借款，周仕斌先生已与金融机构或出借方达成初步意向或签订了借款意向书，认购资金不存在重大不确定性，发行人符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定，相关股份质押融资不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响。
三、结合发行人现有资金使用计划、未来资金需求、募集资金具体使用安排等
说明在资金充足、前次募集资金尚未使用完毕的情况下募集资金补充流动资金的必要性
（一）现有资金使用计划
1、账面货币资金情况
11截至2023年3月31日，公司账面货币资金16989.80万元，具体构成及使用安
排如下：
项目金额（万元）占比使用安排
库存现金2.580.02%日常备用现金原材料采购、工资发放及偿还借款等（除募集资金银行存款7987.0047.01%专户外）
其他货币资金9000.2252.97%银行承兑汇票保证金及远期结售汇保证金
合计16989.80100.00%-
公司其他货币资金系银行承兑汇票保证金及远期结售汇保证金，银行存款中包含前次募集资金专户存放的908.88万元，实际日常经营可以使用资金为7080.70万元，主要用于原材料采购、工资发放及偿还借款等。
2、闲置募集资金情况
公司于2022年10月24日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过1.20亿元暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2023年3月末，公司实际使用11800.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金；前次募集资金在银行账
户的存放余额为908.88万元。
3、存在一定偿债压力
截至2023年3月31日，公司短期借款余额35232.55万元、一年内到期的非流动负债11540.00万元；2023年1-3月，经营活动现金流量净额为-4147.55万元；实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的11800.00万元应当于2023年10月前归还专户，故公司存在一定偿债压力。
2023年1-3月，公司筹资活动现金流入13930.00万元，偿还债务及利息等筹资
活动现金流出7248.34万元，筹资活动产生的现金流量净额6681.66万元，增加了公司利息费用。
12综上，考虑发行人受限货币资金、闲置募集资金归还期限及公司偿债压力，补
充流动资金具有必要性和合理性。
（二）未来资金需求
1、公司业务规模扩张，流动资金需求增加
公司是专业从事 PVC 助剂业务的高新技术企业。近年来，一方面，公司利用自身的技术优势、品牌优势和持续的创新能力，不断进行产品研发升级，提高产品质量，PVC 助剂业务不断扩张；另一方面，公司积极布局 PBAT 生物降解塑料等赛道，合理多元化，丰富公司现有的产品结构。随着公司业务规模不断扩张，营运资金需求量和投入量较大。为了保障公司业务的可持续发展，公司拟通过本次发行补充流动资金，为公司扩大经营奠定坚实基础，以增强可持续经营能力。
2、流动资金缺口测算
报告期内，公司产能有所提升，生产规模不断扩大，公司原料成本占营业成本高。随着公司生产销售的扩大，对流动资金需要相应增加。根据公司披露的2020-2022年年度报告，公司营业收入由130187.46万元上升至183152.75万元，虽然2022年度营业收入相较2021年度出现一定幅度下滑，但营业收入年均复合增长率为18.61%，保持较高水平。根据国家统计局数据，2021年度我国塑料制品行业规模以上企业营业收入达到22264.46亿元，同比增长12.76%，2022年我国塑料制品行业规模以上企业营业收入同比下降1.90%，平均增长率5.43%。结合公司情况与行业数据，本次分别以5%及10%作为公司2023年-2025年收入增长率进行测算，具体内容如下：
单位：万元
占营业收入假设年收入增长率为10%项目2022年比例
2023年2024年2025年
营业收入183152.75100.00%201468.03221614.83243776.31
应收票据11843.176.47%13027.4914330.2415763.26
应收账款29280.7415.99%32208.8135429.7038972.66
应收款项融资9802.925.35%10783.2111861.5313047.69
预付款项3108.291.70%3419.123761.034137.13
13占营业收入假设年收入增长率为10%
项目2022年比例
2023年2024年2025年
存货20309.9711.09%22340.9724575.0627032.57
经营性流动资产合计74345.0940.59%81779.6089957.5698953.31
应付账款13779.417.52%15157.3516673.0918340.39
合同负债1161.550.63%1277.711405.481546.02
经营性流动负债合计14940.968.16%16435.0618078.5619886.42
流动资金占用59404.13-65344.5471879.0079066.90
流动资金缺口--19662.77
单位：万元
假设年收入增长率为5%项目2022年占营业收入比例
2023年2024年2025年
营业收入183152.75100.00%192310.39201925.91212022.20
应收票据11843.176.47%12435.3313057.0913709.95
应收账款29280.7415.99%30744.7832282.0233896.12
应收款项融资9802.925.35%10293.0710807.7211348.11
预付款项3108.291.70%3263.703426.893598.23
存货20309.9711.09%21325.4722391.7423511.33
经营性流动资产合计74345.0940.59%78062.3481965.4686063.73
应付账款13779.417.52%14468.3815191.8015951.39
预收账款1161.550.63%1219.631280.611344.64
经营性流动负债合计14940.968.16%15688.0116472.4117296.03
流动资金占用59404.13-62374.3465493.0568767.71
流动资金缺口--9363.58
根据测算结果，若公司年收入增长率为5%-10%，则截至2025年，公司流动资金缺口为9363.58万元-19662.77万元；若按中间值7.5%进行测算，流动资金缺口为
14393.44万元，公司本次拟募集10500.00万元与公司的未来生产经营规模和业务状
况相匹配，具有合理性。
（三）本次募集资金具体使用安排
14公司拟使用本次募集资金10500.00万元，扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。本次募集流动资金主要用于偿还银行借款、购买生产原材料及生产设备升级改造，预计使用计划如下：
单位：万元项目名称拟用募集资金投资金额
补充流动资金10500.00
其中：偿还银行借款3000.00
购买原材料等营运资金6000.00
生产设备升级改造1500.00
本次募集资金补充流动资金后，将用于偿还公司有息负债，降低财务费用，购买原材料并对公司生产设备进行升级改造减少运营资金压力，公司的整体生产经营实力和抗风险能力均将得到增强。
（四）资产负债率等财务指标及同行业对比情况
报告期各期末，公司及同行业可比公司财务指标对比情况如下：
公司财务指标2023-03-312022-12-312021-12-312020-12-31
流动比率（倍）1.421.522.191.42
瑞丰高材速动比率（倍）1.051.201.891.19
资产负债率52.49%51.82%47.05%42.11%
流动比率（倍）2.823.533.804.96日科化学速动比率（倍）2.283.013.134.17
资产负债率16.94%17.10%18.36%15.26%
流动比率（倍）0.450.300.220.09
亚星化学速动比率（倍）0.360.210.170.05
资产负债率69.99%66.69%86.99%97.85%同行业可比公司亚星化学由于按照政府要求2019年10月31日后全面停产并实
施厂区搬迁，2019年至2021年期间扣非归母净利润均为负值，整体生产经营受到较大影响，故其报告期内资产负债率明显较高，不具有可比性。
15相较另一同行业可比公司日科化学，发行人的资产负债率明显较高，流动比率
及速动比率明显偏低，整体偿债压力较大。此外，报告期内，公司资产负债率水平有所提升，各期末分别为42.11%、47.05%、51.82%及52.49%，本次通过向特定对象发行股票并补充流动资金具有必要性。
综上，目前公司资产负债率高于日科化学，考虑受限货币资金、闲置募集资金归还期限及负债情况，公司存在一定资金需求。前次募集资金尚未使用完毕、前募项目尚在建设中，公司将继续投入资金，公司本次补充流动资金具有必要性。
（五）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查看发行人最近三年及一期财务报告、募集资金使用相关决议及公告文件，了解其财务状况及货币资金情况等；取得公司关于账面货币资金使用安排的说明；
（2）取得公司银行贷款协议，取得关于本次募集资金具体投向、使用规划的说明；
（3）查阅行业数据信息，对公司资金缺口进行测算，查阅可比公司相关财务数据进行对比分析。
2、核查意见经核查，申报会计师认为：
综合考虑公司现有资金使用计划、未来资金需求、募集资金具体使用安排、前
募项目尚在建设仍需继续投入等因素，发行人本次补充流动资金具有必要性。
四、前募进展是否符合预期，如否，说明原因及合理性；结合前募最新进展情
况、后续具体建设及资金使用安排、上述诉讼纠纷对前募实施及进度的影响说明该项目在2023年12月31日达到预定可使用状态是否存在重大不确定性
（一）前次募集资金投资项目进展情况162021年3月，中国证券监督管理委员会下发《关于同意山东瑞丰高分子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]659号），发行人于2021年9月向不特定对象发行了可转换公司债券340.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币34000.00万元，扣除发行费用655.17万元（不含税）后，发行人募集资金净额为33344.83万元，用于以下投资项目：
单位：万元募集资金承诺投资金额序号项目名称扣除发行费用前扣除发行费用后
年产 6 万吨生物可降解高分子材料 PBAT 项
132000.0031844.83
目
2补充流动资金2000.001500.00
合计34000.0033344.83
发行人前次募集资金投资项目中：（1）补充流动资金项目已投入完毕；（2）
年产 6 万吨生物可降解高分子材料 PBAT 项目，计划建设期为 1.5 年。截至 2023 年
6月30日，发行人已基本完成该项目厂房建设和主要设备的采购及安装，正积极进
行整体的设备检验和调试，已累计投入20900.22万元，投资进度为65.63%。该项目实际建设周期较原计划有所延长，主要是因为：1）受外部环境等客观因素影响，部分月份发行人在物资采购、物流运输、人员施工等方面有所受限，导致该项目实际建设进度较原计划有所延缓；2）在设备检验和调试过程中，经综合评估，发行人需调整、替换及升级部分设备及工艺，同时也需要增加部分附属设施。
2023年6月12日，发行人召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过决议，将年产 6 万吨生物可降解高分子材料 PBAT 项目预计达到可使用状态的日期延期至2023年12月31日，延期主要系客观因素导致。
（二）前次募集资金投资项目于2023年末达到预订可使用状态不存在重大不确定性
1、前次募集资金投资项目最新进展情况
发行人前次募集资金投资项目最新进展情况参见本问询函回复之“问题1”之“四、前募进展是否符合预期，如否，说明原因及合理性；结合前募最新进展情况、后续
17具体建设及资金使用安排、上述诉讼纠纷对前募实施及进度的影响说明该项目在
2023年12月31日达到预定可使用状态是否存在重大不确定性”之“1、前次募集资金投资项目进展情况”。
2、前次募集资金投资项目后续具体建设及资金使用安排
截至2023年6月30日，发行人前次募集资金投资项目中年产6万吨生物可降解高分子材料 PBAT 项目已投入 20900.22 万元，该项目已有明确的建设时间安排和募集资金使用安排，基于目前项目实际进展和安排，预计于2023年12月31日达到预订可使用状态不存在重大不确定性。
发行人年产 6 万吨生物可降解高分子材料 PBAT 项目后续具体建设安排如下：
单位：万元序号主要建设内容期间拟投入金额
1废气处理设施采购、安装2023.07—2023.101500.00
2废水处理设施采购、安装2023.07—2023.11790.00
3废水处理相关土建工程等2023.07—2023.11513.00
4部分生产设备更新、替换2023.07—2023.10700.00
5生产线调试2023.11—2023.1220.00
预计2023年7-12月，项目建设计划投入及预计支付资金情况如下：
单位：万元截至2023年序使用募集资支付进度资金主要用途末预计支付号金金额百分比金额
1截至2023年6月30日已支付金额20900.2220900.2265.63%
22023年6月后投入及支付金额8396.465524.9517.35%
截至2023年6月末已发生但尚未达到支付条
2.13740.241700.005.34%
件的工程保证金、质保金等金额截至2023年6月末使用自有票据支付工程
2.2注47.4047.400.15%
款、设备款等后续拟置换的金额1
2.3废水处理设施、废气处理设施投入金额2290.001946.506.11%
2.4土建工程等其他资本性投资金额513.00436.051.37%
2.5生产设备更新投入金额700.00595.001.87%
注
2.6购买试生产原材料等铺底流动资金21105.82800.002.51%
合计29296.6826425.1782.98%18注1：为提高募集资金使用效率，2021年10月19日，发行人召开第四届董事会第二十九次（临时）会议并通过决议，发行人在实施前次募集资金投资项目期间，可根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）支付前次募集资金投资项目款项，并之后从前次募集资金专户划转等额资金至对应发行人的一般账户。截至2023年6月30日，发行人共有47.40万元支出待置换
注 2：年产 6 万吨生物可降解高分子材料 PBAT 项目计划铺底流动资金 2686.83 万元，前期设备调试已产生相关支出1581.01万元
预计截至2023年末，建设项目实际支付资金整体情况如下：
单位：万元投资进度序号资金主要用途金额百分比
1截至2023年12月31日预计投入金额26425.1782.98%
2待支付款项2871.519.02%
3项目预计结余资金2548.158.00%
合计31844.83100.00%
注：前次募集资金用于补充流动资金 1500.00 万元，PBAT 项目预计结余资金 2548.15 万元，合计4048.15万元，占前次募集资金总额34000.00万元的比例为11.91%预计截至2023年末项目建成达到预定可使用状态时，公司实际对外支付募集资金约26425.17万元，尚未使用募集资金余额约为5419.66万元，其中：已发生尚待支付的设备工程尾款约2871.51万元，待达到约定质保或付款条件后结算尾款；
因设备降价、工艺优化等因素预计结余资金约2548.15万元。设备工程尾款延后结算不会影响项目建设。目前项目尚在建设中，后续如产生资金结余，发行人将根据届时实际生产经营情况，决定将其用于补充流动资金或其他资本性支出，并履行相应的审议程序。基于目前项目实际进展和后续安排，发行人年产6万吨生物可降解高分子材料 PBAT 项目预计于 2023 年 12 月 31 日前达到预订可使用状态不存在重大不确定性。
3、相关诉讼对前次募集资金投资项目实施及进度不构成重大不利影响前次募集资金投资项目中，发行人向上海聚友化工有限公司（以下简称“上海聚友”）采购专有设备和专有技术以实施年产 6 万吨生物可降解高分子材料 PBAT项目。2021年，中科启程新材料科技（海南）有限公司（以下简称“启程新材”）向海南自由贸易港知识产权法院提交起诉状，认为发行人向上海聚友采购的专有技术与启程新材彼时有效的“制备脂肪族二元酸二元醇酯的方法”专利权（专利号：19ZL01144134.8）中可降解塑料的制备方法实质相同；发行人向上海聚友采购的专有
设备及 PBAT 生产流程与启程新材的技术秘密“可降解塑料专有技术”中的生产工艺
技术实质相同，该诉讼具体情况如下：
一审原告、启程新材二审上诉人
一审被告、
第一被告：上海聚友；第二被告：发行人二审被上诉人
1、2021年4月30日，发行人收到海南自由贸易港知识产权法院送达的
民事起诉状等相关诉讼材料，根据前述材料，启程新材向海南自由贸易港知识产权法院提交起诉状，称上海聚友及发行人侵害其“制备脂肪族二元酸二元醇酯的方法”专利权（专利号：ZL01144134.8）及“可降解塑料专有技术”技术秘密，请求上海聚友及发行人停止侵害并赔偿6000万元。
2、2021年6月9日，针对启程新材涉诉专利，上海聚友委托律师向国
家知识产权局提交了专利无效宣告请求，并予以受理。经过审查，国家案件背景及知识产权局于2022年1月25日作出《无效宣告请求审查决定书》（第主要进展53916号）：根据专利法第46条第1款的规定，决定宣告启程新材该专利权全部无效。启程新材不服该决定已经向法院提起行政诉讼。2022年4月，上海聚友相关专利亦被宣告无效，上海聚友亦提起了诉讼。
3、2022年5月30日，海南自由贸易港知识产权法院做出《民事裁定书》
（（2021）琼73知民初2号之一），裁定驳回启程新材的起诉。
4、2022年6月10日，启程新材因不服海南自由贸易港知识产权法院裁定，向最高人民法院提起上诉，请求撤销海南自由贸易港知识产权法院
（2021）琼73知民初2号之一民事裁定，请求指令海南自由贸易港知识产权法院审理本案。
判决结果尚未判决
发行人在确定投资生物可降解塑料行业后，经综合比较，与上海聚友确定合作关系，签署了技术转让合同并支付了对价，不具有与上海聚友共同实施启程新材所主张的所谓侵权行为的故意。根据双方签署的技术转让合同以及上海聚友出具的承诺，上海聚友向发行人提供的专有技术、专有设备拥有自主知识产权，不存在任何侵权，如果产生工艺包权利、专有设备、知识产权的纠纷，由此给瑞丰高材带来的损失及一切责任由上海聚友承担。国家知识产权局已于2022年1月、4月分别宣告启程新材、上海聚友涉诉专利权无效，一审法院已于2022年5月裁定驳回启程新材的起诉。若终审判决认定发行人与上海聚友承担连带责任，发行人将通过向上海聚友追偿等方式弥补损失。目前，除上海聚友、启程新材外，还存在包括清华大学在内的其他具有成熟 PBAT 制备工艺的替代技术供应商，且相关授权企业已实现产业
20化，技术替代预计不存在实质性障碍、成本可控，不会对前次募集资金投资项目实
施和进度产生重大不利影响，具体分析如下：
（1）市场上存在 PBAT 替代技术供应商，若本次诉讼最终败诉，发行人可通过市场化的方式选择其他替代技术
经网络查询，目前市场上除上海聚友和启程新材外，还存在包括清华大学、巴斯夫欧洲公司等在内的其他具有成熟 PBAT 制备工艺的替代技术供应商，具体情况如下所示：
供应商名称知识产权或技术秘密情况工艺路线被授权企业
1、可生物降解枝化共聚酯及其制备方法（专利号：ZL200810246562.9）
2、一种生物可降解共聚酯及其制备方注
清华大学一步法1安庆和兴化工有限责法（专利号：ZL200610012284.1） 任公司
3、一种无定形态的共聚酯及其制备方法（专利号：ZL201510918966.8）连续生产可生物降解聚酯的方法（专注彤程新材料集团股份巴斯夫欧洲公司两步法2利号：ZL200980113097.4） 有限公司日本昭和高分子生物可降解之高分子脂族聚酯类之制两步法未公开查询到株式会社造方法等专有技术
注1：“一步法”工艺是指一种连续制备生物降解塑料的方法，不需要添加扩链剂注2：“两步法”工艺又称“扩链法”，产品制备需要分两步进行实施，在第一步得到低分子量的聚合物后，还需要添加扩链剂进行扩链来提高聚合物的分子量由上表可知，目前市场上 PBAT 技术相对成熟，且清华大学、巴斯夫欧洲公司等技术供应商已授权企业实现产业化，技术替代不存在实质性障碍。如最终本次诉讼败诉，发行人无法再使用上海聚友授权专利进行生产，则亦可通过变更技术供应商的方式继续实施前次募投项目。
（2）若改用替代技术，相关技术授权费、设备改造费以及转换周期可控
1）改用替代技术相关技术授权费预计可控
发行人前次募投项目的产能为6万吨，与上海聚友协商的技术授权费为800万元。根据宁波长鸿高分子科技股份有限公司（605008SH，以下称“长鸿高科”）于2020 年 11 月 14 日公告的《关于签订年产 60 万吨 PBAT 树脂聚合技术许可合同的公告》，启程新材同意授予长鸿高科可完全生物降解塑料 PBAT 树脂聚合技术专利权
21及技术秘密的商业许可，用于生产和销售 PBAT 树脂产品，技术许可费用总额为 6000
万元人民币，该技术许可具有特定区域内（浙江省）排他性。
根据发行人与上海聚友、启程新材与长鸿高科之间约定的技术授权费用，合理预测目前市场上 PBAT 的技术授权费约为 100 元/吨至 200 元/吨之间，若发行人未来就前次募投项目需要获得其他技术授权方的授权，所付出的专利授权费用预计在600万元~1200万元之间，与发行人和上海聚友约定的授权费用相比较为接近。
2）改用替代技术预计工艺设备改造需求相对较低，设备改造费以及转换周期可
控
当前市场上制备 PBAT 的工艺主要分为“一步法”和“两步法”，目前发行人前次募投项目采用的是“一步法”制备工艺。若改用替代技术，如替代技术仍为“一步法”，则发行人的设备无需进行调整；如替代技术为“两步法”，由于发行人在前次募投项目设计之初，为了尽可能满足更多的产品和市场需求、丰富产品类别，已预留“两步法”工艺的调整接口和空间位置，工艺调整较为简便。根据初步测算，发行人若改为“两步法”工艺，改造费用预计在300万元至800万元之间，改造周期为2个月左右。
3）发行人将通过要求上海聚友承担违约责任以弥补相关技术授权费、改造费等
支出
如前所述，改用替代技术及进行设备改造将增加发行人前次募集资金投资项目建设成本。根据发行人与上海聚友签订合同时有效的《中华人民共和国合同法》（以下称“《合同法》”）第一百一十三条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”现行有效的《中华人民共和国民法典》（以下称“《民法典》”）第五百八十四条亦规定了前述内容。
根据《技术转让合同》，上海聚友承诺其“提供的专有技术、专有设备是拥有自主知识产权的，不存在任何侵权，如果产生工艺包权利、专有设备、知识产权的纠纷，一切责任乙方（即上海聚友）承担。”可推断若上海聚友故意实施侵权，其22在与发行人签约时即应当预见发行人若使用其存在权属瑕疵的专利权、技术秘密，
可能存在因更换替代技术并进行设备改造而增加成本的损失。
根据前述《合同法》《民法典》的规定及《技术转让合同》，如认定侵权成立，导致发行人因更换替代技术、进行设备改造而增加成本，发行人将依法请求上海聚友承担违约责任以弥补损失。
因此，市场中存在替代技术供应商，若改用替代技术，相关技术授权费、设备改造费以及转换周期均可控；发行人将要求上海聚友承担违约责任以弥补损失，本次诉讼不会对发行人实施前次募集资金投资项目产生重大不利影响，且自2021年4月启程新材提交诉讼材料以来，该诉讼并未实质影响到发行人前次募集资金投资项目的建设实施进度。
综上所述，鉴于前次募集资金投资项目正在有序投入建设中，且已有具体、合理的后续建设计划和资金使用安排，相关诉讼纠纷不会对其实施和进度产生重大不利影响，因此年产 6 万吨生物可降解高分子材料 PBAT 项目预计于 2023 年 12 月 31日达到预定可使用状态不存在重大不确定性。
（三）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第六节本次发行相关的风险因素”之“五、其他风险”
中进行如下风险提示：
“（二）前次募集资金投资项目延期的风险经中国证券监督管理委员会《关于同意山东瑞丰高分子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕659号）同意注册，公司于2021年9月向不特定对象发行了可转换公司债券，扣除发行费用后，实际募集资金净额用于年产 6万吨生物可降解高分子材料 PBAT项目和补充流动资金。公司前次募集资金具体使用情况参见本募集说明书“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“五、公司历次募集资金的使用情况”。
2023年6月12日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。由于一方面，受到外部环境等客观因素影响，物资采购、物流运输、人员施工等方面有所限制，导致募投项
23目的实施进度与原计划有所延缓，另一方面，在设备调试过程中，发现了存在的一些问题，需调整、替换及升级部分设备及工艺，同时也需要增加部分附属设施，公司将前次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目中的“年产6万吨生物可降解高分子材料 PBAT 项目”达到预定可使用状态日期进行适当延期，延期至 2023 年 12月31日。未来，该项目实施过程中仍可能面临设备工艺调整效果不及预期，因诉讼或工艺调整等原因使得实施进度再次延后，或其他不可预见因素导致项目无法在预计时间达到预定可使用状态，项目无法按计划投入使用，产生延期的风险。
（三）诉讼风险
公司于2020年3月与上海聚友签署《技术转让合同》，准备启动实施年产6万吨 PBAT 生物降解塑料项目。2021年 4月，启程新材向海南自由贸易港知识产权法院起诉上海聚友及公司侵害其“制备脂肪族二元酸二元醇酯的方法”专利权及“可降解塑料专有技术”技术秘密，请求上海聚友及公司停止侵害并赔偿6000万元。2022年5月，海南自由贸易港知识产权法院裁定驳回启程新材的起诉，后启程新材提起上诉。（具体参见本募集说明书“第二节发行人基本情况”之“七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（一）发行人及子公司的未决诉讼、仲裁”）
截至本募集说明书签署日，该案件尚未判决，相关专利权也均被知识产权局宣告无效。若终审判决认定上海聚友与公司承担连带责任，公司有可能暂时承担一定费用支出，且在转换周期内一定程度上影响到公司的生产经营。”发行人已将上述风险提示作为重大事项提示在募集说明书中予以披露，并提示投资者特别注意。
（四）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人前次募集资金存放及使用情况报告；
（2）查看了前次募集资金投资项目台账及募集资金专用账户银行流水；
（3）现场查看了年产 6 万吨生物可降解高分子材料 PBAT 项目建设施工情况；
24（4）向发行人管理层访谈了解前次募投项目建设进度、延期情况、后续资金使
用安排和建设计划；
（5）取得并查阅了发行人与上海聚友签署的《技术转让合同》以及启程新材与
上海聚友、发行人之间诉讼资料；
（6）通过公开资料查询市场其他 PBAT 替代技术供应商，了解其工艺路线、授权费用情况等；
（7）查阅了上海聚友出具的《关于公司涉诉技术不存在专利权、专有技术秘密侵权的声明》。
（8）取得并查阅发行人律师出具的《律师工作报告》，了解相关诉讼对公司募投项目实施及进度的影响程度。
2、核查意见经核查，申报会计师认为：
发行人前次募集资金投资项目中补充流动资金项目已投入完毕，年产6万吨生物可降解高分子材料 PBAT项目预计达到可使用状态日期延期至 2023年 12月 31日，主要系受外部环境等客观因素影响以及在设备检验和调试过程中需调整、替换及升
级部分设备及工艺，同时也需要增加部分附属设施所致，具有合理性；截至2023年
6 月 30 日，发行人年产 6 万吨生物可降解高分子材料 PBAT 项目已投入 20900.22万元，投资进度为65.63%，已有具体、合理的后续建设计划和资金使用安排，相关诉讼不会对该项目实施及进度产生重大不利影响，该项目于2023年12月31日达到预订可使用状态不存在重大不确定性。
问题2
申报材料显示，2021年、2022年，发行人业务经费分别为9591.49万元、11888.69万元，营业收入分别为185170.59万元、182968.01万元。最近一年及一期，发行人扣非后净利润分别为4703.43万元、1731.24万元，同比分别下降55.70%、42.30%。
25报告期各期末，公司存货账面价值分别为12828.76万元、11857.94万元、20309.97
万元和25427.06万元，占营业收入的比重分别9.87%、6.38%、11.09%和15.47%，存货周转率分别为10.07、12.28、9.47和5.87，存货期末余额和占营业收入比重呈上
升趋势的同时，存货周转率持续下滑。2021 年，公司 3 万吨 ACR 厂区 3#成品仓库发生火灾事故，造成公司部分存货和房屋建筑物损失。报告期内，公司全资子公司临沂瑞丰高分子材料有限公司（以下简称临沂瑞丰）存在两项消防处罚。报告期末，发行人持有其他权益工具投资金额为70万元，系持有的黑龙江林海华安新材料股份有限公司（以下简称林海华安）0.29%的股权，发行人未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）业务经费的主要构成，金额较高的原因及合理性，与同行业公司是否一致；定量说明最近两年收入下降而业务经费上升的原因及合理性，是否存在商业贿赂的情形；（2）结合公司具体经营情况定量说明最近一年及一期扣
非后净利润同比持续大幅下滑的原因及合理性，与同行业公司是否一致，下滑趋势是否持续；（3）结合发行人的经营模式和生产周期，说明最近一期原材料、库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致，并结合存货库龄、产销率变动情况和同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分；（4）上述火灾事故的具体情况，是否存在重大人员伤亡，上述火灾事故及消防处罚是否构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（5）结合发行人对林海华安的
投资背景、投资目的、投资时点、投资期限、认缴金额、实缴金额、具体业务协同等情况，说明发行人未认定林海华安为财务性投资的原因及合理性；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。
请发行人补充披露（2）（3）相关风险；
请保荐人核查并发表明确意见，请律师对（1）（4）核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（3）（5）核查并发表明确意见。
回复：
26一、业务经费的主要构成，金额较高的原因及合理性，与同行业公司是否一致；
定量说明最近两年收入下降而业务经费上升的原因及合理性，是否存在商业贿赂的情形
（一）业务经费主要构成，金额较高的原因及合理性，与同行业公司是否一致
1、业务经费主要构成，金额较高的原因及合理性
公司业务经费主要为国内外市场开发费用，主要由市场推广及业务宣传费、会议服务费、差旅招待费及其他等构成，具体情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比市场推广及业务宣传
1584.7866.91%7626.7964.15%5871.4761.22%6435.4767.89%
费
会议服务费593.7825.07%3242.0927.27%2657.3627.71%1685.4817.78%
差旅招待费及其他190.038.02%1019.818.58%1062.6611.08%1357.9414.33%
合计2368.59100.00%11888.69100.00%9591.49100.00%9478.89100.00%
占营业收入的比例5.77%6.49%5.16%7.28%
报告期各期，公司业务经费分别为9478.89万元、9591.49万元、11888.69万元和2368.59万元，占营业收入的比例分别为7.28%、5.16%、6.49%和5.77%。公司业务经费以市场推广及业务宣传费为主，报告期各期占比均在60%以上。
公司业务经费支出具有必要性和合理性：
一方面，塑料加工生产过程中需添加各种塑料助剂以完善或提高性能，从而生产出符合各种应用要求的塑料制品。塑料助剂在一定程度上决定了塑料应用的可行性及其使用范围，而助剂的品种和质量直接决定了塑料制品的品质，因此下游客户在选择助剂产品时较为慎重，客户拟生产某类新功用产品时或选择助剂供应商时，往往需要助剂厂商配合实验、试车、验厂，助剂厂商也需对客户需求进行有针对性地产品推广和宣传。公司技术服务水平高、服务贴近度较高，销售以直销为主，可以根据客户不同需求提供不同配方，帮助客户根据具体产品定制和改良 PVC 助剂全套解决方案，客户绝大多数为塑料化工产品制造企业。公司业务人员为了扩大销售，
27满足老用户的新需求以及新开发客户发生的客户开拓、业务获取、解决方案定制等
所产生的推广、宣传、差旅招待等费用计入公司业务经费。
另一方面，公司业务人员还通过参加境内外行业展会、客户行业展会、高频拜访客户、市场研究等方式，了解市场动向、预判市场需求变化趋势，及时发现潜在客户及客户潜在需求并提前布局。相关会议、差旅等费用计入业务经费。
公司业务经费金额相对较高，主要系受到公司销售政策、市场开发力度影响所致：
（1）开发新客户
报告期内，随着公司产能产量的持续提升，公司大力进行市场开拓，报告期各期新增客户分别为503家、658家、669家和165家。
一方面，公司通过参加境内外行业展会及会议等方式接洽客户，会议期间的产生的相关费用计入业务经费；另一方面，公司积极通过市场调研、现场拜访等方式开拓客户，所发生的相关差旅费等费用计入业务经费；此外，公司在与客户开展合作前，需由客户对公司产品进行试用，业务人员帮助客户定制和改良 PVC 助剂全套解决方案过程中所发生的相关费用计入业务经费。2022年度下游市场需求疲弱，公司还通过特批业务经费的形式支持部分业务人员开拓客户。
（2）维护老客户
公司积极应对2020年以来的外部突发因素影响，和主要客户保持了稳定的合作关系，持续合作客户800逾家。
公司业务人员通过定期回访、邀请客户到厂参观等多种方式与主要客户保持紧
密合作关系，所发生的相关费用计入业务经费；公司亦会积极参加各类下游客户的行业会议，通过客户行业会议了解公司下游行业动向，并借此机会与客户维持长期稳定的合作关系，所发生的相关费用计入业务经费；公司还会帮助客户根据具体产品定制和改良 PVC 助剂全套解决方案，在使用前、使用中和使用后等各环节均设置了针对性的具体解决方案，报告期内，公司各品类具体产品牌号、配方不断增加，公司业务人员在业务获取、解决方案定制等过程中所产生的推广、差旅等费用计入公司业务经费。
28此外，公司 MBS 产品主要竞争对手为日、韩企业，MBS产品应用领域更多，潜在
客户更广泛，使得公司 MBS 产品业务经费支出高于其他产品；除各类主要产品外，公司经过持续的研究开发，将业务拓展至工程塑料助剂领域，该类新产品市场开发费用相对较高，也导致公司业务经费支出较高。
综上，公司业务经费支出金额较高具有合理性、必要性。
报告期各期，公司业务经费及其占营业收入的比例变动情况具体如下：
2020年，业务经费金额及占营业收入比例均较高，主要系2020年突发因素导致
公司下游销售受到一定影响，公司为维护客户关系及市场份额，在业务经费方面投入增加所致。2021年，公司业务经费金额基本稳定、占营业收入比例较2020年有所降低，主要系2021年公司产品单价提高导致营业收入增加所致。2022年，公司业务经费金额及占营业收入比例较2021年均有所上升，主要系当年受地产行业及原料价格波动影响，下游需求增速放缓，同时当年公司 MBS 抗冲改性剂产能提高至 70000吨/年、增幅40%，产量随之提高至48653.76吨/年、增幅10.29%，公司在弱市场环境下为提高下游销量消化新增产能也增加了业务经费支出。2023年一季度，公司业务经费占营业收入比例较2022年有所降低，主要系受2023年初客观因素及春节假期因素影响费用有所下降。
总体而言，公司业务经费的变动随公司销售政策、市场开发力度的调整有所波动，整体金额相对较高，但占营业收入比例较为稳定，具有合理性。
2、与同行业公司是否一致
公司业务经费主要由市场推广及业务宣传费、会议服务费、差旅招待费及其他等构成，公司与同行业公司销售费用下业务经费等相关费用的对比情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度
公司项目
金额占比*占比*金额占比*占比*
招待费---272.448.92%0.10%
差旅费---119.713.92%0.04%日科化学
宣传费---59.681.95%0.02%
会议费----0.00%0.00%
29合计---451.8314.79%0.16%
发行人业务经费2368.5990.61%5.77%11888.6992.01%6.49%
2021年度2020年度
公司项目
金额占比*占比*金额占比*占比*
招待费300.859.24%0.11%237.747.63%0.10%
差旅费87.842.70%0.03%153.164.92%0.07%
日科化学宣传费54.761.68%0.02%73.872.37%0.03%
会议费-0.00%0.00%0.150.00%0.00%
合计443.4513.62%0.16%464.9114.92%0.20%
发行人业务经费9591.4992.08%5.16%9478.8994.51%7.28%
注1：占比*为占当期销售费用的比例，占比*为占当期营业收入的比例注2：日科化学未披露2023年1-3月销售费用明细分类情况
注3：同行业公司亚星化学销售费用中未明确区分业务经费等相关费用情况
不同公司根据自身实际情况、历史经验等实施不同的销售管理政策。长期以来，公司根据销售人员销量业绩给予销售业务经费计提并对包干使用情况进行审核监督。
由于销售政策差异，公司销售费用中业务经费金额高于日科化学。2020-2022年，同行业公司日科化学招待费、差旅费等相关费用占销售费用的比例分别为14.92%、
13.62%和14.79%，占营业收入的比例分别为0.20%、0.16%和0.16%；而公司业务经
费占销售费用的比例分别为94.51%、92.08%和92.01%，占营业收入的比例分别为
7.28%、5.16%和6.49%。
除公司外，其他制造业 A 股上市公司亦存在与公司业务经费类似的模式，具体如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度
公司项目
金额占比*占比*金额占比*占比*技术服务费和
福蓉科技---5414.5594.42%2.40%业务经费职工薪酬及业
---8176.8159.78%2.71%务费
华菱线缆广告及宣传费---501.033.66%0.17%
办公、差旅及
---195.241.43%0.06%招待费
30合计---8873.0864.87%2.94%
发行人业务经费2368.5990.61%5.77%11888.6992.01%6.49%
2021年度2020年度
公司项目
金额占比*占比*金额占比*占比*技术服务费和
福蓉科技4615.0992.77%2.39%4524.5591.78%2.74%业务经费职工薪酬及业
7227.0846.72%2.84%5187.0240.01%3.05%
务费
广告及宣传费487.653.15%0.19%476.793.68%0.28%华菱线缆
办公、差旅及
196.771.27%0.08%194.401.50%0.11%
招待费
合计7911.4951.14%3.11%5858.2245.19%3.45%
发行人业务经费9591.4992.08%5.16%9478.8994.51%7.28%
注1：占比*为占当期销售费用的比例，占比*为占当期营业收入的比例注2：福蓉科技、华菱线缆均未披露2023年1-3月销售费用明细分类情况
公司业务经费主要由市场推广及业务宣传费、会议服务费、差旅招待费及其他等构成，故选取其他制造业 A 股上市公司相关费用进行对比。
（1）福蓉科技
根据福蓉科技首次公开发行股票招股说明书（2019年5月）披露，其按销量业绩给予驻外办事处和业务员销售经费包干使用，包括了业务员的旅差费、住宿、通讯费、办公费、住勤补贴和考核绩效等，按销售量计提。
2020-2022年，福蓉科技的技术服务费和业务经费占销售费用的比例分别为
91.78%、92.77%和94.42%，与公司业务经费占销售费用比例较为接近；福蓉科技的
技术服务费和业务经费占营业收入的比例分别为2.74%、2.39%和2.40%，低于公司业务经费占营业收入比例，变动趋势相近。
（2）华菱线缆根据华菱线缆首次公开发行股票招股说明书（2021年6月）披露，“公司按照销售政策计提销售人员绩效及业务费。报告期内，公司对于销售人员的工资、奖金、各种津贴、补贴及与销售业务相关的办公费、差旅费、业务招待费、会议费等，均在计提的销售人员绩效及业务费限额内列支。销售人员绩效及业务费按照其销售业
31绩的一定比例计算。公司在相关业务的货款收回后向销售人员支付相关款项。”除
职工薪酬及业务费外，华菱线缆在销售费用中对广告及宣传费和办公、差旅及招待费单独列示。
2020-2022年，上述各项费用合计占销售费用的比例分别为45.19%、51.14%和
64.87%，虽低于公司业务经费占销售费用比例，但相关费用占其销售费用比例高，
且持续上升；上述各项费用合计占营业收入的比例分别为3.45%、3.11%和2.94%，低于公司业务经费占营业收入比例，变动趋势相近。
综上，虽然公司与同行业公司日科化学的销售费用体系存在差异，导致公司业务经费占比高于日科化学；但是其他制造业 A 股上市公司亦存在与公司业务经费类
似的模式，具有一定合理性。
（二）定量说明最近两年收入下降而业务经费上升的原因及合理性，是否存在商业贿赂的情形
1、最近两年收入下降而业务经费上升的原因及合理性
报告期内，公司业务经费及收入变动情况具体如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目变动变动变动金额金额金额金额比例比例比例
业务经费2368.59-20.31%11888.6923.95%9591.491.19%9478.89
营业收入41080.90-10.28%183152.75-1.45%185840.7942.75%130187.46
注：2023年1-3月变动比例为年化后较2022年度变动比例
（1）2021年度
2021年度，公司营业收入较2020年度增加55653.33万元、增长42.75%，业务
经费较2020年度增加112.60万元、增长1.19%。公司营业收入及业务经费较上年均有所增加，其中营业收入增幅高于业务经费增幅，主要系本年度产品市场需求较为旺盛，公司产能及产销量提升、单价提高，用于市场开拓的业务经费增加较少所致。
（2）2022年度
322022年度，公司营业收入较2021年度减少2688.04万元、下降1.45%，业务经
费较2021年度增加2297.20万元、增长23.95%。公司营业收入下降而业务经费上升，主要系 2022 年度受地产行业及原料价格波动影响，下游需求增速放缓，国内 PVC助剂行业竞争加剧，销售人员业务拓展难度增加，公司加大激励力度以应对不利的市场局面所致。
一方面，面对需求波动，公司提高了对业务员拓展新客户的激励力度，2022年公司新增客户600余家。另一方面，公司积极拓展境外销售渠道，2022年度境外业务经费为2651.48万元，较2021年度增加1446.06万元，带动公司实现境外收入
40863.35万元，较2021年度增加9274.18万元。
综上，2021年度公司业务经费基本稳定，营业收入增加主要系公司产能提升、单价提高所致；2022年度营业收入下降而业务经费上升，主要系公司面对外部需求波动，加大激励力度以应对不利的市场局面所致，具有合理性。
2、是否存在商业贿赂的情形
（1）公司销售模式
公司销售以直销为主，根据客户订单向其直接供货。公司下游 PVC 制品生产行业产品种类多、应用领域广、性能要求各有不同。公司充分运用多年来的 PVC 助剂研究经验，针对不同需求的客户，主动出击，帮助客户根据具体产品定制和改良 PVC助剂全套解决方案，在使用前、使用中和使用后等各环节均设置了针对性的具体解决方案。公司业务人员在客户开拓、业务获取、解决方案定制等过程中，所产生的市场推广及业务宣传、会议服务、差旅招待等费用计入公司业务经费。
（2）公司制定了严格的反商业贿赂相关制度并严格执行
公司在生产经营过程中严格遵循《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等反商
业贿赂的相关法律法规规定。发行人销售制度要求业务人员合法合规地开展业务，公司销售制度明确规定禁止损害公司合法权益和社会公共利益的商业贿赂行为，并设置了“廉洁制度”专章，禁止公司在任何商业活动中开展贿赂或反向贿赂行为，
33包括：“（1）利用职务便利，索取或者非法收受他人财务或财产性利益；（2）在履职过程中，违反国家规定或公司规章制度，收受或索取各种名义的回扣、手续费
等；（3）在经营活动中，为谋取不正当利益，收受或给予对方财物或财产性利益；
（4）采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品，或者账外暗中给予或收
受对方单位或者个人回扣；（5）在招投标项目中徇私舞弊，索取或非法收受投标人、承包方或其他利益相关第三方的财物或财产性利益；（6）在生产、采购、销售等生
产经营活动中违规接受客户、投标人、供应商或向客人、投标人、供应商提供宴请
或其他高消费娱乐活动，可能影响职务廉洁性的；（7）其他违反法律、法规的贿赂或接受贿赂的行为。”此外，公司曾发布《关于加强诚信意识和禁止商业贿赂的通知》，强调所有员工不得索要和接受其他方提供非正常业务往来的好处、所有销售人员不得以非正常
手段进行商业贿赂以销售商品，并明确约定了违反上述要求的惩处措施。
公司业务人员在开展业务的过程中严格遵守相关规定，未发生因产生商业贿赂而受到惩处的情形。
（3）公司各部门在业务经费计提及发放的过程中职责清晰并有效运作
根据公司制度，公司业务经费由销售部逐月按照销售发货情况计提，再由财务部审核并经财务总监签字确认后，由财务部在月末一次性计入销售费用下的市场开发费及其他应付款-市场开发费。
公司业务经费由销售部按照销售订单的收款情况计算应发金额，经审计部复核确认后报送公司分管销售的副总经理、公司董事长签字确认，再由财务部审核并经财务总监签字确认后，由财务部在月末将其他应付款-市场开发费转入各个业务员名下的其他应付款-个人往来，并在完成付款审批后支付。公司各年末已计提未发放的业务经费在企业所得税纳税申报时均已做纳税调增处理。
（4）公司获取业务的方式合法合规
公司主要从事高性能 PVC 助剂的研发、生产和销售，是国内 PVC 助剂行业龙头企业之一。经过多年发展，公司主要产品的生产技术和研发能力均处于国内外先进
34水平，公司的“鲁山”品牌被认定为中国驰名商标，公司的产品和“鲁山”品牌得
到了客户的广泛认可，在国内外市场有较高知名度和影响力。
公司业务人员在获取业务的过程中，重点凭借公司的产品质量优势、品牌市场优势、全方位服务优势打动客户、取得订单，不存在商业贿赂等违法违规情形。
公司主要业务人员签署了《确认函》，确认业务经费对应的销售业务真实、有效，业务经费均用于报销业务员本人开展业务过程中所发生的各项费用，不存在通过业务经费代公司控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员报销费
用的情形，亦不存在其他特殊安排或利益输送的情形；业务员完成销售任务并按照公司规定从公司取得所有业务经费，也均用于合理业务开发或报销业务开发相关费用，不存在向客户返佣、返点、支付商业贿赂的情况，也不存在流向公司控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员或代其报销费用的情形，均为业务员本人所用。
（5）主管部门证明
根据公司及子公司所在地市场监督管理部门、税务主管部门等政府部门出具的
合规证明，报告期内，公司生产经营过程中严格遵守国家法律法规及各项规章制度，不存在受到行政处罚的情形。
根据公司董事、监事、高级管理人员所属公安局出具的无犯罪记录证明，公司董事、监事和高级管理人员均不存在包括商业贿赂和不正当竞争行为在内的违法犯罪记录。
（6）网络核查
发行人保荐人、发行人会计师、发行人律师已通过公开网络核查的方式对相关
业务员进行检索，确认报告期内公司及相关业务员不存在商业贿赂等违法违规情形。
（7）通过内部审计监控强化内部控制的有效执行
35公司制定了《内部审计制度》，设立了独立的内部审计部门，并配备了专职的内部审计人员。通过内部审计部门的监督，发行人在日常经营活动中严格按照发行人内部控制制度的要求开展各项生产经营活动。
（8）发行人保持了有效的财务报表内部控制
发行人会计师对公司财务报表内部控制的有效性进行了审计，认为公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，公司业务经费不存在商业贿赂的情形。
（三）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）访谈公司管理层，了解公司业务经费相关的内控流程，取得并查阅了公司
业务经费相关内控制度，并评价其合理性；选取样本检查公司业务经费审批及报销流程，获取并检查业务经费相关的原始单据；
（2）获取公司业务经费的主要构成情况，并结合销售政策、市场开发力度等分析业务经费金额较高的合理性；
（3）查阅同行业公司及其他制造业 A 股上市公司的相关公告，了解其业务经费等相关费用的计提政策及报告期内各期的相关金额及占比；
（4）获取公司业务经费及收入变动情况，分析报告期内变动的原因及合理性；
（5）取得公司反商业贿赂的相关制度，取得发行人业务人员签署的《确认函》，取得公司及子公司的相关合规证明及董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，通过公开网络核查的方式对相关业务员进行检索，取得公司的《内部审计制度》并测试其执行情况。
2、核查意见经核查，申报会计师认为：
36（1）报告期内，公司业务经费主要由市场推广及业务宣传费、会议服务费等构成，金额相对较高，主要系受到公司销售政策、市场开发力度影响所致；公司销售费用中业务经费金额较高，占比高于同行业公司，但其他制造业 A 股上市公司亦存在与公司业务经费类似的模式，且福蓉科技相关费用占销售费用的比例与公司较为接近；
（2）2021年度公司业务经费基本稳定，营业收入增加主要系公司产能提升、单
价提高所致；2022年度营业收入下降而业务经费上升，主要系公司面对外部需求波动，加大激励力度以应对不利的市场局面所致，具有合理性；
（3）报告期内，公司及相关业务员不存在商业贿赂等违法违规情形。
二、结合公司具体经营情况定量说明最近一年及一期扣非后净利润同比持续大
幅下滑的原因及合理性，与同行业公司是否一致，下滑趋势是否持续
（一）结合公司具体经营情况定量说明最近一年及一期扣非后净利润同比持续
大幅下滑的原因及合理性，与同行业公司是否一致公司最近一年及一期扣非后净利润同比持续大幅下滑，主要是受外部市场需求短期波动影响，以及阶段性期间费用增加导致，具有客观合理原因。公司及同行业公司最近一年及一期扣非后净利润变动情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度
项目金额同比变动金额同比变动
日科化学1379.25-82.37%19859.886.31%
亚星化学-1907.73340.99%1327.51-118.35%
发行人1768.38-43.67%4703.43-55.70%
亚星化学2019年10月末生产厂区因搬迁已全面停产、2021年起逐步恢复生产，其最近一年及一期扣非后净利润变动不具可比性。
日科化学2022年度扣非后净利润同比略有上升，与公司存在一定差异；2023年1-3月扣非后净利润同比下滑82.37%，与公司变动趋势一致。
公司最近一年及一期扣非后净利润同比持续大幅下滑的具体原因如下：
371、2022年度
2022年度，公司扣非归母净利润较上期下降5913.57万元，降低55.70%，主
要系受到 MBS 产品毛利率下降影响，以及阶段性期间费用增加导致。
2022 年，公司 MBS 抗冲改性剂产能提高至 70000 吨/年、增幅 40%，产量随之
提高至48653.76吨/年、增幅10.29%，公司在弱市场环境下为提高下游销量消化新增产能，最大程度维持公司产品产销平衡，保障市场占有率，采用温和的价格策略导致 2022 年度 MBS 抗冲改性剂毛利减少 3660.70 万元、毛利率降低 4.99 个百分点，其中销售单价降低导致毛利减少2012.98万元，单位成本提高导致毛利减少
1476.46万元，销售数量减少导致毛利减少171.26万元。具体情况如下：
单位：万元、吨
售价/单位成本/销量变
项目金额/数量同比变动动对毛利影响金额
收入92179.77-2.49%-4510.98
成本75067.63-3.12%4181.03
ACR 助剂
销量67011.212.28%388.47
毛利17112.140.34%58.52
收入62124.93-4.45%-2012.98
成本53177.441.46%-1476.46
MBS 抗冲改性剂
销量45800.75-1.36%-171.26
毛利8947.49-29.03%-3660.70
收入26190.3310.93%-1466.59
成本22213.3113.35%742.51
MC 抗冲改性剂
销量27430.6417.14%687.95
毛利3977.02-0.90%-36.12
注：售价变动的影响=本年较上年的销售单价变动×本年的销售数量；
单位成本变动的影响=-本年较上年的单位成本变动×本年的销售数量；
销售数量变动的影响=本年较上年的销售数量变动×（上年的销售单价-上年的单位成本）此外，2022年度下游市场需求疲弱，公司面对较为不利的外部市场情况，加大市场开拓力度，导致当期销售费用增加2504.05万元；2021年四季度公司实施限制性股票股权激励，以及2022年度厂区维修等导致2022年度管理费用增加约1545.57万元。
382、2023年1-3月
2023年1-3月，受外部环境影响，公司上游原材料价格波动大，下游客户开工
率普遍下降、需求疲弱，营业收入较上年同期降低18.04%，是导致扣非后净利润下降的主要原因。
随着我国经济恢复社会常态化运行，以及国家宏观经济调控政策的不断推出、落地，公司最近一年一期面临的外部不利因素逐步改善，公司毛利率已较2022年度有所回升，管理费用等期间费用预计不会大幅增加，公司经营业绩下滑趋势有望得到改善。
（二）下滑趋势是否持续
最近一年一期，受外部环境、房地产市场低迷等因素影响，行业下游客户需求有所减少、上游原材料成本波动较大，导致包括公司在内的行业内企业业绩下滑。
随着我国经济社会全面恢复常态化运行，房地产行业逐步缓慢复苏，经济社会对塑料制品存在一定刚需等外部利好因素影响下，预计公司外部发展环境将有所改善。
同时，公司也采取措施积极应对，以期业绩企稳回升，包括：（1）完成多项技术改造工作，通过降低能耗控制生产成本；（2）积极拓展 MBS 及 MC 产品市场，同时积极推动 PBAT 项目投产，通过提高产能利用率形成规模优势，从而增加收入、降低成本、提高毛利率；（3）在维护现有客户群体的基础上，积极开拓新兴的装饰地板墙板类客户，扩大产品销售网络；（4）在积极开拓客户的同时严格控制相关成本费用，控制公司销售费用规模；（5）公司2021年限制性股票激励计划在未来年度费用摊销金额将有所降低。
2023年1-3月，公司应对业绩下滑趋势的各项措施已初步取得成效，公司产品
毛利率水平较2022年度有所提升。在市场环境的逐步好转及公司的积极应对下，预
39计未来业绩水平及毛利率进一步下滑的风险较小，不会对发行人持续经营能力造成
重大不利影响，公司经营业绩下滑趋势有望得到改善。
（三）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第六节本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”
中进行如下风险提示：
“（一）最近一年及一期业绩大幅下降及未来业绩下滑的风险报告期各期，公司营业收入分别为130187.46万元、185840.79万元、
183152.75万元和41080.90万元，公司扣非后归属于母公司股东的净利润分别为
7934.56万元、10617.00万元、4703.43万元和1731.24万元。2022年度及2023年初，受外部环境影响，公司上游原材料价格波动大，下游客户开工率也普遍下降、需求疲弱。在外部市场环境较为艰难的情况下，公司采取温和的价格策略，产品毛利率有所降低、毛利减少，期间费用的增长加剧了最近一年及一期业绩的下降。2022年度，公司营业收入同比下降1.45%，扣非后归属于母公司股东的净利润同比下降
55.70%；2023年1-3月，公司营业收入同比下降18.04%，扣非后归属于母公司股东
的净利润同比下降42.30%。2022年度公司经营活动产生的现金流量净额由正转负，为-862.01万元。未来发行人业绩仍将受宏观经济、贸易环境、行业前景、竞争状态、下游行业需求等因素综合影响，如果上述因素发生不利变化，公司期间费用大幅增加，则可能导致公司营业收入及净利润进一步下滑，甚至亏损。”
（四）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）分析公司最近一年及一期扣非后净利润同比持续大幅下滑的原因及合理性；
（2）查阅同行业公司定期报告，分析比较公司与同行业公司最近一年及一期经营业绩变化情况及变动原因。
2、核查意见
40经核查，申报会计师认为：
（1）公司2022年度扣非后净利润同比持续大幅下滑的原因主要是市场竞争加剧，公司 MBS 抗冲改性剂毛利率大幅下降以及公司销售费用及管理费用大幅增加所致，符合公司的实际经营情况，具有合理性；公司2023年1-3月扣非归母净利润出现较大幅度下滑，与同行业上市公司变动趋势一致；
（2）随着我国经济社会全面恢复常态化运行，房地产行业逐步缓慢复苏，经济
社会对塑料制品存在一定刚需等外部利好因素影响下，预计公司外部发展环境将有所改善；同时，公司也采取措施积极应对，以期业绩企稳回升。2023年1-3月，公司应对业绩下滑趋势的各项措施已初步取得成效，公司产品毛利率水平较2022年度有所提升。在市场环境的逐步好转及公司的积极应对下，预计未来业绩水平及毛利率进一步下滑的风险较小，不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
三、结合发行人的经营模式和生产周期，说明最近一期原材料、库存商品、发
出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致，并结合存货库龄、产销率变动情况和同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分
（一）结合发行人的经营模式和生产周期，说明最近一期原材料、库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配
最近一期原材料、库存商品、发出商品期末余额与在手订单及收入规模的匹配
情况分析如下：
单位：万元
2023-3-31/2023年1-3月
项目 MBS 抗冲 MC 抗冲改
ACR 助剂 其他 合计改性剂性剂
原材料4133.48
库存商品10164.366586.221569.22925.1919244.99
发出商品1163.74440.03403.8340.992048.59
存货账面价值11328.107026.251973.05966.1825427.06
在手订单4469.273275.241789.0247.069580.59
订单覆盖率=在手订单/39.45%46.61%90.67%4.87%44.99%
412023-3-31/2023年1-3月
项目 MBS 抗冲 MC 抗冲改
ACR 助剂 其他 合计改性剂性剂（库存商品+发出商品）
营业收入18271.2416877.055172.77759.8441080.90
存货账面价值/营业收入15.50%10.41%9.54%31.79%15.47%
注1：2023年3月末存货账面价值占营业收入比例为年化数据
注2：单个产品存货账面价值/营业收入未包括原材料，合计的存货账面价值/营业收入已包括原材料
1、原材料
公司生产的主要原材料为甲甲酯、丁二烯、苯乙烯、丙烯酸丁酯等，系通用型产品，公司视产品市场需求及生产情况将原材料投放于不同产品的生产，故未按照产品类型拆分原材料库存金额。
公司所需的原材料由采购部按照公司采购相关的规章制度集中统一采购。公司通过扩展采购渠道、建立长期的合作关系、执行采购招标制度等措施保证原材料采
购渠道的稳定，保障产品采购质量优质，价格合理。对于大宗用量的、市场价格存在波动的原材料，公司结合原材料的波动幅度和波动频率采取灵活的采购策略，如主要原材料价格上涨时采用储备部分材料的措施，以降低公司生产成本；而对于原材料波动趋势不明确或预计呈下降态势时，即增加采购频率、减小单次采购规模；
对于常规性的原材料，则根据生产需求情况下达采购计划，实施采购。
最近一期，原材料市场价格较报告期前三年有所回落，公司原材料库存金额处于正常水平。
2、库存商品及发出商品
公司产品主要采用设置合理库存、以销定产的生产模式，即根据产品的库存和订单情况，下达生产订单，组织生产，并根据市场需求的变化，结合库存情况调节生产计划。公司采用储备部分库存商品的生产模式，可以提高对用户需求的快速反应能力。
42公司主要产品分为 PVC 加工助剂及抗冲改性剂两大类，包括 ACR 加工助剂、ACR 抗冲改性剂、MBS 抗冲改性剂及 MC 抗冲改性剂等，主要产品的生产周期情况如下：
产品生产周期
ACR 助剂 48 小时
MBS 抗冲改性剂 3 到 4 天
MC 抗冲改性剂 18 小时
公司主要产品生产周期较短，且公司为提高对用户需求的快速反应能力，采用储备部分库存商品的生产模式，因而库存商品余额较大。发出商品系报告期末已发出但尚未达到收入确认条件的产品，金额较少，与库存商品合并分析。
（1）ACR 助剂
ACR 加工助剂、ACR 抗冲改性剂均属于 ACR 助剂，是公司销量最大、收入占比最高的产品品类，为了保证对用户需求的快速反应能力，ACR 助剂库存商品结存量一般覆盖 1-2 个月的销量规模，因此库存商品及发出商品金额相对较高。ACR 助剂作为公司主打产品，产销周转较快，客户根据实际需求实时下单，故在最近一期末时点在手订单金额较少，订单覆盖率较低，具有合理性。
（2）MBS 抗冲改性剂
2021 年公司新增 2 万吨 MBS 产能，产品产销量、收入随之上升。MBS 抗冲改
性剂产品对生产工艺和技术要求相对较高，因此其生产周期略长于公司其他主要产品。MBS 抗冲改性剂库存商品结存量一般覆盖 1-2 个月的销量规模，最近一期末，MBS 抗冲改性剂的在手订单覆盖率接近 50%，库存商品结存量预计能够覆盖 2 个月的销量规模，具有合理性。
（3）MC 抗冲改性剂
2020-2021 年，公司 MC 抗冲改性剂新增产能陆续投产，产品产销量、收入显著上升，成为公司主营业务收入的重要组成部分。MC 抗冲改性剂产品的生产周期较短，MC 抗冲改性剂库存商品结存量一般覆盖 1 个月的销量规模，公司结合在手订单及预计订单规模合理排产，订单覆盖率较高，具有合理性。
43报告期各期末，公司存货订单覆盖率较良好。截至2023年3月31日，公司已
取得及正在执行的在手订单金额合计9580.59万元。报告期各期末，公司库存商品及发出商品期后（截至2023年6月30日）销售结转情况如下：
单位：万元
项目2023-03-312022-12-312021-12-312020-12-31期末库存商品及发出商品存货账面
21293.5815931.629299.448589.97
价值*
期后销售结转金额*21293.5815931.629299.448589.97
期后销售结转比例*=*/*100.00%100.00%100.00%100.00%
公司库存商品及发出商品存货的期后销售结转总体情况良好，报告期各期末的库存商品及发出商品已全部销售结转。公司库存商品及发出商品的实际销售结转情况符合公司“设置合理库存、以销定产”的业务模式。
综上，最近一期在手订单率覆盖为44.99%，存货账面价值与营业收入比为15.47%。
公司产品主要采用设置合理库存、以销定产的生产模式，公司结合产品生产周期合理排产，期末存货余额与在手订单、收入规模较为匹配。
（二）存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致
报告期内，发行人与同行业可比上市公司存货占营业收入对比情况如下:单位：万元
2023-03-31/2022-12-31/2021-12-31/2020-12-31/
项目
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
日存货账面价值*23164.9622996.2930771.1821237.33
科营业收入*58313.39275952.03277284.73227458.67化与营业收入的比
学9.93%8.33%11.10%9.34%
*／*
亚存货账面价值*9160.869423.876548.215557.50
星营业收入*20438.1984665.3319270.174929.38化与营业收入的比
学11.21%11.13%33.98%112.74%
*／*
存货账面价值*25427.0620309.9711857.9412828.76发
行营业收入*41080.90183152.75185840.79130187.46人与营业收入的比
15.47%11.09%6.38%9.85%
*／*
注1：2023年1-3月存货账面价值占营业收入比已年化处理
44注 2：数据来源于 Wind 资讯及上市公司公告
注3：可比上市公司亚星化学存货占营业收入比异常系2019年10月末生产厂区已全面因搬
迁停产、2021年起逐步恢复生产，其存货占营业收入不具可比性。
报告期内，公司与同行业可比上市公司日科化学存货占营业收入比例较为接近，但变动趋势有所差异，主要系报告期各期末随着公司产能和收入规模的扩大，公司存货规模有所增加所致。2022年末，存货账面价值较2021年年末增长71.28%，占营业收入比例由上年的 6.38%上升到 11.09%，主要原因系公司 MBS 抗冲改性剂产能提高至70000吨/年、增幅40%，产量随之提高至48653.76吨/年、增幅10.29%，而在弱市场环境下，下游市场需求有限，产量未得到完全消化，产销率自2021年的105.26%下降至94.14%所致。2023年3月末，存货账面价值较2022年末增长25.19%，
占营业收入的比例上升到15.47%，主要原因一方面系受2023年初外部因素及下游市场需求有所疲软、春节假期等因素影响，公司所处行业产品销售有所放缓；另一方面系公司为保持生产稳定性，在订单承接不饱和的情况下就部分通用型号产品进行提前备货，导致部分主要产品的产销率下降，存货规模相应增加所致。
同行业可比上市公司亚星化学2019年10月末生产厂区已全面因搬迁停产、2021年起逐步恢复生产，其存货占营业收入不具可比性。
综上，公司存货与营业收入的变动趋势与同行业可比上市公司存在一定差异，主要系报告期各期末随着公司产能和收入规模的扩大，公司存货规模有所增加所致，具有合理性。
（三）结合存货库龄、产销率变动情况和同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分
1、存货库龄情况
报告期各期末，公司存货的库龄结构如下:单位：万元
2023年3月末
项目一年以内一年以上小计原值跌价准备原值跌价准备原值跌价准备
45原材料4120.39-13.09-4133.48-
库存商品19202.31-42.68-19244.99-
发出商品2048.59---2048.59-
合计25371.29-55.77-25427.06-
2022年末
项目一年以内一年以上小计原值跌价准备原值跌价准备原值跌价准备
原材料4364.77-13.58-4378.35-
库存商品14163.20-53.87-14217.07-
发出商品1714.55---1714.55-
合计20242.52-67.45-20309.97-
2021年末
项目一年以内一年以上小计原值跌价准备原值跌价准备原值跌价准备
原材料2490.55-67.95-2558.51-
库存商品7310.79-21.372.217332.162.21
发出商品1969.49---1969.49-
合计11770.83-89.332.2111860.162.21
2020年末
项目一年以内一年以上小计原值跌价准备原值跌价准备原值跌价准备
原材料4097.48-141.30-4238.79-
库存商品7958.71-65.7421.288024.4521.28
发出商品586.79---586.79-
合计12642.98-207.0521.2812850.0321.28
如上表所示，公司长库龄存货金额较小，报告期内库龄在1年以上的存货占存货余额的比例分别为1.61%、0.75%、0.33%和0.22%，占比较低且呈逐年下降趋势。
公司原材料均为保质期较长的化工原料，且为通用型产品，公司视产品市场需求及生产情况将原材料投放于不同产品的生产，原材料周转较快。公司库存商品及发出商品均为保质期较长的化工产品，在正常存放条件下，不会因存放时间而发生变质失效情况。
462、产销率变动情况
报告期内，发行人主要产品产销率变动情况如下:单位：吨
2023年1-3月2022年度
项目产量销量产销率产量销量产销率
ACR 助剂 18641.68 14579.20 78.21% 70067.29 67011.21 95.64%
MBS 抗冲改性剂 14802.30 12838.51 86.73% 48653.76 45800.75 94.14%
MC 抗冲改性剂 5823.92 6484.87 111.35% 28623.81 27430.64 95.83%
2021年度2020年度
项目产量销量产销率产量销量产销率
ACR 助剂 68271.58 65518.72 95.97% 67999.45 67722.55 99.59%
MBS 抗冲改性剂 44112.63 46431.44 105.26% 40410.66 36860.37 91.21%
MC 抗冲改性剂 24645.20 23416.49 95.01% 13234.32 10314.89 77.94%
报告期内，公司产量随产能及收入规模的扩大有所增加，产销率整体保持较高水平。2023 年 1-3 月，受外部因素、春节假期及市场需求变化等因素影响，ACR、MBS 产品产销率有所下降，但仍保持在较高水平。整体而言，公司产品产销情况良好，结合存货库龄来看不存在长期滞销的产品。
3、公司及同行业可比公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货跌价准备的计提情况具体如下：
单位：万元
2023年3月末
项目账面余额跌价准备账面价值
原材料4133.48-4133.48
库存商品19244.99-19244.99
发出商品2048.59-2048.59
合计25427.06-25427.06
2022年末
项目账面余额跌价准备账面价值
原材料4378.35-4378.35
库存商品14217.07-14217.07
47发出商品1714.55-1714.55
合计20309.97-20309.97
2021年末
项目账面余额跌价准备账面价值
原材料2558.51-2558.51
库存商品7332.162.217329.95
发出商品1969.49-1969.49
合计11860.162.2111857.94
2020年末
项目账面余额跌价准备账面价值
原材料4238.79-4238.79
库存商品8024.4521.288003.17
发出商品586.79-586.79
合计12850.0321.2812828.76
公司存货跌价准备的计提方法为成本与可变现净值孰低法，于资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。2020-2021年末，公司存货跌价准备分别为21.28万元和2.21万元，均为库存商品；2022年末及2023年3月末，公司存货跌价准备均为0万元。
报告期各期，公司毛利率分别为21.65%、18.42%、16.82%和18.25%。2020-2022年度受到原材料及能源价格上涨、公司产能提升、下游市场疲弱等因素影响，毛利率略有下滑；2023年1-3月，随着我国经济社会全面恢复常态化运行，加之公司积极采取了技术改造、市场拓展、新产品投产等措施，公司毛利率较2022年度有所回升，增长了1.43个百分点。公司产品毛利率远高于同期销售费用及税金附加率，最近一年及一期公司库存商品不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。公司及同行业可比公司的存货跌价准备计提比例情况如下：
公司2023-03-312022-12-312021-12-312020-12-31日科化学-2.01%--
亚星化学-18.50%16.82%23.75%
瑞丰高材--0.02%0.17%
注：同行业可比公司未披露2023年3月31日存货跌价准备情况
48公司及同行业可比公司均采用成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备。报告期内，日科化学2020年末及2021年末未计提存货跌价准备，公司2022年末及2023年3月末未计提存货跌价准备，均系因当期期末存货成本低于可变现净值，无需计提存货跌价准备。亚星化学存货跌价准备计提比例较高，主要原因系其在报告期内生产厂区搬迁停产及逐步恢复生产，导致存货可变现净值较低所致。公司与日科化学、亚星化学虽均生产 PVC 助剂，但具体产品、使用配方及原料、产品市场及客户群里存在差异，导致主要产品毛利率以及存货跌价准备计提情况存在一定差异。
综上，发行人报告期各期末1年以内库龄的存货占比较高，产品产销率较高，不存在长期滞销的存货。公司存货跌价准备严格按照成本与可变现净值孰低法计提，计提较为充分，且与同行业可比公司计提方式一致，不存在重大差异。
（四）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第六节本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”
中进行如下风险提示：
“（三）存货规模较大及跌价风险公司存货主要由原材料、库存商品和发出商品等组成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为12828.76万元、11857.94万元、20309.97万元和25427.06万元。2022年末，存货账面价值较2021年年末增加8452.02万元，增长71.28%，占营业收入的比例亦有所提升。公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司目前产品均为 PVC 生产中普遍使用的品种，若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。”
（五）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
49（1）获取公司最近一期原材料、库存商品、发出商品期末余额及在手订单情况，
了解公司经营模式及主要产品的生产周期，分析期末存货与在手订单、收入规模的匹配性；
（2）查阅同行业公司定期报告，分析比较公司与同行业公司存货与营业收入变动趋势及一致性；
（3）获取公司期末存货库龄表、产销量明细，结合存货库龄及产销率变动情况分析存货跌价准备计提的充分性；
（4）获取并复核公司期末存货跌价准备计算过程，比较分析同行业公司的存货
跌价计提情况，评估公司存货跌价准备计提是否充分。
2、核查意见经核查，申报会计师认为：
（1）公司产品主要采用设置合理库存、以销定产的生产模式，公司结合产品生
产周期合理排产，期末存货余额与在手订单、收入规模较为匹配；
（2）公司存货与营业收入的变动趋势与同行业可比上市公司存在一定差异，主
要系报告期各期末随着公司产能和收入规模的扩大，公司存货规模有所增加所致，具有合理性；
（3）发行人报告期各期末1年以内库龄的存货占比较高，产品产销率较高，不
存在长期滞销的存货。公司存货跌价准备严格按照成本与可变现净值孰低法计提，计提较为充分，且与同行业可比公司计提方式一致，不存在重大差异。
五、结合发行人对林海华安的投资背景、投资目的、投资时点、投资期限、认
缴金额、实缴金额、具体业务协同等情况，说明发行人未认定林海华安为财务性投资的原因及合理性；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否已从本次募集资金总额中扣除
50（一）结合发行人对林海华安的投资背景、投资目的、投资时点、投资期限、认缴金额、实缴金额、具体业务协同等情况，说明发行人未认定林海华安为财务性投资的原因及合理性
黑龙江林海华安新材料股份有限公司（以下简称“林海华安”）的基本情况如
下：
公司名称黑龙江林海华安新材料股份有限公司注册资本68190000元法定代表人张济民成立日期2007年6月11日注册地址黑龙江省牡丹江市海林市海林经济开发区证券简称华安新材
证券代码 833496.NQ挂牌日期2015年9月2日
生产、销售：塑料型材、塑料板材、木塑地板、木塑家具及木塑装
饰材料、工业及民用铝材、铝塑型材、铝合金、板、各种型材、铝制品，塑料门窗、木塑门窗、铝塑门窗、金属门窗；实木门窗、铝经营范围包木门窗、铝包木阳光房、钢化玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、防弹
玻璃、玻璃幕墙；门窗、幕墙安装；进出口业务；房屋租租赁服务；
销售活动房屋、建筑材料、装饰材料；室内外装饰、装修；建筑施工。
主营业务塑料型材、铝塑型材的生产和销售
林海华安主要从事塑料型材、铝塑型材的生产和销售，为发行人下游企业。2017年9月，为增强与下游企业联系、对产业链下游进行产业投资，发行人参与认购林海华安定向发行股票项目。
根据发行人与林海华安签署的《关于黑龙江林海华安新材料股份有限公司定向发行股票之认购协议》及林海华安公告的《股票发行认购公告》《股票发行情况报告书》，本次投资具体情况如下：
单位：万元被投资单位投资时点投资期限认缴金额实缴金额
发行人所持股份无限售安排，自林海华安2017年9月股票登记完成日可在全国股转系70.0070.00统公开转让51根据《第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》和《监管规则适用指引——发行类第7号》，围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
发行人与林海华安作为上下游企业，存在潜在业务协同机会，故发行人基于战略目的2017年9月投资并长期持有林海华安股份；公司2020年对林海华安销售收
入为13.04万元、2022年销售收入为12.64万元。
综上，发行人对林海华安的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不认定为财务性投资具有合理性。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否已从本次募集资金总额中扣除公司于2022年12月13日、2023年4月17日分别召开第五届董事会第六次会
议、第五届董事会第八次会议审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案，自本
次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资，即：公司不存在实施或拟实施的类金融、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益
波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情况。
2023年7月26日，经第五届董事会第十二次会议审议通过，公司拟出资2240
万元对广东迪纳新材料科技有限公司（以下简称“迪纳新材”）进行增资，取得迪纳新材16.47%股权；根据签署的《投资合作协议》，未来在迪纳新材扣非净利润达到或超过一定金额或者在瑞丰高材认可的时点，瑞丰高材将取得迪纳新材不低于51%的股权控股迪纳新材。
迪纳新材主要从事聚丙烯酸粘结剂（新能源电池胶）的研发、生产和销售，该产品为高分子材料，与发行人现有的 ACR、MBS 等主要产品同属于丙烯酸酯类高分子
52材料，主要用于新能源电池正极、负极粘结，与现有主流粘结剂产品相比更具成本优势。迪纳新材产品与瑞丰高材产品同为丙烯酸酯类高分子材料，其生产所使用的甲甲酯、丙烯酸丁酯、丙烯腈等若干种主要原材料与瑞丰高材所用原材料存在重叠，且生产工艺与瑞丰高材产品存在相似相通之处，瑞丰高材对现有设备稍作改造调整即可从事该产品生产，产业协同效应明显。
根据签署的《投资合作协议》以及签署的《代加工协议》，瑞丰高材将对相关生产设备进行调整改造，待达到要求后，将为迪纳新材代加工生产全部电池胶产品，并收取代工费；迪纳新材将不再委托其他方进行生产代工；预计后续瑞丰高材控股迪纳新材后还将新建电池胶标准化厂区。
电池胶产品和 PVC 助剂产品均为丙烯酸酯类高分子材料，公司可以有效利用在高分子新材料行业积累行业经验和管理经验，丰富产品品类，拓宽产品下游行业领域，培育新增长点，促进瑞丰高材转型升级，也符合公司坚持新材料行业发展的战略发展目标；通过代工生产还可以进一步提高公司现有生产设备的利用效率，在不影响已有产品生产的基础上增加代加工收入；公司可以统筹与迪纳新材原料采购，降低公司采购成本；分步投资、最终控股也有助于控制公司的投资风险。
因此，本次投资迪纳新材是瑞丰高材围绕高分子材料合成主工艺、丰富产品品类、拓宽产品应用领域、提升设备利用水平的，以收购为目的战略投资，符合公司战略发展方向，还可以增加公司代工收入、控制投资风险。根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》可不界定为财务性投资。
（三）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）取得并查阅发行人与林海华安签署的《关于黑龙江林海华安新材料股份有限公司定向发行股票之认购协议》及发行人相关出资凭证，查阅林海华安公开披露资料及《股票发行认购公告》《股票发行情况报告书》等相关公告；
53（2）访谈发行人管理层，了解发行人对林海华安的投资背景、投资目的、投资
时点、投资期限、认缴金额、实缴金额、具体业务协同、未来持股计划等情况；
（3）查阅迪纳新材相关投资合作协议、公告，了解发行人与迪纳新材间的产品
的关联性、产业协同性及具体投资安排、代工安排等；
（4）取得发行人及控股股东、实际控制人出具的关于不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资情况的承诺函。
2、核查意见经核查，保荐人、发行人会计师认为：
（1）发行人对林海华安的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠
道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不认定为财务性投资具有合理性；
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融投资情况。
（以下无正文）54（本页无正文，为上会会计师事务所（特殊普通合伙）《关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签章页）
上会会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师中国注册会计师中国上海年月日
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