安琪酵母:安琪酵母股份有限公司关于变更公司股份总数及注册资本并修改《公司章程》有关条款的公告

证券代码：600298证券简称：安琪酵母临2023-074号
安琪酵母股份有限公司
关于变更公司股份总数及注册资本并修改
《公司章程》有关条款的公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）于2023年8月23日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司股份总数及注册资本并修改有关条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》相关规定，结合实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修改，现将相关事项说明如下：
一、变更公司注册资本
2023年7月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据回购议案，公司将回购注销80600股限制性股票，本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本将由868832879元变更至868752279元，总股本相应由868832879股变更为
868752279股。
二、修改《公司章程》有关条款
根据《上市公司独立董事管理办法》规定，结合上述公司股份总数及注册资本减少情况，对《公司章程》相关条款进行修改，具体修改内容如下：
修改前修改后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
868832879元。868752279元。
第二十三条公司股份总数为第二十三条公司股份总数为
868832879股，全部为人民币普通股。868752279股，全部为人民币普通股。
第五十一条股东大会是公司的权力机第五十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
............
（十二）审议批准第五十三条规定的担（十二）审议批准第五十二条规定的担保事项；保事项；
............
第一百一十六条第一百一十六条............独立董事应当独立履行职务，不受公司独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要及其主要股东、实际控制人或者与公司及其
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个主要股东、实际控制人存在利害关系的单位人的影响。或个人的影响。
独立董事最多在5家上市公司（含本公独立董事原则上最多在三家境内上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和司担任独立董事，并应当确保有足够的时间精力有效地独立履行职责。和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十七条独立董事应当符合下第一百一十七条担任独立董事应当符
列基本条件：合下列条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》（二）符合《上市公司独立董事管理办所要求的独立性；法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其（四）具有五年以上履行独立董事职责
他履行独立董事职责所必需的工作经验；所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他（五）具有良好的个人品德，不存在重条件。大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十八条独立董事必须具有独第一百一十八条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职（一）在公司或者其附属企业任职的人的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关（二）直接或者间接持有公司已发行股
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、份百分之一以上或者是公司前十名股东中的兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有上市公司已发行（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
东中的自然人股东及其直系亲属；股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有上市公司已发（四）在公司控股股东、实际控制人的
行股份百分之五以上的股东单位或者在上市附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲（五）与公司及其控股股东、实际控制属；人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
（四）最近一年内曾经具有前三项所列人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
举情形的人员；股股东、实际控制人任职的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供（六）为公司及其控股股东、实际控制
财务、法律、咨询等服务的人员；人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
（六）法律、行政法规、部门规章等规询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
定的其他人员；服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
（七）公司章程规定的其他人员；核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
（八）中国证监会认定的其他人员。事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的主要社会关系系指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
重大业务往来系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；
任职系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一百一十九条公司董事会、监事会、第一百一十九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东以上的股东可以提出独立董事候选人，并经大会选举决定。股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一百二十条独立董事的提名人在提第一百二十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不独立董事的资格和独立性发表意见，被提名良记录等情况，并对其符合独立性和担任独人应当就其本人与公司之间不存在任何影响立董事的其他条件发表意见，被提名人应当其独立客观判断的关系发表公开声明。就其符合独立性和担任独立董事的其他条件在选举独立董事的股东大会召开前，董作出公开声明。
事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。第一百二十一条在选举独立董事的股
第一百二十一条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，董事在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异出异议的情况进行说明。议的，公司不得提交股东大会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百二十二条独立董事每届任期与第一百二十二条独立董事每届任期与
公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百二十三条独立董事除应当具有第一百二十三条独立董事行使以下特
《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事别职权：
的职权外，还具有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体
（一）重大关联交易（指公司拟与关联事项进行审计、咨询或者核查；人达成的总额高于300万元或高于公司最近（二）向董事会提议召开临时股东大会；
经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立（三）提议召开董事会会议；
董事事前认可；独立董事做出判断前，可以（四）依法公开向股东征集股东权利；
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为（五）对可能损害公司或者中小股东权其判断的依据。益的事项发表独立意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师（六）法律、行政法规、中国证监会规事务所；定和公司章程规定的其他职权。
（三）向董事会提请召开临时股东大会；独立董事行使前款第一项至第三项所列
（四）提议召开董事会；职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（五）在股东大会召开前公开向股东征独立董事行使第一款所列职权的，公司集投票权；应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机公司应当披露具体情况和理由。
构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百二十四条独立董事应当对公司第一百二十四条下列事项应当经公司
重大事项发表独立意见。全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
（一）独立董事除履行上述职责外，还议：
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独（一）应当披露的关联交易；
立意见：（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
1、提名、任免董事；的方案；
2、聘任或解聘高级管理人员；（三）被收购上市公司董事会针对收购
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；所作出的决策及采取的措施；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企（四）法律、行政法规、中国证监会规
业对上市公司现有或新发生的总额高于300定和公司章程规定的其他事项。
万元（含本数）或高于公司最近经审计净资
产值的5%（含本数）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
6、本章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：
1、同意；
2、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。（三）如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十五条公司应当建立独立董第一百二十五条公司应当建立独立董
事工作制度，提供独立董事履行职责所必需事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当积极配合独立的工作条件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。必要时可组织独立董事实地考察。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十七条独立董事在任期届满第一百二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关其认为有必要引起公司股东和债权人注意的或者其认为有必要引起公司股东和债权人注情况进行说明。意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞独立董事辞职导致独立董事成员或董事职的原因及关注事项予以披露。
会成员低于法定或公司章程规定最低人数独立董事辞职导致董事会或者其专门委的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍员会中独立董事所占的比例不符合公司章程应当按照法律、行政法规及本章程的规定，规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，履行义务。董事会应当在两个月内召开股东拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事产生之日。上市公司应当自独立董独立董事可以不再履行职务。事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百三十条董事会行使下列职权：第一百三十条董事会是公司经营决策......主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程决策公司重大经营管理事项，行使下列职权：
......
第一百六十六条董事会秘书的主要职第一百六十六条董事会秘书对公司和
责是：董事会负责，履行如下职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的（一）负责公司信息披露事务，协调公
董事会和股东大会出具的报告和文件；司信息披露工作，组织制定公司信息披露事
（二）筹备董事会会议和股东大会，并务管理制度，督促公司及相关信息披露义务
负责会议的记录和会议文件、记录的保管；人遵守信息披露相关规定；
（三）负责公司信息披露事务，保证公（二）负责投资者关系管理，协调公司
司信息披露的及时、准确、合法、真实和完与证券监管机构、投资者及实际控制人、中整；介机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）保证有权得到公司有关记录和文（三）筹备组织董事会会议和股东大会
件的人及时得到有关文件和记录；会议，参加股东大会会议、董事会会议、监
（五）本章程和公司股票上市的证券交事会会议及高级管理人员相关会议，负责董易所上市规则所规定的其他职责。事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理
人员就相关法律法规、证券交易所相关规定
进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员
遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。除上述调整外，原《公司章程》其他条款内容不变，修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。本次《公司章程》修改需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后办理工商变更登记手续。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2023年8月25日