浙江交科:关于公司符合向原股东配售股份条件的说明

证券代码：002061证券简称：浙江交科公告编号：2023-071
浙江交通科技股份有限公司
关于公司符合向原股东配售股份条件的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件，具体如下：
一、公司本次配股符合《公司法》的相关规定
（一）本次向原股东配售股份并在主板上市的股票为人民币普通股，每股的
发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次向原股东配售股份并在主板上市的股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
二、公司本次配股符合《证券法》的相关规定公司不存在公开发行股票募集资金擅自改变募集资金用途而未作纠正或者
未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
三、公司本次配股符合《注册管理办法》的相关规定
（一）公司本次发行符合《注册管理办法》第九条规定
-1-合规序号相关法律法规规定公司情况性具备健全且运行良好的组公司具备健全且运行良好的组织符合织机构机构规定
现任董事、监事和高级管理人员
公司现任董事、监事和高级管理人员符符合
2符合法律、行政法规规定的任职
合法律、行政法规规定的任职要求规定要求具有完整的业务体系和直接面公司具有完整的业务体系和直接面向
向市场独立经营的能力，不存在符合
3市场独立经营的能力，不存在对持续经
对持续经营有重大不利影响的规定营有重大不利影响的情形情形
会计基础工作规范，内部控制制公司会计基础工作规范，内部控制制度度健全且有效执行，财务报表的健全且有效执行，财务报表的编制和披编制和披露符合企业会计准则露符合企业会计准则和相关信息披露
和相关信息披露规则的规定，在规则的规定，在所有重大方面公允反映符合
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所有重大方面公允反映了上市了公司的财务状况、经营成果和现金流规定
公司的财务状况、经营成果和现量，最近三年会计师对公司财务报表出金流量，最近三年财务会计报告具的审计意见类型均为标准无保留意被出具无保留意见审计报告见
除金融类企业外，最近一期末不公司最近一期末不存在金额较大的财符合
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存在金额较大的财务性投资务性投资规定
公司为深交所主板上市公司，公司
2020-2022年度公司实现归属于母公司
交易所主板上市公司配股、增发股东的净利润分别为99887.32万元、的，应当最近三个会计年度盈96099.13万元以及155387.42万元；符合
6利；净利润以扣除非经常性损益2020-2022年度公司实现扣除非经常性规定前后孰低者为计算依据损益后归属于母公司股东的净利润分
别为95351.76万元、95553.67万元以
及128818.67万元（注）
注：2023年上半年公司发生同一控制下企业合并事项，此处采用了追溯调整后的财务报表数据。追溯调整前后，公司皆满足上述条件。
（二）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形
公司不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害-2-上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定本次配股募集资金总额不超过人民币23亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，补充公司的营运资金，从而提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
公司募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条的规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十三条规定序号相关法律法规规定公司情况合规性本次配股的股份数量以实施本次拟配售股份数量不超过本次配股方案的股权登记日收市后的
1配售前股本总额的百分之五股份总数为基数确定，按每10股配符合规定
十售不超过3股的比例向全体股东配售
采用《证券法》规定的代销方本次配股由保荐人（主承销商）以代
2符合规定
式发行销方式承销公司控股股东浙江省交通投资集控股股东应当在股东大会召团有限公司已在股东大会召开前
3开前公开承诺认配股份的数符合规定
公开承诺以现金方式全额认购其量可配售的全部股份控股股东不履行认配股公司控股股东浙江省交通投资集
份的承诺，或者代销期限届团有限公司将严格履行认配承满，原股东认购股票的数量诺；若代销期限届满，原股东认购
4未达到拟配售数量百分之七股票的数量未达到拟配售数量百符合规定十的，上市公司应当按照发分之七十的，公司将按照发行价行价并加算银行同期存款利并加算银行同期存款利息返还已息返还已经认购的股东经认购的股东
四、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（一）关于《注册管理办法》第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用规定
-3-根据《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资相关要求，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委
托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形，符合相关规定。
（二）关于《注册管理办法》第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》关于重大违法行为的认定标准以及
严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准的界定，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为的情形，符合相关规定。
（三）关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定1、上市公司向原股东配售股份属于向不特定对象发行证券，不适用《证券期货法律适用意见第18号》“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。
2、本次发行董事会决议日前18个月内，公司不存在通过首发、增发、配股
或向特定对象发行股票募集资金的情形，满足《证券期货法律适用意见第18号》“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定，符合募集资金到位间隔期的相关要求。
3、报告期内，公司未发生重大资产重组且本次发行不涉及重大资产重组，不适用《证券期货法律适用意见第18号》“实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度”的规定。
4、本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总
数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。本次配股募-4-集资金总额不超过人民币23亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，补充公司的营运资金，从而提升公司的市场竞争力和抗风险能力。公司将结合现有资金情况及未来经营发展所需确定本次募集资金规模，属于理性融资。
综上所述，公司本次募集资金符合相关规定。
（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》关于“主要投向主业”的理解与适用规定，本次发行采用向原股东配售股份方式，本次配股募集资金总额不超过人民币23亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，补充公司的营运资金，从而提升公司的市场竞争力和抗风险能力，符合相关规定。
综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合
相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。
特此公告。
浙江交通科技股份有限公司董事会
2023年8月23日