歌尔股份:北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见

北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
2023年股票期权激励计划调整及首次授予事项的
法律意见北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司
2023年股票期权激励计划调整及首次授予事项的
法律意见
京天股字（2023）第428-1号
致：歌尔股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司2023年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专
项中国法律顾问，为公司本次激励计划调整首次授予部分激励对象名单、授予数量（以下简称“本次调整”）以及向激励对象首次授予股票期权（以下简称“本次授予”或“首次授予”）的有关事宜出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》（含其调整后的版本）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：一、本次激励计划调整及首次授予事项的批准和授权1、2023年7月19日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于审议及其摘要的议案》《关于审议的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2023年7月19日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于审议及其摘要的议案》《关于审议的议案》
《关于核实公司的议案》等相关议案。
3、2023年7月19日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要和《考核办法》进行了认真审核，发表了《歌尔股份有限公司独立董事意见》，认为“公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，不存在违反相关法律、行政法规的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。因此，我们一致同意公司实施本次股票期权激励事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。”4、2023年7月20日、2023年7月29日，公司分别披露了《歌尔股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》及《歌尔股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的补充公告》，公司独立董事王琨女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年8月8日召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关股票期权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。5、2023年7月20日，公司披露了《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》。2023年8月2日，公司监事会出具了《歌尔股份有限公司监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6、2023年8月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议及其摘要的议案》《关于审议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
7、根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，2023年8月28日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，由于公司本次激励计划首次授予部分中153名激励对象因工作变更或离职等，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，以及2023年第一次临时股东大会的授权，公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象总数由5704人相应调整至5551人，首次授予股票期权数量由21000万份调整为20899.09万份，预留授予股票期权数量不变；董事会认为公司2023年股票期权激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定本次股票期权激励计划首次授予日为2023年8月28日，向符合授予条件的5551名激励对象授予20899.09万份股票期权。
8、2023年8月28日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对本次调整以及本次授予事项发表了意见，同意向符合授予条件的5551名激励对象授予股票期权20899.09万份，并对调整后的激励对象名单予以核实。
9、2023年8月28日，公司独立董事对本次调整以及本次激励计划的首次
授予日、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意确定以2023年8月28日为授予日，向符合条件的5551名激励对象首次授予股票期权20899.09万份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整及首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，确认激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量等。
2023年8月28日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》，决定对本次激励计划的首次授予部分激励对象名单、授予的股票期权数量进行调整，具体情况如下：
1、根据公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》，具体调整情况如下：
鉴于公司本次激励计划首次授予部分中153名激励对象因工作变更或离职等，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，公司董事会根据公司2023
年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及拟授予
数量进行调整，将首次授予的激励对象人数由5704人变更为5551人；拟授予激励对象的股票期权总数由22520万份调整为22419.09万份，其中：首次授予的股票期权数量由21000万份调整为20899.09万份，预留授予股票期权数量不变。
2、2023年8月28日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》并出具了审核意见，监事会认为：公司对本次激励计划首次授予部分的激励对象及数量的调整，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司和股东利益的情形；本次调整后公司所确定的首次授予的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励
对象条件，符合公司2023年股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年股票期权计划激励对象的主体资格合法、有效；除前述激励对象因工
作变更或离职等原因不再满足激励对象条件而未获得授予之外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中授予激励对象一致。
3、2023年8月28日，公司独立董事发表了对《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》的独立意见，认为：公司董事会对《激励计划（草案）》中首次授予部分激励对象名单和授权数量的调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》相关规定，本次调整内容在公司2023
年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的审批程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；除上述调整内容外，本次实施的本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致；同意公司董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象
名单、授予数量的调整。
综上，本所律师认为，公司本次关于激励对象及股票期权授予数量的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的首次授予日1、根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。2、2023年8月28日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定本次激励计划首次授予日为2023年8月28日。独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
3、根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司2023
年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划确定的首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次激励计划的首次授予对象1、2023年8月28日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定本次激励计划首次授予部分授予日为2023年8月28日，向符合授予条件的5551名激励对象授予20899.09万份股票期权。
2、2023年8月28日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会认为：本次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；除
153名激励对象因工作变更或离职等不再满足成为本次激励计划激励对象的条件外，本次调整后激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象一致；本次激励计划规定的股票期权的首次授予条件已成就，监事会同意向符合授予条件的5551名激励对象授予股票期权20899.09万份。
3、公司独立董事于2023年8月28日就关于授予激励对象股票期权的事项
发表独立意见，认为：根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2023年8月28日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就；除153名激励对象因工作变更或离职等不再满足成为本次激励计划激励对象的条件外，公司确定授予股票期权的其他激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性
文件的规定条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本次激励计划的授予不会损
害公司及其全体股东的利益；因此，一致同意公司本次激励计划的首次授予日为
2023年8月28日，并同意向符合条件的5551名激励对象首次授予股票期权
20899.09万份。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
五、关于本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告出具的
《歌尔股份有限公司审计报告》（中喜财审 2023S00781 号）和《歌尔股份有限公司内部控制鉴证报告》（中喜特审 2023T00212 号）、公司 2020年度至 2022年度
权益分派实施公告及其他公开披露文件、公司第六届董事会第八次会议决议、第
六届监事会第七次会议决议以及独立董事关于本次授予的独立意见、公司的确认
并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司及拟授予的激励对象均不存在上述情形，公司本次股票期权激励计划的首次授予条件已经成就，公司向上述符合条件的5551名激励对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
六、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划关于首次授予部分激励对象和股票期权授予数量的调整以及向激励对象首次授予事项
已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整和本次授予的授予日、授予对象符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已经成就，公司向上述激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整和本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）负责人朱小辉
经办律师：
于进进孙春艳
本所地址：北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A座 509单元，邮编：100033【】年【】月【】日