太阳能:关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划之调整行权价格的法律意见

北京德恒律师事务所
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中节能太阳能股份有限公司
2020年股票期权激励计划之调整行权价格的
法律意见
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电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划之调整行权价格的法律意见北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司
2020年股票期权激励计划之调整行权价格的
法律意见
德恒01F20201426-07号
致：中节能太阳能股份有限公司根据本所与中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《法律服务协议》，本所律师作为公司本次股权激励的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司拟调整股票期权的行权价格（以下简称“本次调整行权价格事项”）的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所披露的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师同意公司部分或全部在其为2020年股票期权激励计划所制作的相关文件中或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容。但做北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划之调整行权价格的法律意见
上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上或其他任何方面的歧义或曲解。
本所律师有权对公司2020年股票期权激励计划的相关内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所律师提供了出具本次调整行权价格事项相关法律意见所需的全部法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等），并且所有文件和资料均是真实的、完整的、准确的，无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均为真实有效，公司对所有文件和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；本所律师仅对本次调整行权价格事项的合法合规性发表意见，不对本次调整行权价格事项所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；本所律师在本法律意见中对于公司有
关报表、数据、审计报告等某些数据和结论的引用，完全依赖于有关会计、审计的专业意见，本所律师的该等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见仅供公司为本次调整行权价格事项之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次调整行权价格事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划之调整行权价格的法律意见正文
一、本次调整行权价格事项的批准与授权1.2020年11月20日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》等议案，并就本次股权激励发表了核查意见，认为本次股权激励的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.2021年1月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。
3.根据公司股东大会的授权，2023年8月24日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
4.2023年8月24日，公司第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划之调整行权价格的法律意见
二、本次调整行权价格事项的具体情况根据公司第十届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》及相关公告，本次调整行权价格的内容如下：
根据公司2020年股票期权激励计划的规定，若在行权前有派息等事项发生，则应对股票期权的行权价格进行相应的调整，方法如下：
“P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。”公司于2023年5月9日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配的议案》，公司2022年年度利润分配方案为：以截至2022年12月31日公司总股本3909227441股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金1.28元（含税），2022年度公司不以资本公积金转增股本，不送红股。前述利润分配方案于2023年6月28日实施完毕。
据此，公司2020年股票期权激励计划（含预留期权）的行权价格由每股4.527元调整为每股4.399元。
综上，本所律师认为，本次调整行权价格事项符合《管理办法》等法律法规及公司2020年股票期权激励计划的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次调整行权价格事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整行权价格事项符合《管理办法》等法律法规及公司2020年股票期权激励计划的相关规定。公司尚需就本次调整行权价格事项依法履行信息披露义务。
本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）