机器人:关于与关联方签订采购合同暨关联交易的公告

证券代码：300024证券简称：机器人公告编号：2023-041
沈阳新松机器人自动化股份有限公司
关于与关联方签订采购合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开了第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于与关联方签订采购合同暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
公司拟与苏州新施诺半导体设备有限公司（以下简称“苏州新施诺”）签署
8寸OHT自动搬运系统采购合同，合同金额为3405.82万元（含税）。
苏州新施诺为公司参股子公司，公司董事兼总裁张进先生、财务总监张天竹先生在苏州新施诺担任董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，苏州新施诺为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于2023年8月25日召开第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十
二次会议，分别审议通过了《关于与关联方签订采购合同暨关联交易的议案》，关联董事张进先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：苏州新施诺半导体设备有限公司
统一社会信用代码：91320505MAC1BK3F6K
企业类型：有限责任公司法定代表人：王宏玉
注册资本：101293.75万人民币
住所：苏州高新区邓尉路105号狮山科技馆1201-16室
成立日期：2022年10月9日
主营业务：工厂自动化业务，主要为半导体自动物料搬运系统（AMHS）等自动化设备的研发生产和销售。
股权结构：沈阳新松机器人自动化股份有限公司持股32.83%；苏州聚源振
芯股权投资合伙企业（有限合伙）持股14.21%；嘉兴创领亿芯股权投资合伙企业（有限合伙）持股5.68%；北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙）
持股5.68%；扬州致盛投资合伙企业（有限合伙）持股5.68%；扬州集盛投资合
伙企业（有限合伙）持股5.68%；嘉兴聚源铭领股权投资合伙企业（有限合伙）
持股4.55%；南京华泰紫金新兴产业基金合伙企业（有限合伙）持股4.26%；苏
州金鳞润元创业投资合伙企业（有限合伙）持股3.41%；中芯熙诚（北京）数字
科技基金（有限合伙）持股2.70%；苏州申祺利纳绿色股权投资合伙企业（有限合伙）持股2.34%；三亚市启赋创业投资基金合伙企业（有限合伙）持股1.99%；
嘉兴德宁鸿福股权投资合伙企业（有限合伙）持股1.71%；青岛浑璞科芯九期创
业投资基金合伙企业（有限合伙）持股1.41%；宁波梓禾博意创业投资合伙企业（有限合伙）持股1.41%；苏州狮山新兴产业投资合伙企业（有限合伙）持股
1.14%；苏州高新科创天使一期创业投资合伙企业（有限合伙）持股1.14%；苏
州聚新二号中小科技创业投资企业（有限合伙）持股1.14%；苏州恒顺泰创业投
资合伙企业（有限合伙）持股0.85%；扬州弘安股权投资合伙企业（有限合伙）
持股0.70%；产研国创（济南）智能机器人股权投资基金合伙企业（有限合伙）
持股0.57%；南京建功立邺宁鞍股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.57%；北
京泓石汇泉投资管理合伙企业（有限合伙）持股0.35%。
2、主要财务数据
苏州新施诺2022年度，营业收入为20055.76万元，净利润为-4323.66万元；
截至2023年6月30日，资产总额为231862.21万元，净资产为110557.72万元。（以上数据为苏州新施诺合并报表口径数据）
3、关联关系
公司董事兼总裁张进先生、财务总监张天竹先生在苏州新施诺担任董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，苏州新施诺为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
4、失信执行人说明及履约能力说明
经查询中国执行信息公开网，苏州新施诺不属于失信被执行人。苏州新施诺依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，遵循公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
1、合同双方甲方（需方）：沈阳新松机器人自动化股份有限公司乙方（供方）：苏州新施诺半导体设备有限公司
2、合同标的：8寸OHT自动搬运系统
3、合同金额：3405.82万元（含税）
4、付款方式：产品按照合同约定的预付款、到货款、验收款及质保金比例
以及在分别满足付款条件的情形下进行分期付款。
5、质量标准和保证：（1）乙方所出售产品的质量标准应符合国家标准、行
业标准或双方约定标准，还应符合国家有关安全、环保等规定，如相关标准不一致时，以质量标准高的或甲方认可的要求为准；（2）在质量保证期内，乙方承担正常使用下的质量保证责任等。
6、违约责任：（1）乙方提供的产品不符合质量标准或存在产品质量缺陷，
甲方有权提出索赔；（2）由于乙方原因造成延迟交货或安装情况下，乙方应付甲方相应罚金；（3）由于乙方违约造成合同不能履行或不能完全履行，乙方应按合同约定承担违约责任，并承担甲方的相应损失等。
7、争议解决：合同各方通过友好协商，协商不成，在甲方所在地人民法院提起诉讼。
8、合同生效条件：由双方代表签字并加盖合同公章后生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易属于公司正常经营往来，符合公司的实际需要，交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的业务、财务状况不构成重大影响，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生影响。
六、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额2023年年初至本公告日，除本次关联交易外，公司与苏州新施诺（含控股子公司）累计发生的各类关联交易金额（合同含税金额）为1324.37万元。
七、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见经审查，公司本次关联交易符合公司实际需要，属于正常经营往来，交易价格遵循市场定价原则协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，独立董事同意公司与苏州新施诺签订采购合同暨关联交易的事项，并同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事的独立意见
独立董事认为：本次关联交易事项，交易价格遵循市场定价原则协商确定，定价公允、合理，系公司的正常经营往来，符合公司及股东利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。关联交易事项审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。因此，同意本次公司与关联方签署相关采购合同暨关联交易事项。八、监事会意见经审议，监事会认为，此次关联交易符合公司实际需要，交易价格遵循市场定价原则协商确定，定价公允、合理，上述关联交易审批程序与表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、第七届董事会第十四次会议决议；
2、第七届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
5、《采购合同》。
特此公告。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司董事会
2023年8月25日