人人乐:关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

人人乐连锁商业集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
证券代码：002336证券简称：人人乐公告编号：2023-054
人人乐连锁商业集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐”或“公司”）
控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“曲江文投”）间
接控制的企业西安通济永乐商业运营管理有限公司（以下简称“永乐商管”）拟
以现金方式认购本次公司向特定对象发行的股份。并且，永乐商管与公司签署了《人人乐连锁商业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。因此，永乐商管认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）尚需获得有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会的批准、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
同意注册，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）基本情况
根据本次发行股票的方案，本次发行的发行对象为永乐商管，本次向特定
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对象发行股票的发行数量不低于44609665股（含本数）且不超过132000000股（含本数），发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
2023年8月24日，公司与永乐商管签署了附生效条件的《股份认购协议》，
永乐商管拟以现金方式认购本次公司向特定对象发行的股份。
（二）关联关系
截至本公告披露日，永乐商管为公司控股股东曲江文投间接控制的企业且为公司控股股东的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《人人乐连锁商业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，永乐商管构成公司的关联方，其认购公司本次发行的 A 股股票构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2023年8月24日召开第六届董事会第二次（临时）会议，第六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司与投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已对关联议案进行回避表决。
独立董事对相关议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次发行相关事项尚需获得有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会的同意注册。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）历史关联交易情况
截至本公告披露日，永乐商管及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易详见公司披露的定期报告或临时公告，除公司在定期报告或临时报告中已披露的重大交易之外，公司与上述对象之间未发生其他重大交易。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称西安通济永乐商业运营管理有限公司
统一社会信用代码 91610133MAB122F85K法定代表人陈骏德
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企业类型其他有限责任公司陕西省西安市曲江新区雁塔南路318号荣华国际大厦拿住所
铁城 B 座 14 层 F37注册资本150100万元人民币成立日期2022年7月28日营业期限长期
一般项目：以自有资金从事投资活动；商业综合体管理经营范围服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本公告披露日，永乐商管的股权结构如下所示：
34.23%
陈骏德
20.10%实际控制人
傅斐西安曲江新区管
18.27%
冯超理委员会100.00%
16.44%
赵圣斌99.90%
3.65%
吴昊天西安曲江文化
90.00%
60.00%3.65%
田雨辰史建华邓御乾产业发展中心
20.00%1.83%6.00%95.00%
冯涛岳玲玲邓建峰齐凌风
5.00%100.00%
20.00%1.83%4.00%
陈骏德龚嫣寒杨蕊荣齐成良翟韦韦0.10%西安瑞鹏环宇企西安金猫创业投深圳中金投资管陕西初心旅游策陕西恒融鑫达投西安曲江文化控业管理咨询合伙资合伙企业（有理有限公司划有限公司资有限公司股有限公司企业（有限合伙）限合伙）
59.87%21.04%9.09%9.09%0.91%
100.00%
西安瑞鹏资产管西安曲江文化产业投资
理有限公司（集团）有限公司
0.07%
99.93%
100.00%
一致陕西瑞鹏同新股权投资西安曲江文化产业资本行动
合伙企业（有限合伙）运营管理有限公司人
99.99%0.01%
西安通济永乐商业运营管理有限公司
21.15%
39.30%
人人乐连锁商业集团股份有限公司
3、主营业务情况及经营情况
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永乐商管为曲江文投控制的投资平台，主要以自有资金从事股权投资、投资管理及商业综合体管理服务。
4、关联方最近一年一期主要财务指标
单位：万元
项目2023年6月30日/2023年1-6月2022年12月31日/2022年度
总资产73623.2912616.67
净资产36378.2912616.67
营业收入0.000.00
利润总额-693.082.82
净利润-693.082.82
注：以上财务数据未经审计
5、履约能力分析经查询，截至本公告披露日，永乐商管未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况本次关联交易的交易标的为永乐商管拟认购的公司本次向特定对象发行的A 股股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行 A 股股票事项的董
事会决议公告日，发行价格为13.45元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
五、交易协议的主要内容
2023年8月24日，公司与永乐商管签署了附生效条件的《股份认购协议》，
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协议的主要内容如下：
（一）协议的签订主体及签订时间甲方（认购人）：西安通济永乐商业运营管理有限公司乙方（发行人）：人人乐连锁商业集团股份有限公司
签订时间：2023年8月24日
（二）定价原则及发行价格
本次发行的发行价格（即认购人的认购价格，下同）不低于定价基准日前
20 个交易日（不含定价基准日，下同）发行人 A 股股票交易均价的 80%（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。
其中，定价基准日前 20 个交易日 A 股股票的交易均价=定价基准日前 20个交易日发行人 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
（三）认购数量及认购金额
本次发行数量不低于44609665股（含本数）且不超过132000000股（含本数），不超过本次发行前发行人总股本的30%，认购人最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格，认购股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。认购人最终认购股份数量将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，在上述发行数量范围内，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况，与本次发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若证券监管部门对上述认购数量有所调整，以其调整后的数据为准。
认购人同意按本协议约定认购乙方本次发行的股票，总认购金额不低于人民币60000万元（含本数）且不超过人民币177276万元（含本数）。
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（四）支付方式
认购人同意在本协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购发行人本次向其发行的标的股份，并在收到本次认购的缴款通知之日起的5个工作日内将认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账户。
（五）限售期
认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。如中国证监会、深交所关于免于要约收购中收购方应承诺限售期或认购上市公司向特定对象发行 A 股股票应承诺限售期的相关法律法规、
监管意见在本次发行期间发生调整，则认购人本次认购的标的股份的限售期应相应调整。限售期内，认购人本次认购的标的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
（六）协议生效条件
本协议经发行人、认购人双方签署后成立，并在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、本次发行事宜经发行人董事会、股东大会分别审议通过；
2、本次发行事宜经认购人股东会审议通过；
3、本次发行事宜获得履行国有资产监督管理职责的主体批准；
4、本次发行事宜经深交所审核通过和中国证监会同意注册。
（七）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，
守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无
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需承担违约责任。如在本协议生效后，认购人无正当理由放弃本次认购的，则认购人应按照认购金额的2%向发行人支付违约金。
3、本次发行事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会审议通过；或/和
（2）认购人股东会审议通过；或/和（3）履行国有资产监督管理职责的主体批准；或/和（4）深交所的审核通过和中国证监会的注册同意，不构成双方违约。
4、若本次发行审核过程中，发行人的生产经营发生任何重大不利变化，则
认购人有权放弃本次认购，且不构成认购人违约。
六、交易目的及对上市公司的影响
永乐商管认购公司本次向特定对象发行股票，表明了控股股东及一致行动人对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。此次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害公司与其他股东利益的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可
2023年8月23日，公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，认为“本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形”，一致同意将相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
2023年8月24日，公司独立董事就关联交易相关事项发表了独立意见：“本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，没有对上市公司独立性构成影响”，同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
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八、备查文件
（一）第六届董事会第二次（临时）会议决议；
（二）第六届监事会第二次（临时）会议决议；
（三）独立董事事前认可意见及独立意见；
（四）《股份认购协议》。
特此公告。
人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会
2023年8月25日
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