中环装备:关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的公告

证券代码：300140证券简称：中环装备公告编号：2023-62
中节能环保装备股份有限公司
关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为加强中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）资金管理，提高资金使用效率，节约财务费用，拓宽融资渠道，公司拟与中节能财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，期限一年，由财务公司为公司及合并范围内子公司提供金融服务。鉴于财务公司为公司实际控制人中国节能环保集团有限公司（以下简称“集团公司”）全资子公司，该交易构成关联交易，并需提交公司股东大会审议。具体事宜如下：
一、关联交易概述
1、为拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，公司于2020年8月21日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的议案》，同意公司接受财务公司提供的金融服务，期限三年，并签署《金融服务协议》。该《金融服务协议》已期满，现根据业务需要，公司拟继续与中节能财务有限公司开展金融合作，由财务公司提供金融服务，并签署《金融服务协议》，期限一年。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，财务公司与公司
均为集团公司实际控制的公司，交易将构成关联交易。
3、公司第七届董事会第四十一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的结果审议通过了《关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的议案》，关联董事周康、何曙明、丁航、贾剑波、王学军回避了上述表决。全体独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组及重组上市。
二、关联方的基本情况关联方名称：中节能财务有限公司
法定代表人：韩巍
注册资本：人民币300000万元
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市大兴区宏业东路1号院6号楼第6层101
金融许可证机构编码：L0200H211000001
企业法人营业执照注册号：91110000717843312W
主要股东和实际控制人：中国节能环保集团有限公司
经营范围：(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)对成员单位提供担
保;(四)办理成员单位之间的委托贷款和委托投资(仅限固定收益类有价证券投
资);(五)对成员单位办理票据承兑与贴现;(六)办理成员单位之间的内部转账结
算及相关的结算、清算方案设计;(七)吸收成员单位的存款;(八)对成员单位办
理贷款及融资租赁;(九)从事同业拆借;(十)经批准发行财务公司债券;(十一)承
销成员单位企业债券;(十二)有价证券投资(除股票投资外);(十三)成员单位产
品的消费信贷、买方信贷、融资租赁。(企业依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)经审计，截至2022年12月31日，财务公司的总资产2635074.42万元，净资产381730.56万元，负债总额2253343.86万元，营业收入
65930.35万元，净利润25897.05万元。
中节能财务有限公司是经原中国银监会批准设立的非银行金融机构，规范经营，资信状况良好，具有良好的履约能力，不是失信被执行人。
三、本次关联交易的主要内容及定价依据
1.公司拟向中节能财务有限公司申请综合授信，授信额度最高不超过
86300万元。
2.公司在财务公司的存款业务。
3.财务公司向公司提供财务和融资顾问、信用鉴证、代理业务、协助收
付、内部转账结算等中间业务有偿服务。4、本次关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
四、交易协议的主要内容
甲方：中节能环保装备股份有限公司
乙方：中节能财务有限公司
（一）合作原则
1.甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2.甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机
构提供的金融服务。甲方同意，在同等条件下优先选择乙方提供金融服务。
3.甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的
原则进行合作并履行本协议。
（二）服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务:
1.存款服务:
(1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙
方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等;
(2)乙方为甲方提供存款服务，存款利率在不超过中国人民银行统一颁布
的同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立;
乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵销。
2.结算服务:
(1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算
业务相关的辅助服务;
(2)乙方免费为甲方提供上述结算服务;
(3)乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3.信贷服务:(1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，
为甲方提供综合授信服务甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、银
团贷款、票据承兑、票据贴现、保函及其他形式的资金融通业务:
(2)在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供优惠于一般商业银行的
贷款利率;
(3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4.其他金融服务:
(1)乙方为甲方提供专业的财务顾问服务，包括为客户的财务管理、投融
资、兼并与收购、资产重组及债务重组、发展战略等活动提供的咨询、分析、
方案设计等服务。有关财务顾问服务的具体事项由双方另行签署协议;
(2)乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议;
(3)乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或国家
金融监督管理总局就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向其他集团成员单位提供同类金融
服务的费用，以较低者为准。在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（三）交易限额出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑就甲方与乙方的金融服务交
易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制:结算服务:在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用;
在本协议有效期内，甲方在乙方日均存款余额原则上不高于50亿元；
财务公司给予中节能环保装备股份有限公司本部及其合并报表范围内子公
司的授信原则上不高于以下金额：中节能环保装备股份有限公司2亿元、承德
环能热电有限责任公司0.15亿元、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司0.48
亿元、中节能（沧州）环保能源有限公司1.37亿元、中节能（临沂）环保能源
有限公司0.46亿元、中节能（东光）环保能源有限公司1.37亿元、中节能（安平）环保能源有限公司2.8亿元。
（四）双方承诺甲方的承诺
1.甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完
整的资料和证明;甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
2.甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但
不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。
乙方的承诺
1.乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务;
2.乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件不逊于当时一般金融
服务机构可向甲方提供同种类金融服务的条件;
3.出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措
施避免损失发生或者扩大:
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条或第22条
规定的情形，即:财务公司不得从事除中国人民银行或国家外汇管理局政策规定之外的离岸业务或资金跨境业务。财务公司不得发行金融债券，不得向金融机构和企业投资。
(2)乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34
条规定和《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》的要求:
*资本充足率不低于银保监会的最低监管要求;
*流动性比例不得低于25%:
*贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80%；
*集团外负债总额不得超过资本净额；
*票据承兑余额不得超过资产总额的15%；
*票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍；
*票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额；
*承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10%；
*投资总额不得高于资本净额的70%；*固定资产净额不得高于资本净额的20%；
国家金融监督管理总局根据财务公司业务发展或者审慎监管的需要，可以对上述比例进行调整。
(3)乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事
案件等重大事项;
(4)发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险
等事项;
(5)乙方的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还;
(6)乙方出现严重支付危机;
(7)乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金
的10%;
(8)乙方因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚；
(9)其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
乙方的陈述和保证
1.乙方是依法存在的金融机构，具有独立法人资格，现持有有效的营业执
照;
2.乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准
以及法定代表人或内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力;
3.乙方所持有的《金融许可证》经合法取得并持续有效;
4.乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。
（五）保密条款
1.甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的
信息资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何
第三方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除
外;若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
2.除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信
息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
（六）违约责任任何一方违约都应承担违约责任违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。
（七）协议的期限、生效、变更和解除
1.本协议经双方签署并经过相关审批流程后生效，有效期为一年，自甲方
审批后开始计算。
2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
（八）争议解决
1.凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索
赔双方应协商解决。
2.协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京
仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁仲裁的结果是终局的对双方均有约束力。
（九）其他
本协议一式四份，甲、乙双方各执二份，每份具有同等法律效力。
五、交易对公司的影响
财务公司是经原中国银监会批准设立的非银行金融机构，本次关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道、保证公司生产经营及项目建设的顺利开展，不会损害公司及中小股东利益，本关联交易为满足公司及子公司的正常业务开展，不会对关联方形成依赖不会影响公司独立性。
六、审议程序
（一）董事会审议2023年8月29日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了
《关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的议案》，董事会同意公司与中节能财务有限公司开展金融合作，由财务公司提供金融服务，并签署《金融服务协议》，期限一年。关联董事回避了表决。
（二）监事会审议
2023年8月29日，公司召开第七届监事会第三十六次会议，审议通过了
《关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的议案》，监事会同意公司与中节能财务有限公司开展金融合作，由财务公司提供金融服务，并签署《金融服务协议》，期限一年。关联监事回避了表决。
（三）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事的事前认可意见
作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司与财务公司签订《金融服务协议》，就公司及所属公司与财务公司开展存款、贷款、授信及其他金融服务进行了约定，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于提高资金使用效率，节约财务费用，拓宽融资渠道，不会损害公司及中小股东利益，不会影响上市公司独立性，独立董事一致同意将该关联交易事项提交董事会审议。
2、全体独立董事就上述关联交易事项发表独立意见如下：
财务公司作为经批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、信贷服务及其他金融服务，其经营活动严格遵守有关法律、法规，并依法接受监督和管理。
双方签署了《金融服务协议》，并遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作，公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《风险评估报告》，并根据相关要求持续关注财务公司运营及业务状况，出具《风险持续评估报告》，公司制定了保障资金安全性为目标的《风险处置预案》，能够保证公司财产独立性、安全性，不存在损害公司及中小股东利益及影响公司独立性的情形。
该关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
全体独立董事一致同意公司与中节能财务公司开展金融合作并签署《金融服务协议》。
七、风险评估情况公司按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号―交易与关联交易》等要求，查阅了财务公司的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅了财务公司包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务报告，公司对财务公司的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行了评估。评估情况如下：
财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。财务公司自开业以来严格按照《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好且稳步发展，财务公司存款的安全性和流动性良好，未来可以为公司提供良好的金融服务平台和信贷资金支持。
公司制订了存款风险应急处置预案和报告制度，以保证在财务公司存款的安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，未发现风险管理方面存在重大缺陷，公司与财务公司发生的关联存贷款等金融业务，不存在风险问题。
八、风险处置预案
为有效防范、及时控制和化解公司及合并范围内的子公司在财务公司存款的风险，维护资金安全，结合中国证监会等监管机构的相关要求，制定了《中节能环保装备股份有限公司关于在中节能财务有限公司存款的应急风险处置预案》，通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报表等相关信息，关注财务公司经营情况，并从集团、集团成员单位或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并定期或临时向公司董事会汇报。公司与财务公司的资金往来应当严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。当财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》情形的，应当2日内通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大，本公司存款风险预防处置领导小组应立即启动应急处置程序。处置预案程序启动后，领导小组应组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，分析风险的动态，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险应急处理方案。突发性存款风险平息后，领导小组要加强对财务公司的监督，要求财务公司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对财务公司存款风险进行评估，必要时调整存款比例。
九、年初至披露日公司与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
截至2023年6月30日，公司在财务公司贷款余额为59290.00万元，报告期内利息支出992.77万元；存款余额为194014.46万元，报告期内公司自财务公司取得的存款利息收入为778.98万元。
十、备查文件
1.第七届董事会第四十一次会议决议；
2.独立董事事前认可及独立意见；
3.第七届监事会第三十六次会议决议。
中节能环保装备股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十九日