云南白药:关于云南白药集团股份有限公司注销2020年股票期权激励计划首批授予第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的的法律意见

北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南白药集团股份有限公司
注销2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个
行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的
法律意见
!"#$%&'()*+-.Beijing DeHeng Law Offices (KunMing).云南省昆明市西山区西园路 126号“融城优郡”B5幢 3、4层电话（传真）：0871-63172192邮编:650032关于云南白药集团股份有限公司注销2020年股票期权激励计划首批授予
北京德恒（昆明）律师事务所第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的法律意见释义
本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
云南白药、公司指云南白药集团股份有限公司
本次激励计划、股云南白药集团股份有限公司2020年股票期权激励指权激励计划计划本次注销指公司注销本次激励计划部分股票期权
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的股票期权、期权指价格和条件购买本公司一定数量股票的权利激励对象指按照本次股权激励计划获授股票期权的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为授予日指交易日
激励对象根据本次激励计划，在规定的行权期内以预行权指先确定的价格和条件购买公司股票的行为
云南白药股权激励计划规定的行权条件满足后，激励行权期指对象持有的股票期权可行权的时间段行权价格指股票期权的激励对象购买公司股票的价格
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《云南白药集团股份有限公司章程》《激励计划（草《云南白药集团股份有限公司2020年股票期权激指案）》励计划（草案）》
中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会深交所指深圳证券交易所
本所指北京德恒（昆明）律师事务所
本所律师、律师指北京德恒（昆明）律师事务所律师元指人民币元
1关于云南白药集团股份有限公司
注销2020年股票期权激励计划首批授予
北京德恒（昆明）律师事务所第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的法律意见
北京德恒（昆明）律师事务所关于云南白药集团股份有限公司注销2020年股票期权激励计划首批授予第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的法律意见
致：云南白药集团股份有限公司
本所根据与贵公司签订的《法律顾问协议》，接受贵公司的委托，担任贵公司本次激励计划的法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次注销出具法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1.本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以
及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
云南白药本次注销的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师同意将本法律意见作为云南白药本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料一同使用，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所律师同意云南白药部分或全部在其为本次注销所制作的相关文件按
有关法律法规要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上或其他任何方面的的歧义或曲解。本所律师有权对云南白药本次注销的相关内容进行再次审阅并确认。
5.本所律师在工作过程中，已得到云南白药的保证：向本所提供的文件和作
出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本
2关于云南白药集团股份有限公司
注销2020年股票期权激励计划首批授予
北京德恒（昆明）律师事务所第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的法律意见
法律意见出具之日，未发生任何变更。
6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、云南白药或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
7.本法律意见仅供云南白药本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对云南白药本次注销的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就云南白药本次注销事项发表如下法律意见：
3关于云南白药集团股份有限公司
注销2020年股票期权激励计划首批授予
北京德恒（昆明）律师事务所第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的法律意见正文
一、本次注销相关事宜的批准和授权1.2020年3月25日，公司第九届董事会2020年第三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，认为公司本次股票期权激励计划合法、合规，符合公司和全体股东的利益，有利于公司长远持续健康发展，不存在损害股东合法权益的情形。
2.2020年3月25日，公司第九届监事会2020年第二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》和《关于核实的议案》，同时对《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》进行核查并发表意见。
3.2020年4月15日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为列入《激励对象名单》的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划确定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4.2020年4月21日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
5.2020年4月21日，公司第九届董事会2020年第四次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》，认为本次授予条件已经成就，以2020年4月21日为授予日，向符合授予条件的
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激励对象授予股票期权，独立董事就本次授予发表了同意的独立意见。
6.2020年4月21日，第九届监事会2020年第三次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》，认为本次授予条件已经成就，同意公司按照相关规定，以2020年4月21日为授予日，向符合授予条件的激励对象授予股票期权。同时，监事会对本次激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查，公司同时公告了《云南白药集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权激励计划首批授予部分激励对象名单的审核意见》。
7.公司已于2020年6月17日完成了本次激励计划的首次授予登记工作，登记股票期权1695.6万份。公司于2020年6月18日披露了《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权（首批授予部分）授予完成的公告》。
8.2021年3月3日，公司第九届董事会2021年第一次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》。因公司2019年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。经调整后首次授予股票期权行权价格由
80.95元/股调整为77.95元/股。
9.2021年3月25日，公司第九届董事会2021年第二次会议、公司第九届监事会2021年第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意确定以2021年3月25日为本次激励计划预留股票期权的授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见。
10.2021年3月25日至2021年4月6日，公司对本次预留授予激励对象名
单在公司内部进行了公示。公示期满后，没有任何公司员工提出异议或不良反映。
2021年4月8日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
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11.2021年4月19日，公司完成了股票期权的预留授予登记工作，向符合
授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权，并于2021年4月20日披露了《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）授予完成的公告》
12.截至2021年4月21日，自本次激励计划经公司2019年度股东大会审
议通过已超过12个月，本次激励计划预留期权300万份，预留部分实际授予120万份，预留剩余的180万份股票期权失效，公司于2021年4月22日披露了《关于公司2020年股票期权激励计划预留权益部分失效的公告》。
13.2021年6月8日，公司第九届董事会2021年第五次会议和第九届监事会2021年第四次会议审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》。
14.2021年6月8日，公司独立董事对公司2020年股票期权激励计划首次
授予股票期权第一个行权期行权条件成就以及注销部分股票期权发表了同意的独立意见。监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查。
15.2021年6月16日，公司披露《关于2020年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述注销事宜已于2021年6月15日办理完成。
16.2022年5月5日，公司第九届董事会2022年第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分期权数量和行权价格的议案》，因公司实施2021年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定公司董事会决定对本激励计划首次授予部分期权数量和行权价格进行相应调整。公司2020年股权激励计划首次授予股票期权尚未行权部分期权数量由11257220
份调整为15760108份，行权价格由74.05元/份调整为51.75元/份。
17.2022年8月8日，公司第九届董事会2022年第九次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）数量和行权价格的议案》，因公司实施2020年度、2021年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》
6关于云南白药集团股份有限公司
注销2020年股票期权激励计划首批授予
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的相关规定公司董事会决定对本激励计划股票期权（预留部分）数量和行权价
格进行相应调整。公司2020年股权激励计划股票期权（预留部分）尚未行权部分期权数量由1200000份调整为1680000份，行权价格由123.32元/份调整为
84.16元/份。
18.2022年8月8日，公司第九届董事会2022年第九次会议和第九届监事会2022年第三次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销部分股票期权。独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
19.2022年9月9日，公司披露《关于2020年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述注销事宜已于2022年9月7日办理完成。
20.2023年8月28日，公司第十届董事会2023年第五次会议和第十届监事会2023年第三次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的议案》，同意注销上述股票期权。独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
本所律师认为，云南白药本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的原因及数量
根据公司《激励计划（草案）》第八章股票期权的授予条件、行权条件之股
票期权的行权条件规定，首次授予的股票期权第三个行权期以及预留授予的股票
期权第二个行权期，公司层面的业绩考核指标需满足下列两个条件：2022年净
资产收益率不低于11%，且2022年度现金分红比例不低于40%。
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字(2023)1600011
号《审计报告》，公司2022年度已实现的业绩情况及考核目标对比如下：
2022年度
考核项目行权条件对比结果业绩情况
7关于云南白药集团股份有限公司
注销2020年股票期权激励计划首批授予
北京德恒（昆明）律师事务所第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的法律意见
净资产收益率7.87%≥11.00%公司2022年度净资产收益率低于
现金分红比例90.37%≥40%11%，未达到本次行权期的行权条件因公司2022年业绩考核未全部达到2020年股票期权激励计划业绩考核要求，首批授予部分对应第三个行权期的股票期权4837200份，因2021年度权益分派调整后为6772080份，以上6772080份股票期权均不予行权，由公司予以注销（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）；预留授予部分第二个行权期对应的股票期权840000份（预留授予股票期权为1200000份，因2021年度权益分派调整后为1680000份，第一个行权期对应股票期权840000份已注销，第二个行权期对应股票期权840000份）均不予行权，由公司予以注销（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）。
本所律师认为，云南白药本次注销符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销事项符合《公司法》《管理办法》等法
律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。
本法律意见一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
8关于云南白药集团股份有限公司
注销2020年股票期权激励计划首批授予
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北京德恒（昆明）律师事务所负责人：伍志旭
经办律师：杨杰群杨敏
二〇二三年月日